CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY HỢP DANH ………………………………………… (Doanh nghiệp lưu ý: Dự thảo điều lệ có tính tham khảo Doanh nghiệp sửa đổi điều khoản không trái với quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005) Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành; Chúng tôi, gồm thành viên có tên sau (1): STT (1) A Họ tên (2) Ngày tháng năm sinh (3) Quốc tịch CMND (hoặc hộ chiếu) Số (4) Ngày, nơi cấp (5) (6) Địa thường trú (7) Thành viên hợp danh: ……… B … Thành viên góp vốn (nếu có): đồng ý ký tên chấp thuận thành lập CÔNG TY HỢP DANH………………………… … hoạt động tuân theo luật pháp Việt Nam điều khoản sau Điều lệ (1) Tối thiểu có 02 thành viên hợp danh, theo quy định Điểm a, Khoản 1, Điều 130 Luật Doanh nghiệp năm 2005 1/19 CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1: Phạm vi trách nhiệm 1.1 Thành viên hợp danh cá nhân, có trình độ chun mơn uy tín nghề nghiệp, phải chịu trách nhiệm tồn tài sản nghĩa vụ Cơng ty; 1.2 Nếu Cơng ty có thành viên góp vốn, thành viên góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty (2) Điều 2: Tên Công ty - Công ty lấy tên là: CÔNG TY HỢP DANH ……………………………………………………………………………… - Tên tiếng nước (3) ……………………………………………………………………………… - Tên viết tắt (4): ……………………………………………………………………………… Điều 3: Trụ sở địa chi nhánh, văn phịng đại diện - Trụ sở Cơng ty đặt số …… , ngõ ., ngách , tổ/xóm , phố/đường , phường/xã/thị trấn ………………………., quận/huyện ……… , TP Hà Nội; - Số điện thoại, Fax, địa Email, địa Website (nếu có) Địa trụ sở Cơng ty thay đổi có định văn tập thể thành viên phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh chậm 10 ngày sau thực việc thay đổi (5) - Địa chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có): Điêu 4: (2) Ngành nghề kinh doanh (6) Căn Điểm c, Khoản 1, Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2005 (3) (3) ) Theo thông lệ, nên dịch sang tiếng Anh (4) Theo thông lệ, nên viết tắt từ tên tiếng Anh (5) Căn Khoản 1, Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2005 2/19 - Thời hạn hoạt động Điều 5: Cơng ty có tư cách pháp nhân thời gian hoạt động Công ty … năm kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (7) Cơng ty giải thể trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Hội đồng thành viên CHƯƠNG II VỐN – THÀNH VIÊN Điều 6: Vốn điều lệ 6.1 Vốn điều lệ Công ty ấn định là: đồng (Ghi chữ: ) Do thành viên sau đóng góp: Tên thành viên STT góp vốn Tổng số (6) ) (7) (8) Vốn góp (8) Chia Tiền Ngoại Vàng VN tệ Tài sản khác Tỉ lệ phần vốn góp thành viên Thời điểm góp vốn Căn Điều Luật Doanh nghiệp năm 2005 Căn khoản 2, Điều 130 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Hướng dẫn: o Các thành viên hợp danh góp tiền mặt, vật, tài năng, quyền tác giả, sở hữu trí tuệ, sở hữu cơng nghiệp-bản quyền, sáng chế… Các loại vốn góp phải quy giá trị tiền Việt Nam để tính tỷ lệ chia lãi o Việc quy giá trị thành tiền phải tất thành viên (hợp danh góp vốn (nếu có) chấp thuận, ký tên biên định giá tài sản thành lập Cơng ty o Nếu có đóng góp khơng thể tính tiền phải ước lượng chung cho thành tỷ lệ chia lãi, có hai nhóm thành viên (hợp danh, góp vốn), nên hình thành tỷ lệ chia lãi hợp danh/góp vốn như: 5/5, 6/4, 7/3, 8/2, 9/1 Tỷ lệ phân chia lợi nhuận thành viên thoả thuận thống 3/19 A1 … B1 … Thành viên hợp danh: …… …… …… Thành viên góp vốn (nếu có): …… …… Tổng số: - 6.2 Tài sản Công ty bao gồm (9): Tài sản góp vốn thành viên chuyển quyền sở hữu cho Công ty Tài sản tạo lập mang tên Công ty Tài sản thu từ hoạt động kinh doanh thành viên hợp danh thực nhân danh Công ty từ hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh đăng ký Công ty thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực Các tài sản khác theo quy định pháp luật 6.3 Công ty không phát hành loại chứng khoán (10) Điều 7: Việc góp vốn thành viên (11) 7.1 Thành viên hợp danh thành viên góp vốn phải góp đủ hạn số vốn cam kết 7.2 Thành viên hợp danh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết gây thiệt hại cho Công ty, phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Cơng ty 7.3 Trường hợp có thành viên góp vốn khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp đủ coi khoản nợ thành viên (9) (10) (11) Theo quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Căn Khoản 3, Điều 130 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Căn Khoản 1, 2, Điều 131 Luật Doanh nghiệp năm 2005 4/19 Công ty; trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan bị khai trừ khỏi Cơng ty theo định Hội đồng thành viên Điều 8: Giấy chứng nhận góp vốn thành viên (12) 8.1 Tại thời điểm góp đủ vốn cam kết, thành viên cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở Cơng ty; b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Vốn điều lệ Công ty; d) Tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên; loại thành viên; đ) Giá trị phần vốn góp loại tài sản góp vốn thành viên; e) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; g) Quyền nghĩa vụ người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp; h) Họ-tên, chữ ký người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên hợp danh Công ty 8.2 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác, thành viên Cơng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp Điều 9: Cách thức tăng, giảm vốn Điều lệ 9.1 Theo định Hội đồng thành viên, Cơng ty tăng vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên Cơng ty; c) Tiếp nhận vốn góp thành viên 9.2 Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ Cơng ty Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng (12) Căn Khoản Điều 131 Luật Doanh nghiệp 2005 5/19 góp thêm vốn Trong trường hợp này, số vốn góp thêm chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ Cơng ty thành viên khơng có thoả thuận khác Trường hợp tăng vốn điều lệ việc tiếp nhận thêm thành viên phải trí thành viên, [trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác] (13) 9.3 Theo định Hội đồng thành viên, Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ Công ty hoạt động kinh doanh liên tục hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; b) Mua lại phần vốn góp chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp thành viên Cơng ty theo qui định sau đây: o Phải chào bán phần vốn cho thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ Công ty với điều kiện o Chỉ chuyển nhượng cho người thành viên thành viên cịn lại Cơng ty khơng mua không mua hết thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống Công ty 9.4 Công ty đăng ký việc tăng giảm vốn điều lệ sở định văn Hội đồng thành viên Công ty thực việc thông báo thay đổi theo quy định pháp luật đăng ký kinh doanh (14) Điều 10: Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh (15) 10.1 Thành viên hợp danh có quyền: a) Tham gia họp, thảo luận biểu vấn đề Công ty; thành viên hợp danh có phiếu biểu có số phiếu biểu khác quy định Điều lệ Công ty; (13) Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) (14) Căn Khoản Điều 26 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định khác pháp luật (15) Căn Điều 134 Luật Doanh nghiệp năm 2005 6/19 b) Nhân danh Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh đăng ký; đàm phán ký kết hợp đồng, thoả thuận giao ước với điều kiện mà thành viên hợp danh cho có lợi cho Cơng ty; c) Sử dụng dấu, tài sản Công ty để hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh đăng ký; ứng trước tiền để thực cơng việc kinh doanh Cơng ty có quyền u cầu Cơng ty hồn trả lại số tiền gốc lãi theo lãi suất thị trường số tiền gốc ứng trước; d) Yêu cầu Công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh thẩm quyền thiệt hại xảy khơng phải sai sót cá nhân thành viên đó; e) Yêu cầu Công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thơng tin tình hình kinh doanh Cơng ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán tài liệu khác Công ty xét thấy cần thiết; f) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp [hoặc theo thoả thuận quy định Điều lệ Công ty] (16); g) Khi Công ty giải thể phá sản, chia phần giá trị tài sản lại theo tỷ lệ góp vốn vào Cơng ty [nếu Điều lệ Cơng ty không quy định tỷ lệ khác] (17); h) Trường hợp thành viên hợp danh chết bị Toà án tuyên bố chết người thừa kế thành viên hưởng phần giá trị tài sản Công ty sau trừ phần nợ thuộc trách nhiệm thành viên Người thừa kế trở thành thành viên hợp danh Hội đồng thành viên chấp thuận; i) [Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 Điều lệ Cơng ty] (18) 10.2 Thành viên hợp danh có nghĩa vụ: a) Tiến hành quản lý thực công việc kinh doanh cách trung thực, cẩn trọng tốt bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho Công ty tất thành viên; (16) (14) Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) (17) Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) (18) Các thành viên Cơng ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) 7/19 b) Tiến hành quản lý hoạt động kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định Hội đồng thành viên; làm trái quy định điểm này, gây thiệt hại cho Cơng ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại; c) Không sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Hồn trả cho Cơng ty số tiền, tài sản nhận bồi thường thiệt hại gây Công ty trường hợp nhân danh Công ty, nhân danh cá nhân nhân danh người khác để nhận tiền tài sản khác từ hoạt động kinh doanh ngành, nghề đăng ký Công ty mà không đem nộp cho Công ty; e) Liên đới chịu trách nhiệm tốn hết số nợ cịn lại Công ty tài sản Công ty không đủ để trang trải số nợ Công ty; f) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào Công ty [hoặc theo thoả thuận quy định Điều lệ Công ty] (19) trường hợp Công ty kinh doanh bị lỗ; g) Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, xác văn tình hình kết kinh doanh với Cơng ty; cung cấp thơng tin tình hình kết kinh doanh cho thành viên có u cầu; h) [Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ Công ty] (20) Điều 11: Hạn chế quyền thành viên hợp danh (21) 11.1 Thành viên hợp danh không làm chủ doanh nghiệp tư nhân thành viên hợp danh công ty hợp danh khác, trừ trường hợp trí thành viên hợp danh cịn lại 11.2 Thành viên hợp danh không quyền nhân danh cá nhân nhân danh người khác thực kinh doanh ngành, nghề kinh doanh cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác (19) Khi Cơng ty có thành viên hợp danh trách nhiệm chịu lỗ thành viên hợp danh ngang Còn có thành viên góp vốn, tỉ lệ chịu lỗ 9/1,8/2,7/3,6/4, 5/5 tỉ lệ khác… thành viên hợp danh thành viên góp vốn, thống quy định Điều lệ Công ty (20) Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) (21) Căn Điều 133 Luật Doanh nghiệp năm 2005 8/19 11.3 Thành viên hợp danh không quyền chuyển phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác không chấp thuận thành viên hợp danh lại Điều 12: Quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn (22) 12.1 Thành viên góp vốn có quyền: a) Tham gia họp, thảo luận biểu Hội đồng thành viên việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, sửa đổi, bổ sung quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn, tổ chức lại giải thể Công ty nội dung khác Điều lệ Cơng ty có liên quan trực tiếp đến quyền nghĩa vụ họ; b) Được chia lợi nhuận năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp vốn điều lệ Công ty; c) Được cung cấp báo cáo tài năm Cơng ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ trung thực thơng tin tình hình kết kinh doanh Cơng ty; xem xét sổ kế tốn, sổ biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ tài liệu khác Cơng ty; d) Chuyển nhượng phần vốn góp Cơng ty cho người khác; e) Nhân danh cá nhân nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề đăng ký Công ty; f) Định đoạt phần vốn góp cách để thừa kế, tặng cho, chấp, cầm cố hình thức khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; trường hợp chết bị Tồ tun bố chết người thừa kế thay thành viên chết trở thành thành viên góp vốn Cơng ty; g) Được chia phần giá trị tài sản cịn lại Cơng ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp vốn điều lệ Công ty Công ty giải thể phá sản; h) [Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ Công ty] (23) 12.2 Thành viên góp vốn có nghĩa vụ: a) Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn cam kết góp; (22) (23) Căn Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) 9/19 b) Khơng tham gia quản lý Cơng ty, không tiến hành công việc kinh doanh nhân danh Công ty; c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy Công ty định Hội đồng thành viên; d) [Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ Công ty] (24) CHƯƠNG III TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG Điều 13: Hội đồng thành viên 13.1 Tất thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc Tổng giám đốc Công ty [nếu Điều lệ Công ty khơng có quy định khác] (25) 13.2 Hội đồng thành viên quan định cao Công ty Hội đồng thành viên định tất công việc kinh doanh Công ty Khi biểu quyết, thành viên hợp danh có phiếu Các thành viên hợp danh có quyền ngang định vấn đề quản lý Công ty [Nếu Điều lệ Cơng ty khơng quy định thì] định vấn đề sau phải ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận (26): a) Phương hướng phát triển Công ty; b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới; d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi Công ty định khai trừ thành viên; đ) Quyết định dự án đầu tư; e) Quyết định việc vay huy động vốn hình thức khác, cho vay với giá trị lớn 50% vốn điều lệ Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn] (27); (24) Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) (25) Các thành viên Cơng ty thảo luận quy định khác (nếu có) (26) Căn Khoản Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (27) Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) 10/19 g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị lớn vốn điều lệ Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn] (28); h) Quyết định thông qua báo cáo tài năm, tổng số lợi nhuận chia số lợi nhuận chia cho thành viên; i) Quyết định giải thể Công ty 13.3 Thành viên hợp danh chủ động thực công việc phân công nhằm đạt mục tiêu Công ty; đại diện cho Công ty đàm phán ký kết hợp đồng thực công việc giao; đại diện cho Công ty trước pháp luật quan Nhà nước phạm vi công việc phân công 13.4 Khi nhân danh Công ty thực công việc giao, thành viên hợp danh phải làm việc cách trung thực, không trái với định Hội đồng thành viên, không vi phạm điều cấm hạn chế theo quy định pháp luật 13.5 Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận định công việc kinh doanh Công ty Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình tài liệu họp 13.6 Quyết định vấn đề khác không quy định Khoản 13.2 Điều thơng qua hai phần ba tổng số thành viên hợp danh chấp thuận; [tỷ lệ cụ thể Điều lệ Công ty quy định] (29) 13.8 [Quyền tham gia biểu thành viên góp vốn thực theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định Điểm a, Khoản 12.1, Điều 12 Điều lệ Công ty] (30) Điều 14: Triệu tập họp Hội đồng thành viên (31) 14.1 Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên xét thấy cần thiết theo yêu cầu thành viên hợp danh Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu thành viên hợp danh thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên 14.2 Thơng báo mời họp giấy mời, điện thoại, fax, telex phương tiện điện tử khác Thơng báo mời họp phải nêu rõ mục đích, u cầu (28) Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) (29) Các thành viên Công ty thảo luận định tỷ lệ cụ thể (30) Các thành viên Công ty thảo luận định cụ thể (31) Căn Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2005 11/19 nội dung họp, chương trình địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp Các tài liệu thảo luận sử dụng để định vấn đề quy định khoản Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Khoản 13.2 Điều 13 Điều lệ phải gửi trước ngày (32) đến tất thành viên 14.3 Chủ tịch Hội đồng thành viên thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ toạ họp Cuộc họp Hội đồng thành viên phải ghi vào sổ biên Công ty Nội dung biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp; đ) Các ý kiến thành viên dự họp; e) Các định thông qua, số thành viên chấp thuận nội dung định đó; g) Họ, tên, chữ ký thành viên dự họp Điều 15: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) (33) 15.1 Trong trình hoạt động, thành viên hợp danh hành động nhân danh Công ty liên đới chịu trách nhiệm vô hạn với Công ty Các thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm chức trách quản lý kiểm sốt hoạt động Cơng ty cử người số thành viên làm Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc), phù hợp với quy định Khoản 13.1 Điều 13 Điều lệ 15.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có nhiệm vụ sau đây: a) Quản lý điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty với tư cách thành viên hợp danh; b) Triệu tập tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký định nghị của Hội đồng thành viên; c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh thành viên hợp danh; ký định quy chế, nội quy công việc tổ chức nội khác Công ty; (32) (33) Các thành viên Công ty thảo luận định cụ thể thời hạn Căn Khoản 4, Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2005 12/19 d) Tổ chức xếp, lưu giữ đầy đủ trung thực sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ tài liệu khác Công ty theo quy định pháp luật; đ) Đại diện cho Công ty quan hệ với quan nhà nước; đại diện cho Công ty với tư cách bị đơn nguyên đơn vụ kiện, tranh chấp thương mại tranh chấp khác; e) [Các nhiệm vụ khác Điều lệ Công ty quy địn]h (34) 15.3 [Cơng ty quy định cụ thể nhiệm vụ cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc)] (35) Điều 16: Tiếp nhận thành viên (36) 16.1 Cơng ty tiếp nhận thêm thành viên hợp danh thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên Công ty phải Hội đồng thành viên chấp thuận 16.2 Thành viên hợp danh thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào Cơng ty thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày chấp thuận, [trừ trường hợp Hội đồng thành viên định thời hạn khác] (37) 16.3 Thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm tồn tài sản khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty, [trừ trường hợp thành viên thành viên cịn lại có thoả thuận khác] (38) Điều 17 Chấm dứt tư cách thành viên (hợp danh) (39) 17.1 Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trường hợp sau đây: a) Tự nguyện rút vốn khỏi Công ty; b) Chết bị Toà án tuyên bố chết; c) Bị Toà án tuyên bố tích, hạn chế lực hành vi dân lực hành vi dân sự; d) Bị khai trừ khỏi Công ty; đ) [Các trường hợp khác Điều lệ Công ty quy định] (40) (34) Các thành viên Công ty thảo luận quy định khác (nếu có) (35) Các thành viên Cơng ty thảo luận quy định cụ thể (nếu cần thiết) (36) Căn Điều 139 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (37) Các thành viên Công ty thảo luận định thời hạn khác (nếu có) (38) Các thành viên Cơng ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) (39) Căn Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2005 13/19 17.2 Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi Công ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trong trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi Công ty phải thông báo văn yêu cầu rút vốn chậm sáu tháng trước ngày rút vốn; rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài báo cáo tài năm tài thơng qua Việc chuyển nhượng phần vốn góp thành viên góp vốn cho người khác tự thực [hoặc theo nguyên tắc quy định Điều lệ này] (41) 17.3 Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi Công ty trường hợp sau đây: a) Khơng có khả góp vốn khơng góp vốn cam kết sau Cơng ty có u cầu lần thứ hai; b) Vi phạm quy định Điều 133 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Khoản 10.2, Điều 10 Điều lệ này; c) Tiến hành công việc kinh doanh khơng trung thực, khơng cẩn trọng có hành vi khơng thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích Cơng ty thành viên khác; d) Không thực nghĩa vụ thành viên hợp danh 17.4 Trong trường hợp chấm dứt tư cách thành viên thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân phần vốn góp thành viên hồn trả công thoả đáng 17.5 Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định Khoản 17.1 Khoản 17.3 Điều người phải liên đới chịu trách nhiệm tồn tài sản khoản nợ Công ty phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên 17.6 Sau chấm dứt tư cách thành viên, tên thành viên bị chấm dứt sử dụng làm thành phần tồn tên Cơng ty người người thừa kế, người đại diện theo pháp luật họ có quyền u cầu Cơng ty chấm dứt việc sử dụng tên 17.7 [Các thành viên thoả thuận thêm hậu việc chấm dứt tư cách thành viên, trình tự tiến hành khai trừ thành viên] (42) (40) Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) (41) Các thành viên Cơng ty thảo luận định nguyên tắc cụ thể (nếucần thiết) (42) Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) 14/19 CHƯƠNG IV THỐNG KÊ, KẾ TỐN, TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 18: Năm tài 18.1 Năm tài Cơng ty ngày 01/01 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm 18.2 Năm tài Cơng ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 năm Điều 19: Kế tốn, thống kê 19.1 Cơng ty có nhiệm vụ mở đầy đủ sổ sách kế tốn Cơng ty giữ quy định pháp luật hành 19.2 Cuối năm tài chính, Giám đốc (Tổng giám đốc) lập Báo cáo tài (43) để trình cho Hội đồng thành viên xem xét … ngày trước Hội nghị thành viên hàng năm 19.3 Trong thời hạn ngày (44), kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài hàng năm Cơng ty gửi đến quan thuế quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 20: QUYẾT TOÁN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 20.1 Công ty chia lợi nhuận cho thành viên Cơng ty kinh doanh có lãi hồn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật sau chia lợi nhuận Cơng ty tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả 20.2 Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc toán tất khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận phân bố sau : a) Quý dự trữ bắt buộc: % b) Quỹ phúc lợi tập thể: % c) Quý phát triển sản xuất kinh doanh: % d) Quỹ khen thưởng: % (43) Theo mẫu quy định Bộ Tài (44) Theo quy định pháp luật 15/19 Các quỹ khác Hội đồng thành viên định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật 20.3 Sau trích lập quỹ tốn tất khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng định việc phân chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Các khoản lỗ kinh doanh chia sẻ cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp 20.4 Nếu Cơng ty chuyển lỗ từ năm trước sang lợi nhuận năm trước hết dùng để trang trải phần lỗ Theo nghị Hội đồng, khoản lợi nhuận Công ty giữ lại chuyển từ năm trước qua phân chia vơí khoản lợi nhuận chia năm CHƯƠNG V TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 21: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi 21.1 Cơng ty chia thành số công ty loại, chuyển phần tài sản Cơng ty có để thành lập số công ty loại, hợp với công ty loại thành công ty mới, sáp nhập vào công ty khác theo Quyết định Hội đồng thành viên 21.2 Nội dung định Hội đồng thành viên việc thực thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi thực theo quy định Điều 150, Điều 151, Điều 152, Điều 153 Điều 154 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều 22: Giải thể lý tài sản Công ty (45) 22.1 Công ty giải thể trường hợp sau đây: - Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ mà khơng có định gia hạn - Theo định Hội đồng thành viên Công ty - Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điểm a, Khoản 1, Điều 130 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thời hạn sáu tháng liên tục - Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (45) Căn Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2005 16/19 22.2 Công ty thực thủ tục giải thể theo luật định (46): - Thông qua định giải thể Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 - Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến quan đăng ký kinh doanh, tất chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan, người lao động Công ty Quyết định phải niêm yết cơng khai trụ sở Công ty đăng báo địa phương báo hàng ngày Trung ương số liên tiếp - Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó, cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ - Thanh lý tài sản tốn khoản nợ Cơng ty - Trong thời hạn bảy làm việc kể từ ngày toán hết nợ doanh nghiệp, tổ lý phải gửi hồ sơ giải thể Công ty đến quan đăng ký kinh doanh - Trường hợp Công ty bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty phải giải thể thời hạn sáu tháng kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trình tự thủ tục giải thể thực theo quy định Điều Điều 23: Phá sản Công ty 23.1 Khi Công ty gặp khó khăn bị thua lỗ hoạt động kinh doanh đến mức thời điểm tổng giá trị tài sản cịn lại Cơng ty khơng đủ tốn tổng số khoản nợ đến hạn Cơng ty lầm vào tình trạng phá sản 23.2 Trong trường hợp thực biện pháp khắc phục khó khăn tài để tốn khoản nợ đến hạn, kể hỗn nợ mà Cơng ty khơng khỏi tình trạng khả tốn khoản nợ đến hạn, Giám đốc phải thơng báo cho Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Chủ tịch thành viên nộp đơn đến án nơi đặt trụ sở Cơng ty u cầu giải việc tuyên bố phá sản Công ty Khi đó, Giám đốc Chủ tịch Hội đồng thành viên khơng phép từ bỏ trách nhiệm (46) Căn Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2005 17/19 23.3 Các thành viên khác có quyền yêu cầu phá sản theo quy định Luật phá sản Trình tự thủ tục phá sản thực theo quy định pháp luật phá sản CHƯƠNG VI CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC Điều 24: Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty phải Hội đồng thành viên Công ty thông qua (47) Điều 25: Giải tranh chấp 25.1 Các tranh chấp nội Công ty với thành viên Công ty, thành viên Công ty với liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải giải thơng qua thương lượng, hồ giải Nếu khơng đưa giải Tồ Kinh tế nơi Cơng ty đóng trụ sở 25.2 Ban hồ giải gồm 03 chun gia pháp lý khơng phải thành viên Công ty người thân thuộc cổ đơng Cơng ty có liên quan đến tranh chấp Hội đồng thành viên Cơng ty cử thành viên Ban hoà giải sau họ đồng ý văn Trong vòng 20 ngày, kể từ nhận nhiệm vụ, Ban hoà giải phải đưa phán vụ việc tranh chấp, trường hợp phức tạp kéo dài khơng hai tháng Thù lao thành viên Ban hoà giải Công ty đài thọ 50% bên tranh chấp đài thọ theo theo nguyên tắc phân chia phần lại Hội đồng thành viên Giám đốc Cơng ty có trách nhiệm tạo điều kiện để Ban hoà giải làm việc 25.3 Phán Ban hồ giải có hiệu lực bắt buộc bên tranh chấp Việc xem xét lại phán Ban hoà giải án trường hợp bên không tuân theo phán Ban hồ giải chịu án phí (47) Khơng trái với quy định Khoản 13.6, Điều 13 Điều lệ 18/19 Điều 26: Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày tồn thể thành viên Công ty thông qua Điều 27: Các liên quan khác Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Điều lệ Luật Doanh nghiệp 2005 văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Điều 28: Điều khoản cuối 28.1 Bản điều lệ tồn thể thành viên Cơng ty xem xét chương, điều ký tên chấp thuận 28.2 Bản điều lệ gồm …… chương …… điều, lập thành … có giá trị nhau: đăng ký quan đăng ký kinh doanh, .bản lưu trữ trụ sở Công ty, … cho thành viên 28.3 Mọi chép, trích lục phải ký xác nhận Giám đốc (Tổng giám đốc), hai thành viên hợp danh Công ty 28.5.[Các nội dung khác Điều lệ thành viên thỏa thuận không trái pháp luật] (48) Hà Nội, ngày ……tháng … năm …… (Chữ ký tất thành viên hợp danh) (Ngoài ra, thành viên Công ty nên ký tên trang Điều lệ thức thành viên thống thông qua) (48) Các thành viên Công ty thảo luận định trường hợp khác (nếu có) 19/19 ... (47) Không trái với quy định Khoản 13.6, Điều 13 Điều lệ 18/19 Điều 26: Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày tồn thể thành viên Cơng ty thơng qua Điều 27: Các liên quan khác Những vấn... nêu Điều lệ Luật Doanh nghiệp 2005 văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Điều 28: Điều khoản cuối 28.1 Bản điều lệ tồn thể thành viên Cơng ty xem xét chương, điều ký tên chấp thuận 28.2 Bản điều. .. vốn góp Điều 9: Cách thức tăng, giảm vốn Điều lệ 9.1 Theo định Hội đồng thành viên, Công ty tăng vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương