BỘ THỦ TỤC HÀNH CHÍNH Thuộc phạm vi chức quản lý Bộ Tài Thủ tục: Đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có đảm bảo cơng chúng - Trình tự thực hiện: - Đối với cá nhân, tổ chức: + Gửi Hồ sơ đăng ký chào bán cho UBCKNN trực tiếp phận cửa theo đường bưu điện gồm 01 gốc 05 y chính, kèm theo file điện tử theo địa UBCKNN quy định + Sửa đổi, bổ sung hồ sơ phát thơng tin khơng xác bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có hồ sơ thấy cần thiết phải giải trình vấn đề gây hiểu nhầm theo yêu cầu UBCKNN + Sau chấp thuận nguyên tắc, tổ chức phát hành gửi UBCKNN 06 hồ sơ chấp thuận trước UBCKNN cấp giấy chứng nhận chào bán trái phiếu cơng chúng - Đối với quan hành nhà nước: + Tiếp nhận hồ sơ, chuyển hồ sơ cho đơn vị thẩm định Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu công chúng Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời văn nêu rõ lý + Chuyển Giấy Chứng nhận chào bán trái phiếu công chúng cho tổ chức đề nghị cấp - Cách thức thực hiện: + Gửi Hồ sơ trực tiếp trụ sở UBCKNN (bộ phận cửa) + theo đường bưu điện - Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ, bao gồm: + Giấy đăng ký chào bán trái phiếu công chúng + Bản cáo bạch theo mẫu kèm theo Báo cáo tài + Điều lệ cơng ty + Quyết định Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng; + Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác; + Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) + Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, định phê duyệt dự án ý kiến thẩm định chuyên môn dự án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán (nếu cần) kế hoạch chi tiết việc sử dụng vốn + Văn xác nhận tổ chức, cá nhân có liên quan, trường hợp phần tồn hồ sơ đăng ký chào bán tổ chức, cá nhân xác nhận + Văn chấp thuận Ngân hàng nhà nước Việt nam, trường hợp tổ chức phát hành tổ chức tín dụng + Giấy chấp thuận bảo lãnh toán, trường hợp bảo đảm bảo lãnh tốn, kèm Báo cáo tài năm gần kiểm toán tổ chức nhận bảo lãnh + Hợp đồng có nghĩa vụ bảo đảm tổ chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm tài sản bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu tổ chức phát hành tổ chức nhận bảo đảm hợp đồng bảo hiểm (nếu có) tài sản này; Biên xác định giá trị tài sản bảo đảm thời hạn quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảo đảm với quan có thẩm quyền (nếu có) + Hợp đồng tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu + Quyết định Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ - Số lượng hồ sơ: 06 bộ, gồm 01 gốc 05 y kèm file điện tử gửi theo địa UBCKNN quy định - Thời hạn giải quyết: 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận hồ sơ hợp lệ - Đối tượng thực thủ tục hành chính: Tổ chức - Cơ quan thực thủ tục hành chính: + Cơ quan có thẩm quyền định: UBCKNN + Cơ quan trực tiếp thực TTHC: Ban Quản lý Phát hành Chứng khoán - Kết thực thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận - Lệ phí (nếu có): Lệ phí chấp thuận chào bán cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ công chúng (mức lệ phí tính theo quy mơ vốn chào bán): + Chào bán 50 tỷ: lệ phí 10.000.000đ; + Chào bán từ 50 tỷ đến 150 tỷ: lệ phí 20.000.000đ; + Chào bán từ 150 tỷ đến 250 tỷ: lệ phí 35.000.000đ; + Chào bán từ 250 tỷ trở lên: lệ phí 50.000.000đ - Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có đề nghị đính kèm sau thủ tục a): + + + + Phụ lục 05B: Giấy đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Phụ lục số 02: Mẫu cáo bạch chào bán trái phiếu công chúng Phụ lục số 06B: Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Phụ lục 07: Hợp đồng tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu - Yêu cầu, điều kiện thực thủ tục hành (nếu có): Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; - Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng có khoản nợ phải trả hạn năm; - Có phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu cơng ty thơng qua; - Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác - Có cam kết bảo lãnh toán kèm theo tài liệu chứng minh lực tài tổ chức bảo lãnh trường hợp bảo đảm bảo lãnh toán có tài sản đủ giá trị tốn trái phiếu trường hợp bảo đảm tài sản Giá trị tài sản dùng để bảo đảm tối thiểu tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán Việc định giá tài sản dùng để bảo đảm phải quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực có giá trị khơng q 12 tháng kể từ ngày định giá Tài sản dùng để bảo đảm phải đăng ký với quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật giao dịch bảo đảm - Quy định không áp dụng trường hợp tổ chức bảo lãnh toán Chính phủ Bộ Tài thay mặt Chính phủ bảo lãnh toán theo thẩm quyền - Tổ chức phát hành phải định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực cam kết tổ chức phát hành Các đối tượng sau không làm đại diện người sở hữu trái phiếu: + Tổ chức bảo lãnh việc toán nợ tổ chức phát hành; + Cổ đông lớn tổ chức phát hành; + Tổ chức có cổ đơng lớn tổ chức phát hành; + Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành; + Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành chịu kiểm soát tổ chức khác - Căn pháp lý thủ tục hành chính: + Luật Chứng khốn số 70/QH11 ngày 29/6/2006; có hiệu lực ngày 01/01/2007 + Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; có hiệu lực ngày 08/02/2007 + Quyết định 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Ban hành mẫu Bản cáo bạch Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán Sở GDCK, Trung tâm GDCK; hiệu lực ngày 12/8/2007 + Thông tư 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 BTC hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng; hiệu lực ngày 13/8/2007 + Thông tư 112/2008/TT-BTC ngày 26/11/2008 sửa đổi, bổ sung Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 BTC hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán CK công chúng; hiệu lực ngày 29/12/2008 + Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/2009 Bộ Tài quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý sử dụng phí lệ phí lĩnh vực chứng khốn áp dụng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Phụ lục số 05B Mẫu CBTP_01 (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài ) CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Giấy đăng ký chào bán trái phiếu Trái phiếu: (tên trái phiếu) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước I Giới thiệu tổ chức đăng ký chào bán: Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ): Tên giao dịch: Vốn điều lệ: Địa trụ sở chính: Điện thoại: Fax: Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: Căn pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ngày tháng năm - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II Mục đích chào bán trái phiếu III Mã số: Trái phiếu đăng ký chào bán: Tên trái phiếu: Loại trái phiếu: Thời hạn trái phiếu: … năm Kỳ hạn trả lãi: Mệnh giá trái phiếu: đồng Số lượng trái phiếu chào bán: Giá bán dự kiến: đồng/trái phiếu Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: trái phiếu Thời gian dự kiến chào bán: Tỷ lệ số trái phiếu đăng ký chào bán thêm tổng số trái phiếu có: Thời gian đăng ký mua trái phiếu dự kiến: từ ngày đến ngày 10 Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý chào bán hay đấu giá): IV Các bên liên quan: (Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán ) V Cam kết tổ chức phát hành: Chúng xin đảm bảo số liệu hồ sơ đầy đủ thật, khơng phải số liệu giả thiếu làm cho người mua trái phiếuchịu thiệt hại Chúng cam kết: Nghiên cứu đầy đủ thực nghiêm chỉnh văn pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Khơng có tun bố thức việc chào bán chứng khốn phương tiện thông tin đại chúng trước Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán - Sử dụng vốn huy động mục đích - Chịu hình thức xử lý vi phạm cam kết nêu VI Hồ sơ kèm theo: Quyết định Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán trái phiếu; Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán; Bản cáo bạch; Các báo cáo tài năm (X-1 X) có xác nhận kiểm tốn; Cam kết bảo lãnh chào bán (nếu có); (Các tài liệu khác có) ., ngày tháng năm (tên tổ chức chào bán) TM hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục số 02 Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu công chúng (Ban hành kèm theo Quyết định số13/2007 /QĐ-BTC ngày 13 tháng năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài chính) (trang bìa) UỶ BAN CHỨNG KHỐN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA TRÁI PHIẾU MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số cấp ngày tháng năm ) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số /ĐKCB Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày tháng năm ) TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: Cơng ty: Công ty: TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có): Cơng ty: Cơng ty : Bản cáo bạch tài liệu bổ sung cung cấp tại: từ ngày: Phụ trách công bố thông tin: Họ tên: Số điện thoại: CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số cấp ngày tháng năm ) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên trái phiếu: Loại trái phiếu: (có đảm bảo? khơng có đảm bảo? chuyển đổi? có kèm theo chứng quyền?) Thời gian đáo hạn: Lãi suất: Kỳ hạn trả lãi: Mệnh giá: Giá bán: Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ số lượng chào bán công chúng số lượng bán thẳng cho nhà đầu tư có tổ chức, có) Tổng giá trị chào bán: TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: CƠNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có): CƠNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU: CÔNG TY: (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) MỤC LỤC Trang Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá trái phiếu chào bán Những người chịu trách nhiệm nội dung Bản cáo bạch Các khái niệm Tình hình đặc điểm tổ chức phát hành Trái phiếu chào bán Mục đích chào bán Kế hoạch sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán Các đối tác liên quan tới đợt chào bán Phụ lục NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng nhân tố rủi ro đến đợt chào bán,giá trái phiếu chào bán dự án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán) Đối với tổ chức khơng phải tổ chức tín dụng tổ chức tài phi ngân hàng: 1.1 Rủi ro kinh tế 1.2 Rủi ro luật pháp 1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động) 1.4 Rủi ro đợt chào bán, dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán 1.5 Rủi ro khác Đối với tổ chức tín dụng tổ chức tài phi ngân hàng: 2.1 Rủi ro lãi suất: (Phân tích tình hình huy động cho vay, chênh lệch kỳ hạn tiền gửi tiền vay, từ biến động lãi suất gây tác động tới giá trị khoản tiền gửi cho vay) 2.2 Rủi ro tín dụng: (Phân tích rủi ro xảy có số cơng ty lý cụ thể khơng trả nợ vay) 2.3 Rủi ro ngoại hối: (Biến động tỷ giá gây tác động đến giá trị loại tài sản có nợ ngoại tệ Kết ròng tác động thuận lợi hay bất lợi) 2.4 Rủi ro tốn: (Phân tích khả xảy việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn người gửi tiền khả ngân hàng việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên đặc biệt nhu cầu đột xuất khách hàng) 2.5 Rủi ro từ hoạt động ngoại bảng: (Phân tích giao dịch kỳ hạn, khoản cam kết cho vay, khoản bảo lãnh L/C có khả gây tác động đến tình hình tài ngân hàng) 2.6 Rủi ro luật pháp: 2.7 Rủi ro đợt chào bán, dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán: 2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ ) II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức phát hành Ông/Bà: Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà: Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà: Chức vụ: Kế tốn trưởng (Giám đốc Tài chính) Ơng/Bà: Chức vụ: Trưởng ban kiểm sốt Chúng tơi đảm bảo thơng tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: Chức vụ: Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký chào bán (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành) Chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu (tên tổ chức phát hành) cung cấp III CÁC KHÁI NIỆM (Những từ, nhóm từ viết tắt khó hiểu, gây hiểu lầm thể cáo bạch cần phải định nghĩa) IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH Tóm tắt q trình hình thành phát triển Cơ cấu tổ chức công ty (và cấu tập đồn, có) (thể sơ đồ kèm theo diễn giải) Cơ cấu máy quản lý công ty (thể sơ đồ kèm theo diễn giải) Danh sách công ty mẹ công ty tổ chức phát hành, công ty mà tổ chức phát hành nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm sốt cổ phần chi phối tổ chức phát hành; Hoạt động kinh doanh 5.1 Đối với tổ chức phát hành khơng phải tổ chức tín dụng tổ chức tài phi ngân hàng: 5.1.1 Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua năm (tỷ lệ loại sản phẩm/dịch vụ doanh thu, lợi nhuận) 5.1.2 Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế quyền 5.1.3 Các hợp đồng lớn thực ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác hợp đồng) 5.2 Đối với tổ chức tín dụng tổ chức tài phi ngân hàng: 5.2.1 Ngành nghề kinh doanh cơng ty: – Chủng loại chất lượng sản phẩm/dịch vụ; – Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động nước, nước tổ chức phát hành 2-3 năm gần nhất) – Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó địi, rủi ro lãi suất, phân loại 2-3 năm gần nhất) – Hoạt động kinh doanh ngoại tệ tốn (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ toán, dịch vụ toán nước toán quốc tế 2-3 năm gần nhất) – Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có) 5.2.2 Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh thực Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm gần – Kết hoạt động kinh doanh Chỉ tiêu * Đối với tổ chức tổ chức tín dụng tổ chức tài phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận chia trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng tổ chức tài phi ngân hàng: Năm X-1 Năm X % tăng giảm Tổng giá trị tài sản Doanh thu Thuế khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế – Các tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng ngành, công ty để làm rõ kết hoạt động kinh doanh hai năm gần nhất) Chính sách chia lợi nhuận cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận chia tỷ lệ cổ tức hai năm gần sách liên quan đến việc chia lợi nhuận trả cổ tức, trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi) Tình hình tài 8.1 Đối với tổ chức khơng phải tổ chức tín dụng tổ chức tài phi ngân hàng: 8.1.1 Các tiêu (trong năm gần nhất) – Thanh toán khoản nợ đến hạn: (có tốn hạn đầy đủ khoản nợ không?) Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực theo luật định?) – – Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), hạn ngắn hạn, trung hạn dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ hạn, khả thu hồi) Tình hình cơng nợ nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả) – 8.1.2 Các tiêu tài chủ yếu (tuỳ theo ngành) Các tiêu Chỉ tiêu khả toán + Hệ số toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn Chỉ tiêu cấu vốn* + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn nhà đầu tư** Chỉ tiêu lực hoạt động + Vịng ln chuyển hàng hố: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình qn + Vịng quay tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản Năm X - Năm X Ghi Chỉ tiêu khả sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn nhà đầu tư ** + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Doanh thu + Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Tổng tài sản * Chỉ tiêu Nợ để tính tốn hệ số Tổng nợ ngắn hạn dài hạn ** Chỉ tiêu Vốn nhà đầu tư áp dụng theo quy định Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt nam Bộ Tài ban hành 8.2 Đối với tổ chức tín dụng tổ chức tài phi ngân hàng: Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X Ghi Quy mô vốn − Vốn điều lệ − Tổng tài sản có − Tỷ lệ an tồn vốn Kết hoạt động kinh doanh − Doanh số huy động tiền gửi − Doanh số cho vay − Doanh số thu nợ − Nợ hạn − Nợ khó đòi − Hệ số sử dụng vốn − − − Tỷ lệ nợ bảo lãnh hạn/Tổng số dư bảo lãnh Tỷ lệ nợ hạn/Tổng dư nợ Tỷ lệ nợ khó địi/Tổng dư nợ Khả khoản − Khả toán − Khả tốn chung (Tính tốn hệ số áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam) Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng – Danh sách (Tên, tuổi, số CMND) – Sơ yếu lý lịch, bao gồm nội dung sau: + Chức vụ tại, chức vụ nắm giữ tổ chức khác, công tác trải qua, cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán thân người liên quan; + Các khoản nợ cơng ty (nếu có); + Lợi ích liên quan tổ chức phỏt hành (nếu có) 10 Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu công ty) 11 Kế hoạch chào bán trái phiếu 03 năm tới (loại, tổng giá trị, thời hạn, ) 12 Kế hoạch lợi nhuận năm Chỉ tiêu Năm X+1 Kế hoạch % tăng giảm so với năm X Doanh thu Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu - Nêu để đạt kế hoạch lợi nhuận cổ tức nêu 13 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận 14 Thông tin cam kết chưa thực tổ chức phát hành (thông tin loại trái phiếu phát hành chưa đến hạn tốn chuyển đổi, thơng tin hợp đồng thuê sử dụng đất…); 15 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty ảnh hưởng đến giá trái phiếu chào bán (nếu có) V TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN Các văn pháp lý liên quan đến đợt chào bán Loại trái phiếu Lãi suất Kỳ hạn trả lãi Mệnh giá Tổng số trái phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ trái phiếu bán thẳng cho nhà đầu tư có tổ chức, có) Giá chào bán dự kiến Phương pháp tính giá Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm tổ chức tham gia phân phối trái phiếu) 10 Thời gian phân phối trái phiếu 11 Đăng ký mua trái phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức toán, chuyển giao trái phiếu, quyền lợi người mua trái phiếu, số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn cách thức trả lại tiền đặt mua trái phiếu trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu) 12 Quyền người sở hữu trái phiếu 13 Phương thức thực quyền (trong trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, chào bán trái phiếu có kèm chứng quyền) − Các quyền kèm theo trái phiếu − Điều kiện, thời gian thực quyền; − Tỷ lệ chuyển đổi phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi; − Phương pháp tính đền bù thiệt hại trường hợp không thực quyền; − Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi người sở hữu chứng quyền 14 Cam kết đảm bảo (trong trường hợp chào bán trái phiếu có đảm bảo) − Tên tổ chức đảm bảo − Hình thức đảm bảo (bảo lãnh tốn phần hay tồn hay đảm bảo tài sản) − Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, có ) − 15 Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán) 16 Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu VI MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN Mục đích chào bán Phương án khả thi – Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) quan lập (trường hợp tổ chức phát hành lập phải nói rõ), cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có) – Trình bầy nội dung phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, sở lý luận thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, vấn đề tài – Trường hợp huy động vốn để thực dự án đầu tư có tài trợ bổ sung ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng ngân hàng – VII Ý kiến tổ chức chuyên môn độc lập phương án khả thi (nếu có) KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (Nêu rõ bước kế hoạch sử dụng trả nợ số tiền thu từ đợt chào bán) VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN − Nêu tên, địa trụ sở giới thiệu sơ đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn − Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến đợt chào bán; số lượng trái phiếu bảo lãnh phát hành đại lý; khoản phí điều kiện kèm theo IX PHỤ LỤC Phụ lục I: Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Phụ lục II: Bản hợp lệ Điều lệ công ty Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán) Phụ lục IV: Các báo cáo tài Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch thành viên HĐQT, BGĐ, BKS Phụ lục VI: Biên xác định giá trị tài sản (nếu có) Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, (nếu có) Phụ lục VIII: Báo cáo tranh chấp pháp luật Các phụ lục khác (nếu có) Phụ lục số 06B Mẫu CBTP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Trái phiếu (tên trái phiếu) I Các bên tham gia cam kết Tổ chức phát hành (dưới gọi Bên bảo lãnh) - Tên: - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận ĐKKD số cấp ngày / / - Người đại diện hợp pháp tổ chức phát hành: Ông (Bà) (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ nay) Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới gọi Bên bảo lãnh) - Tên (tên tổ chức bảo lãnh phát hành trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp): Địa chỉ: - Giấy chứng nhận ĐKKD số cấp ngày / / - Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số cấp ngày / / - Người đại diện hợp pháp tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà) (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ nay) II Các điều khoản bảo lãnh Chúng gồm Bên bảo lãnh Bên bảo lãnh ký Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu (tên trái phiếu) theo điều khoản sau: Điều 1: Trái phiếu bảo lãnh phát hành Tên trái phiếu: Loại trái phiếu: Mệnh giá: Thời hạn: năm Kỳ hạn trả lãi: Lãi suất: Thời gian chào bán dự tính: Tổng số trái phiếu đăng ký chào bán: Tổng số trái phiếu cam kết bảo lãnh: Trong đó: Tên tổ chức bảo lãnh Số lượng trái phiếu bảo lãnh % Phí bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh A Tổ chức bảo lãnh B Tổng 100 Điều 2: Phương thức bảo lãnh Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo phương thức (nêu hai phương thức đây): Bên bảo lãnh nhận mua toàn (hoặc %) số trái phiếu phát hành với: - Giá chiết khấu: đồng/1 trái phiếu; hoặc: Giá chào bán trái phiếu cơng chúng hưởng phí bảo lãnh % tổng giá trị trái phiếu bảo lãnh Bên bảo lãnh cam kết mua toàn số trái phiếu cịn lại khơng phân phối hết với giá: đồng/1trái phiếu Điều 3: Phương thức phân phối Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối trái phiếu theo: - Phương thức: (nêu rõ phương thức ưu tiên trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua vượt số lượng trái phiếu phát hành cơng chúng): - Thời gian phân phối dự tính: từ ngày / / - Thời gian nhận đăng ký mua trái phiếu: - Thời gian chuyển giao trái phiếu cho người mua: Điều 4: Thời hạn phương thức toán - Thời hạn phương thức toán số tiền thu từ đợt chào bán: - Thời hạn phương thức tốn phí bảo lãnh phát hành: Điều 5: Quyền nghĩa vụ Bên bảo lãnh - Chịu trách nhiệm đứng tổ chức thực tất công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) - Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ): + Chi phí lập hồ sơ + Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng trái phiếu + - Có quyền thơng báo kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối trái phiếu Bên bảo lãnh - Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, quan pháp luật trường hợp vi phạm cam kết Bên bảo lãnh Điều 6: Quyền nghĩa vụ Bên bảo lãnh - Phối hợp với Bên bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) Lập kế hoạch, tổ chức phân phối trái phiếu - Thông báo cho Bên bảo lãnh biết kế hoạch, tiến độ phân phối Bên bảo lãnh yêu cầu - Thông báo công chúng thông tin liên quan đến trình phát hành, phân phối chuyển giao trái phiếu - Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số trái phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) - Được hưởng phí bảo lãnh phát hành Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, quan pháp luật trường hợp vi phạm cam kết Bên bảo lãnh III Trường hợp huỷ bỏ cam kết: - Bên bảo lãnh quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trường hợp sau: - Bên bảo lãnh quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trường hợp sau: - Trách nhiệm nghĩa vụ Bên: IV Phạt (nêu rõ điều khoản phạt bên vi phạm cam kết) V Giải tranh chấp Mọi tranh chấp phát sinh bên không qui định hợp đồng giải theo pháp luật Việt nam hành VI Hiệu lực Cam kết lập thành 03 , bên giữ 01 bản, 01 gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước BÊN ĐƯỢC BẢO LÃNH (Tên tổ chức phát hành) GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) ., ngày tháng năm Bên bảo hành (Tên tổ chức bảo lãnh phát hành) Giám đốc điều hánh (Ký, ghi rõ họi tên đóng dấu) Phụ lục số 07 Mẫu CBTP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17 /2007/TT-BTC ngày 13 tháng năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài ) HỢP ĐỒNG GIỮA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU VỚI ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU I Các bên tham gia hợp đồng: Tổ chức phát hành trái phiếu: - Tên: - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số cấp ngày / / - Người đại diện hợp pháp tổ chức phát hành: Ông (Bà) (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ nay) Tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu: - Tên: - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số .do cấp ngày / / - Người đại diện hợp pháp tổ chức đại diện: Ông (Bà) (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ nay) II Điều khoản hợp đồng: Trái phiếu phát hành: - Tên trái phiếu: - Loại trái phiếu: - Mệnh giá: - Thời hạn trái phiếu: năm - Kỳ hạn trả lãi: - Lãi suất: - Tổng số trái phiếu chào bán dự kiến: - Thời gian chào bán dự tính: Quyền nghĩa vụ bên tham gia hợp đồng: - Quyền nghĩa vụ tổ chức phát hành trái phiếu: - Quyền nghĩa vụ tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu: Trường hợp sửa đổi hợp đồng: Trường hợp thay đổi tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu Phí hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu: (Nêu rõ mức phí làm tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu phương thức toán) Xử lý vi phạm hợp đồng: Các điều khoản khác (nếu có): III Hiệu lực hợp đồng: Hợp đồng lập thành 03 bản, bên giữ 01 bản, 01 gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu nộp lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ., ngày tháng năm (Tên tổ chức đại diện (Tên tổ chức phát hành) người sở hữu trái phiếu) Giám đốc điều hành Giám đốc điều hành (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) (Ký ghi rõ họ tên đóng dấu) ... kết đảm bảo (trong trường hợp chào bán trái phiếu có đảm bảo) − Tên tổ chức đảm bảo − Hình thức đảm bảo (bảo lãnh tốn phần hay tồn hay đảm bảo tài sản) − Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài. .. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: trái phiếu Thời gian dự kiến chào bán: Tỷ lệ số trái phiếu đăng ký chào bán thêm tổng số trái phiếu có: Thời gian đăng ký mua trái phiếu dự kiến: từ ngày đến... lực tài tổ chức bảo lãnh trường hợp bảo đảm bảo lãnh toán có tài sản đủ giá trị tốn trái phiếu trường hợp bảo đảm tài sản Giá trị tài sản dùng để bảo đảm tối thiểu tổng giá trị trái phiếu đăng ký