TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÌNH DƯƠNG KHOA ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC Tiểu luận KINH TẾ QUẢN LÝ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC Thực hiện: Nhóm 4 – Lớp 11CH01 NGUYỄN THỊ HỒNG YẾN PHAN THỊ QUỲNH PHƯƠNG NGUYỄN KHÁNH KHOA NGUYỄN THÀNH KHOA THÁI TRẦN QUỐC CƯỜNG Hướng dẫn: TS. HAY SINH Bình Dương, 03-2012 Trang 2 MỤC LỤC I. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 3 1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập (M&A) 3 1.2 Các hình thức của M&A 3 1.3 Các hoạt động M&A tại Việt Nam . 4 II. CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC TRONG HOẠT ĐỘNG M&A . 7 2.1 Cơ hội trong hoạt động M&A tại Việt Nam . 7 2.1.1 Nâng cao hiệu quả và giá trị doanh nghiệp nhờ cộng hưởng trong M&A: 8 2.1.2 Nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ quy mô: . 8 2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh 8 2.1.4 Thực hiện tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường . 9 2.1.5 Giảm chi phí gia nhập thị trường: 9 2.1.6 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị 9 2.2 Thách thức trong hoạt động M&A tại Việt Nam . 11 2.2.1 Hệ thống pháp luật về M&A chưa rõ ràng, hoàn chỉnh: . 11 2.2.2 Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A: 13 2.2.3 Thiếu thông tin 14 2.2.4 Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả 15 III. GIẢI PHÁP CHO MỘT THƯƠNG VỤ M&A TẠI VIỆT NAM ĐẠT HIỆU QUẢ . 16 Trang 3 I. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập (M&A) M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. 1.2 Các hình thức của M&A Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:  Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: thông qua việc góp vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.  Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần: hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.  Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.  Hợp nhất doanh nghiệp: là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.  Chi tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Trang 4 Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. 1.3 Các hoạt động M&A tại Việt Nam Thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận là Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp vào năm 1997. Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, năm 1998, Colgate-Palmolive đã mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, lúc đó kem đánh răng Dạ Lan đã chiếm 30% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam. (Trong giai đoạn này, hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có những quy định điều chỉnh nào đối với hoạt động M&A, các thương vụ M&A vẫn còn diễn ra một cách nhỏ lẻ và cục bộ.) Hoạt động M&A tại Việt Nam có khởi đầu muộn so với thế giới, tuy nhiên, gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị các thương vụ. Theo nghiên cứu của PricewaterhouseCoopers (PwC) qua các năm, ta có cái nhìn tổng quát về hoạt động M&A như sau Năm Tổng giá trị thương vụ M&A (triệu USD) Thay đổi (%) Số thương vụ M&A Thay đổi (%) 2005 61 --- 22 --- 2006 299 390% 38 72% 2007 1719 474% 108 184% 2008 1117 -35% 167 55% 2009 1138 2% 295 77% 2010 1750 54% 345 19% Nguồn: Thomson Reuters, PricewaterhouseCoopers research Trong năm 2011, ta chứng kiến hoạt động M&A diễn ra rất sôi nổi, đặc biệt có nhiều thương vụ có giá trị hàng trăm triệu USD. Top 10 thương vụ M&A tiêu biểu năm 2011, như sau: 1. IFC mua 10% cổ phần Vietinbank Lĩnh vực: Tài chính Đây là thương vụ tiêu biểu đánh dấu hoạt động mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đối với các ngân hàng Việt Nam và cũng là thương vụ phát hành cổ phần có giá trị lớn nhất trong năm. Đầu năm, Vietinbank (CTG) đã phát hành riêng lẻ 10% cổ phần cho Công ty tài chính quốc tế-IFC với tổng giá trị là 182 triệu USD. Ngân hàng này cũng dự định bán 15% cổ phần cho Bank of Nova Scotia nhưng chưa đi đến kết quả cuối cùng. 2. KKR rót 159 triệu USD vào Masan Consumer Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Đây là thương vụ phát hành cổ phần ngoài thị trường niêm yết với giá trị lớn nhất trong năm 2011. KKR – Một trong những công ty đầu tư private equity lớn nhất thế giới – đã bỏ ra 159 triệu USD để mua 10% cổ phần của CTCP Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer). Mức giá mà KKR trả tương ứng hơn 11 USD/cp. Trang 5 Masan Consumer là công ty con của Tập đoàn Masan (MSN), với hoạt các sản phẩm chính là nước mắm, nước tương Chin-su; mì ăn liền Omachi, Tiến Vua… Kết quả kinh doanh của công ty tăng trưởng rất mạnh mẽ trong những năm vừa qua 3.Masan Consumer thâu tóm Vinacafe Biên Hòa Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Thương vụ thâu tóm nổi bật trên sàn chứng khoán niêm yết năm 2011. Masan Consumer đã thực hiện chào mua công khai 13,32 triệu cổ phiếu VCF, tương đương 50,1% cổ phần của Vinacafe Biên Hòa. Với giá chào mua là 80.000 đồng/cổ phiếu thì số tiền mà Masan Consumer chi cho thương vụ này là khoảng 1.070 tỷ đồng. Trước đây, cũng qua hình thức chào mua công khai, Hùng Vương (HVG) đã thâu tóm Agifish (AGF), Thành Thành Công thâu tóm Đường Ninh Hòa (NHS). 4.Unicharm mua lại 95% cổ phần của Diana Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Thương vụ này đại diện cho trào lưu doanh nghiệp Nhật mua cổ phiếu Việt diễn ra mạnh mẽ trong năm qua; đồng thời cũng đại diện cho việc doanh nghiệp nước ngoài thâu tóm doanh nghiệp trong nước. Unicharm (Nhật Bản) thông qua công ty con tại Thái Lan đã mua lại 95% cổ phần của công ty Diana với giá trị khoảng 128 triệu USD. Diana là công ty trong nước hàng đầu trong lĩnh vực sản xuất băng vệ sinh, tã giấy… Trong năm 2011, nhà đầu tư Nhật Bản góp mặt trong rất nhiều thương vụ mua bán cổ phần như SBI Securites đầu tư vào FPTS; NTT Docomo đầu tư vào VMG Media; ORIX mua 25% cổ phần Nutifood hay việc Mizuho chuẩn bị mua 15% cổ phần Vietcombank. Ngoài thương vụ trên thì còn có một số trường hợp doanh nghiệp nước ngoài mua quá bán cổ phần của doanh nghiệp trong nước như Fortis Healthcare (Ấn Độ) mua 65% cổ phần Y khoa Hoàn Mỹ; SEB (Pháp) mua 65% cổ phần Quạt Việt Nam; Carlsberg mua lại 50% qua đó sở hữu 100% Bia Huế… 5.FPT hợp nhất 3 công ty thành viên Lĩnh vực: Công nghệ thông tin Thương vụ nổi bật cho xu hướng hợp nhất các công ty cùng tập đoàn. Nằm trong chiến lược OneFPT gắn kết các đơn vị trong lĩnh vực Công nghệ thông tin và Viễn thông thành một khối thống nhất, FPT đã thực hiện hợp nhất 3 công ty con là FPT Software, FPT IS và FPT Trading. Cổ phiếu của 3 công ty này (không bao gồm phần FPT nắm giữ) được hoán đổi thành gần 20 triệu cổ phiếu FPT. Dự kiến 2 công ty con khác là FPT Telecom và FPT Online cũng sẽ được hợp nhất khi điều kiện cho phép. 6.Vinpearl sáp nhập vào Vincom Lĩnh vực: Bất động sản Đây là thương vụ sáp nhập lớn nhất giữa 2 doanh nghiệp niêm yết. Đầu năm 2011, ba công ty liên kết của Vinpearl là Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl Hội An và Vincharm đã được sáp nhập vào Vinpearl. Đến cuối năm, Vinpearl lại được sáp nhập vào Vincom. Hiện cả Vincom và Vinpearl đều nằm trong top 5 doanh nghiệp có vốn hóa lớn nhất tại sàn HoSE. Dự kiến công ty mới sau sáp nhập sẽ có vốn điều lệ gần 5.500 tỷ đồng, tương ứng vốn hóa hơn 50.000 tỷ đồng. Trang 6 7.Hợp nhất 3 ngân hàng SCB-Tín Nghĩa-Ficombank Lĩnh vực: Tài chính Thương vụ hợp nhất đầu tiên trong ngành ngân hàng. Cổ đông của 3 ngân hàng SCB, Việt Nam Tín nghĩa và Đệ Nhất (Ficombank) đã đồng thuận hợp nhất với nhau thành một ngân hàng mới và vẫn giữ tên gọi SCB. Với tỷ lệ hoán đổi 1:1, dự kiến ngân hàng mới sẽ có vốn điều lệ hơn 10.000 tỷ đồng. Một thương vụ sáp nhập khác cũng trong lĩnh vực ngân hàng là Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu Điện được sáp nhập vào Ngân hàng Liên Việt; sau đó, ngân hàng được đổi tên là Ngân hàng Bưu điện Liên Việt. 8.C.P Pokphand mua lại 70.8% cổ phần của C.P Việt Nam Lĩnh vực: Nông nghiệp Đây là thương vụ mua bán cổ phần có giá trị lớn nhất từ trước đến nay đối với một doanh nghiệp Việt Nam. Giá trị của thương vụ này đạt 609 triệu USD.Tuy nhiên, đây là thương vụ mua bán cổ phần giữa các nhà đầu tư nước ngoài. Charoen Pokphand Group (C.P Group) của Thái Lan đã bán lại số cổ phần trên cho công ty con tại Hongkong là C.P Pokphand (CPP). C.P Việt Nam là công ty sản xuất thức ăn gia súc và thức ăn nuôi trồng thủy sản hàng đầu ở nước ta. Hiện C.P Việt Nam chiếm khoảng 20% thị phần thị trường bán thức ăn chăn nuôi, 77% trên thị trường chăn nuôi lợn công nghiệp và 30% trên thị trường chăn nuôi gà thịt ở Việt Nam 9. Các lãnh đạo Tập đoàn Xuân Thành mua lại chứng khoán Vincom Lĩnh vực: Tài chính Thương vụ tiêu biểu cho các thương vụ thay tên, đổi chủ tại các công ty chứng khoán. CTCP Vincom (VIC) đã bán lại 75% cổ phần tại CTCP Chứng khoán Vincom cho các lãnh đạo của Xuân Thành Group. Sau đó, Chứng khoán Vincom được đổi tên thành Chứng khoán Xuân Thành. 10. Diageo mua lại cổ phần Halico Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Mức giá mua lại kỷ lục 213.600 đồng/cổ phiếu. Hãng đồ uống Anh quốc Diageo thông qua công ty con của mình là Streetcar Investment đã mua lại 6 triệu cổ phiếu CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico) với mức giá trên, tương ứng tổng giá trị gần 1.300 tỷ đồng. Phần lớn số cổ phiếu trên được mua lại từ quỹ VOF thuộc VinaCapital. Diageo là hãng sở hữu các thương hiệu rượu Johnnie Walker, Smirnoff, Bailey… còn Halico được biết đến với thương hiệu Vodka Hà Nội. Trang 7 II. CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 2.1 Cơ hội trong hoạt động M&A tại Việt Nam Trong nền kinh tế thị trường mở cửa, các hình thức kinh doanh trở nên đa dạng thì thị trường M&A tại Việt Nam cũng trở nên sôi động với những thuận lợi riêng và những lợi ích mà M&A mang lại cũng không nhỏ đối với các doanh nghiệp cũng như nhà đầu tư. Thuận lợi của M&A trong nền kinh tế thị trường: Thứ nhất, sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế khiến nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp nhỏ đang có ý định “bán mình” hoặc có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Mở ra thị trường M&A đa dạng và đầy tiềm năng. Thứ hai, Việt Nam gia nhập WTO, những cải cách về chính sách hành chính, thuế quan cũng như pháp luật đã tạo ra hành lang thông thoáng cho việc đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Và một trong những cách tiếp cận thị trường Việt Nam được các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn là phương thức M&A. Thứ ba, sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức M&A như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường. Ngoài những mặt thuận lợi về cung cầu thị trường, bản thân M&A cũng tạo cơ hội cho các bên tham gia có được nhiều lợi ích to lớn. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường. Có thể khái quát những lợi ích M&A đem lại thành bốn nhóm chính: Cải thiện tình hình tài chính Củng cố vị thế thị trường Giảm thiểu chi phí ngắn hạn Tận dụng quy mô dài hạn - Cải thiện tình hình tài chính - Tăng thêm vốn sử dụng. - Nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn. - Chia sẻ rủi ro. - Tăng cường tính minh bạch - Tăng thị phần - Tăng khách hàng - Tận dụng quan hệ khách hàng. - Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ. - Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh mới. - Nâng cao năng lực cạnh tranh. - Giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối - Tiết kiệm chi phí hoạt động . - Tiết kiệm chi phí hành chính và quản lý. - Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ. - Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên - Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm - Giảm chi phí khi mua số lượng lớn Như vậy chính những lợi ích tiềm tàng là động lực chính khiến các doanh nghiệp tham gia thị trường M&A. Khi tham gia thị trường này, doanh nghiệp sẽ có được các cơ hội như sau: Trang 8 2.1.1 Nâng cao hiệu quả và giá trị doanh nghiệp nhờ cộng hưởng trong M&A: Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán hay sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:  Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.  Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.  Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.  Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn, có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ. Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có hoạt động M&A. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A là rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. 2.1.2 Nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ quy mô: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường. 2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh Hoạt động M&A diễn ra, tất yếu sẽ làm giảm đi số lượng “người chơi” vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường. Điều đó đồng nghĩa với sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Thêm vào đó, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng – thua (win - lose), các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty Trang 9 của một chủ sở hữu – gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn. Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty không có xung lực cạnh tranh đối lập với nhau, mà ngược lại, tất cả chỉ cùng một mục tiêu phục vụ tốt khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn. 2.1.4 Thực hiện tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển công ty của mình ngày càng lớn mạnh, thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Hoạt động sáp nhập sẽ là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập. 2.1.5 Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, như thị trường Trung Quốc hay Việt Nam, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, từ đó các doanh nghiệp chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, do đó những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường thông qua việc thâu tóm những công ty đã hoạt động trước. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Lúc này, hoạt động M&A không những giúp bên mua tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), mà còn giảm được chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng đầu tiên. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích nhận được sẽ lớn hơn nhiều giá trị thương vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng. 2.1.6 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Phân tích thương vụ M&A giữa HVG và AGF Từ ngày 01 tháng 04 năm 2010, Công ty cổ phần thủy sản Hùng Vương (HVG) đã thực hiện thành công việc chào mua công khai 3.750.000 cổphiếu Công ty Cổ phần Xuất Nhập khẩu Thủy sản An Giang (Agifish -AGF), nâng mức sở hữu từ 21,92% lên 51,08%. Sự liên kết giữa Hùng Vường và Agifish đã góp phần nâng cao vị thế và tạo đà phát triển cho cả 2 doanh nghiệp về cung ứng cá nguyên liệu cũng như thị trường xuất khẩu. Chia sẻ kinh nghiệm quản lý và cùng phối hợp với nhau hoạt động giúp cho cả 2 bên tiết kiệm được nhiều về chi phívận chuyển, chi phí bán hàng, chi phí gia công … Từ đó, nâng cao công suất chế biến, vận hành nhà máy cũng hiệu quả hơn. Trang 10 Sự thành công của M&A là ở chỗ cả hai đều nhìn ra được cơ hội của mình khi hợp nhất: HVG AGF - AGF là thương hiệu Việt Nam ra đời trước, không chỉ là một trong những công ty Việt Nam đầu tiên đột phá xuất khẩu cá tra, cá ba sa vào thị trường Mỹ, mà còn nổi lên như một cái tên thành công trong phát triển hệ thống bán hàng nội địa. - AGF có vùng nuôi cá, lực lượng lao động tại chỗ, cơ sở vật chất mạnh. Thay vì HVG xuống An Giang hay các tỉnh lân cận để đầu tư nhà máy mới thì sẽ lãng phí vốn đầu tư trong khi thiết bị nhà xưởng của Agifish chưa tận dụng hết. Agifish hiện nay có 4 nhà máy chế biến cá nhưng công suất sử dụng mới chỉ có 40%, thay vì đầu tư thêm nhà máy, thì hợp nhất với nhau để nâng công suất của các nhà máy thuộc Agifish lên 80 hay 100% sẽ hiệu quả hơn nhiều. - Nhận định về sự xa sút của AGF một cách khách quan: “Agifish có nền tảng của một doanh nghiệp tốt, có cơ sở hạ tầng để đẩy mạnh doanh số xuất khẩu. Điểm yếu là cách quản trị doanh nghiệp của Agifish, dẫn đến hiệu quả làm ăn thấp” (ông Dương Ngọc Minh Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Công ty cổ phần thủy sản Hùng Vương) - Cơ hội mua được giá cổ phần ở mức rẻ (giá trị số sách của AGF ngày 31-12-2009 là 48.500 đồng/cổ phiếu. Công ty có khoản thặng dư vốn cổ phần 385,5 tỉ đồng từ sau đợt phát hành tăng vốn năm 2007; quỹ đầu tư phát triển 79 tỉ đồng; quỹ dự phòng tài chính 8,8 tỉ đồng . Nguồn: báo cáo tài chính quí 4-2009) - HVG đang lớn mạnh và có thị trường xuất khẩu lớn sang Nga, Trung Đông, châu Phi, Nam Mỹ. Có trình độ quản lý cao trong cùng ngành nghề sản xuất, tiếp cận nhiều kỹ thuật mới, sự gần gũi trong văn hóa và môi trường làm việc tạo thuận lợi nếu hợp nhất. - Hiện tại cơ sở vật chất, nhà xưởng đang dư thừa công suất chưa sử dụng hết. - Quản trị doanh nghiệp không được đổi mới, không theo kịp với cuộc cạnh tranh khốc liệt trong lĩnh vực xuất khẩu thủy hải sản đã khiến AGF mất vị thế “ngôi sao” ( Theo bảng cân đối kế toán đến 31-12-2009, lợi nhuận gộp từ bán hàng và cung cấp dịch vụ của AGF giảm mạnh từ 297 tỉ đồng năm 2008 xuống 106 tỉ đồng năm 2009, trong khi đó chi phí quản lý doanh nghiệp tăng vọt từ 19,8 tỉ đồng năm 2008 lên 35,5 tỉ đồng năm 2009) . - Đang đứng trước tình trạng cổ phiếu xuống giá trầm trọng (155.000 đồng/cổ phiếu ngày 2-3-2007. Sang tháng 6-2008 có lúc giá cổ phiếu AGF còn 22.000 đồng). - Khi hợp nhất sẽ trở thành công ty con của HVG, hạch toán kết quả kinh doanh vào báo cáo tài chính hợp nhất hàng năm của HVG, nhưng vẫn tiếp tục niêm yết riêng biệt. - Có cơ hội thoát khỏi nguy cơ phá sản, vực dậy sản xuất và tìm lại chỗ đứng trên thị trường. Sau hợp nhất, AGF trở thành công ty con của HVG, sự thành công của M&A này đem lại kết quả khả quan cho cả hai bên, báo cáo thường niên của AGF năm 2010 đã có sự bứt phá ngoạn mục:  Doanh thu tăng 23% so năm 2009 và vượt 18% so kế hoạch.  Lợi nhuận trước thuế tăng 233% so 2009 và so kế hoạch đạt 64%.