TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC ĐỀ TÀI : GIẢNG VIÊN : PGS.TS TRẦN HUY HỒNG HỌC VIÊN : NHĨM LỚP : TCDN ĐÊM 4, K21 TP HỒ CHÍ MINH, 2013 DANH SÁCH NHÓM VÀ ĐÁNH GIÁ THÀNH VIÊN NHÓM Đinh Viết Khuê( Nhóm trưởng) Nguyễn Thị Lan Nguyễn Thị Minh Ngọc Nguyễn Thị Hồng Nhung Lại Thị Hằng Nguyễn Văn Hùng Tất thánh viên nhóm tham gia làm đầy đủ tốt MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions) hoạt động thương mại phát triển giới, xuất sớm nước phát triển mạnh Mỹ, Đức, Nhật Bản, Nhận thức tầm ảnh hưởng lớn M&A đến tình hình cạnh tranh doanh nghiệp tổ chức tín dụng, nước thiết lập củng cố chế độ pháp luật hợp lý, lập cơng ty tư vấn uy tín, đảm bảo chất lượng thương vụ mức cao Theo thống kê sơ hãng thơng tin tài Thomson Financial, năm 2007 tổng giá trị thương vụ đạt giá trị 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với mức 3.600 tỷ USD năm 2006 Trong quý năm 2010, tổng giá trị thương vụ đạt 976.000 tỷ USD, kỳ năm 2009 (977 tỷ USD) Các thương vụ M&A diễn lĩnh vực tài ngân hàng tốn nhiều giấy mực chuyên gia, đặc biệt từ sau khủng hoảng kinh tế 2007 Cuộc khủng hoảng kinh tế 2007 đến nhận định suy giảm mạnh hoạt động tín dụng, bong bóng nhà Mỹ vỡ năm 2005, kéo theo sụp đổ hệ thống ngân hàng liên đới mà nặng nề Anh, Bỉ, Ireland, Tây Ban Nha Theo nhận định chuyên gia, 1/3 thương vụ M&A thành công giai đoạn thuộc lĩnh vực tài ngân hàng Hệ thống ngân hàng Việt Nam khơng đứng vận động chung giới Các thương vụ mua bán sáp nhập lớn diễn chủ yếu lĩnh vực phải kể đến HSBC mua cổ phần Techcombank, Societe Generale mua lại SeaBank, Eximbank mua lại Sacombank, sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần: Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank), Ðệ Nhất (Ficombank) Sài Gòn (SCB), Habubank vao SHB, M&A diễn sơi động lĩnh vực tài ngân hàng khiến tự đặt câu hỏi, như: Vì thương vụ diễn ra? Đặc điểm thương vụ có khác với ngành nghề khác? Khung pháp lý điều chỉnh? Hoạt động rà soát đặc biệt diễn nào? Những câu hỏi đă dẫn dắt định thực đề tài “ Thực trạng M&A tổ chức tín dụng ngân hàng Việt Nam” PHẦN 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A Tổng quan M&A, viết tắt hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions Đây thuật ngữ để Sáp nhập hay mua lại hai hay nhiều công ty với Sáp nhập hiểu việc kết hợp hai hay nhiều công ty cho đời pháp nhân Mua lại hiểu việc công ty mua lại thơn tính cơng ty khác khơng làm đời pháp nhân Nói cách khác, hai cơng ty Sáp nhập có giá trị lớn hai công ty hoạt động riêng lẻ Đây lý dẫn đến hoạt động Mua lại Sáp nhập cơng ty Ngun lý đặc biệt hữu ích cơng ty rơi vào thời kỳ khó khăn cạnh tranh, tác động thị trường hay yếu tố khác Những công ty lớn mua lại công ty nhỏ yếu hơn, nhằm tạo nên cơng ty có sức cạnh tranh giảm thiểu chi phí Các cơng ty sau M&A có hội mở rộng thị phần đạt hiệu kinh doanh tốt Vì thế, công ty nhỏ đối tượng bị mua thường sẵn sàng để cơng ty khác mua Điều tốt nhiều so với việc bị phá sản khó khăn tồn thị trường Sự khác Mua lại Sáp nhập Mặc dù Mua lại Sáp nhập thường đề cập với thuật ngữ quốc tế phổ biến “M&A” hai thuật ngữ Mua lại Sáp nhập có khác biệt chất Khi cơng ty mua lại thơn tính cơng ty khác đặt vào vị trí chủ sở hữu thương vụ gọi Mua lại Dưới khía cạnh pháp lý, cơng ty bị mua lại khơng tồn tại, bên mua “nuốt chửng” bên lại cổ phiếu bên mua không bị ảnh hưởng Ví dụ : Năm 2009 Bank of Amrerica mua lại Merrill Lynche với giá 50 tỷ USD tương đương 29 USD cho cổ phiếu Merrill Sáp nhập diễn hai doanh nghiệp, thường có quy mơ, đồng thuận hợp lại thành công ty thay hoạt động sở hữu riêng lẻ Loại hình thường gọi “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu hai công ty ngừng giao dịch cổ phiếu công ty phát hành Ví dụ : Hai hãng Daimler-Benz Chrysler sáp nhập cho đời công ty mang tên DaimlerChrysler Cộng hưởng M & A Cộng hưởng động quan trọng kì diệu giải thích cho thương vụ Mua lại hay Sáp nhập Cộng hưởng cho phép hiệu giá trị doanh nghiệp (sau Sáp nhập) nâng cao Lợi ích mà doanh nghiệp kỳ vọng sau thương vụ M&A bao gồm: • Giảm nhân viên: Thông thường, hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại có nhu cầu giảm việc làm, công việc gián tiếp như: công việc văn phịng, tài kế tốn hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí cơng việc đồng thời với địi hỏi tăng suất lao động Đây dịp tốt để doanh nghiệp sa thải vị trí làm việc hiệu • Đạt hiệu dựa vào quy mô : Một doanh nghiệp lớn có ưu tiến hành giao dịch đàm phán với đối tác Mặt khác, quy mô lớn giúp doanh nghiệp giảm thiểu chi phí phát sinh khơng cần thiết • Trang bị cơng nghệ mới: Để trì lợi cạnh tranh, thân công ty cần đầu tư kỹ thuật công nghệ để vượt qua đối thủ khác Thông qua việc Mua lại Sáp nhập, cơng ty chuyển giao kỹ thuật cơng nghệ cho nhau, từ đó, cơng ty tận dụng cơng nghệ chuyển giao nhằm tạo lợi cạnh tranh • Tăng cường thị phần danh tiếng ngành : Một mục tiêu Mua lại & Sáp nhập nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng kênh marketing hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị công ty sau Sáp nhập tăng lên mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn có lợi có khả tăng vốn dễ dàng công ty nhỏ Trên thực tế, cộng hưởng không tự đến Mua lại & Sáp nhập Tuy nhiên, vài trường hợp, hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại Đó trường hợp: cộng lại nhỏ hai Do đó, việc phân tích xác mức độ cộng hưởng trước tiến hành thương vụ M&A quan trọng Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp cố tình vẽ tranh cộng hưởng để tiến hành vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp Một số hình thức Sáp nhập mua lại : Dựa vào cấu trúc doanh nghiệp, có nhiều hình thức Sáp nhập khác Dưới số loại hình phân biệt dựa vào mối quan hệ hai công ty tiến hành Sáp nhập: • Sáp nhập ngang (hay cịn gọi Sáp nhập ngành) : Diễn hai công ty cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dịng sản phẩm thị trường • Sáp nhập dọc: Diễn doanh nghiệp chuỗi cung ứng, ví dụ cơng ty với khách hàng nhà cung cấp công ty Chẳng hạn nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với đơn vị sản xuất kem • Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn hai công ty lại loại sản phẩm thị trường khác • Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn hai công ty lại sản phẩm khác có liên quan tới thị trường • Sáp nhập kiểu tập đồn: Trong trường hợp này, hai cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề Có hai hình thức Sáp nhập phân biệt dựa cách thức cấu tài Mỗi hình thức có tác động định tới công ty nhà đầu tư: • Sáp nhập mua: Như tên thể hiện, loại hình Sáp nhập xảy công ty mua lại công ty khác Việc mua công ty tiến hành tiền mặt thơng qua số cơng cụ tài • Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, thương hiệu cơng ty hình thành hai công ty hợp pháp nhân Tài hai cơng ty hợp công ty Mua lại Chúng ta thấy hoạt động Mua lại khác đơi chút so với hình thức Sáp nhập Trên thực tế, khác mặt thuật ngữ Giống Sáp nhập, Mua lại nhằm mục đích đạt lợi quy mô, tăng hiệu thị phần Khơng giống tất loại hình Sáp nhập, Mua lại liên quan đến công ty mua lại công ty khác hợp để tạo thành công ty Mua lại diễn tốt đẹp quan hệ hai bên ăn ý cảm thấy thỏa mãn với thương vụ Tuy nhiên, có trường hợp, hoạt động Mua lại diễn căng thẳng - mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài để thâu tóm nhằm triệt tiêu cạnh tranh lẫn Trong Mua lại, giống số giao dịch Sáp nhập đề cập trên, cơng ty mua lại cơng ty khác tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp hai loại Một hình thức khác phổ biến thương vụ Mua lại nhỏ mua tất tài sản công ty bị mua Công ty X mua tất tài sản công ty Y tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty Y cịn lại tiền mặt (và nợ, có nợ trước đó) Đương nhiên, cơng ty Y vỏ bên cuối lý phải nhảy vào lĩnh vực kinh doanh khác Một loại hình Mua lại khác “Sáp nhập ngược”, diễn công ty tư nhân mua lại doanh nghiệp niêm yết sàn thời gian tương đối ngắn Cụ thể, “Sáp nhập ngược” xảy cơng ty tư nhân có triển vọng lớn, muốn tăng vốn mua công ty niêm yết sàn giao dịch chứng khoán để biến thành cơng ty đại chúng phát hành cổ phiếu Nói chung, mục tiêu cuối tất thương vụ Mua lại & Sáp nhập tạo cộng hưởng nâng cao giá trị lớn nhiều so với giá trị bên riêng lẻ Thành công Mua lại hay Sáp nhập phụ thuộc vào việc có đạt cộng hưởng hay không Vấn đề định giá M&A Các nhà đầu tư công ty muốn mua công ty khác đặt câu hỏi: Mua với mức giá có lợi nhất? Do vậy, việc định giá công ty để định mua khâu quan trọng trình Mua lại & Sáp nhập doanh nghiệp Dưới giới thiệu số phương pháp định giá: • Tỷ suất P/E: Bên mua so sánh mức P/E trung bình cổ phiếu ngành để xác định mức chào mua cách hợp lý; • Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp Doanh thu (EV/Sales): Với số này, bên mua so sánh số với doanh nghiệp khác ngành chào giá mức gấp số lần doanh thu; • Chi phí thay thế: Trong số trường hợp, Mua lại dựa việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập cơng ty từ đầu so với mua cơng ty có sẵn Chẳng hạn, tính cách đơn giản, giá trị cơng ty bao gồm toàn tài sản cố định, trang thiết bị đội ngũ nhân viên Về lý thuyết, cơng ty mua đàm phán mua lại công ty tồn với giá trị kể thiết lập công ty tương tự để cạnh tranh Rõ ràng, để xây dựng công ty khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân tốt, mua sắm tài sản tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc đời phải cạnh tranh với công ty tồn thị trường Tuy nhiên, phương pháp khó ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng người phương thức dựa ý tưởng • Phương pháp chiết khấu dịng tiền (DCF): Đây cơng cụ định giá quan trong Mua lại Sáp nhập Mục đích DCF xác định giá trị cơng ty dựa ước tính dịng tiền mặt tương lai Dịng tiền mặt ước tính (được tính cơng thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thơng”) chiết khấu đến giá trị có tính đến trọng số trung bình vốn cơng ty (WACC) Tất nhiên, DCF có hạn chế định có cơng cụ cạnh tranh với phương thức định giá mặt phương pháp luận Quy trình tiến hành hoạt động M&A: Sơ đồ : Quy trình thực M&A người bán Hình 1: Quy trình thực M&A người bán Quá trình mua đường đưa định người mua: Sơ đồ Quy trình thực M&A người mua 10 (Eximbank) mua cổ phần Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn Thương Tín (Sacombank) với số tiền 100 triệu USD, Tập đoàn vàng bạc đá quý DOJI hoàn tất giao dịch mua 20% cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược TienPhong Bank… - Ngày 15/06/2012, Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) vào Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (SHB) - Hiện bố n ngân hàng nhỏ (GP Bank, Navibank, TrustBank Western Bank) nằ m danh sách phải tái cấu từ đến cuối năm 2012 trinh ̀ phương án chủ động tự tái cấu Ngày 6/9/2012, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn chấp thuận nguyên tắc phương án tái cấu TrustBank - Hoạt động mua cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam: Trong thời gian vừa qua, có hàng loạt định chế tài lớn nước HSBC, ANZ, Sumit-Ormo Mitsui Banking, IFC đầu tư, mua cổ phần để trở thành cổ đơng chiến lýợc nước ngồi ngân hàng Việt Nam Sư ̣ kiên đáng chú ý gầ n ̣ là lễ ký kết Hợp đồng đầu tư chiến lược hợp đồng hợp tác toàn diện Ngân hàng Công Thương Việt Nam (Vietinbank) Ngân hàng Tokyo Mitsubishi UFJ ngày 27/12/2012 Theo đó, Vietinbank bán 20% cổ phần chiến lược cho Ngân hàng BTMU, trị giá 15.465 tỷ đồng - tương đương 743 triệu USD Giao dịch giao dịch mua bán sáp nhập lớn từ trước đến ngành ngân hàng Dưới là bảng thố ng kê các thương vu ̣ giữa đố i tác nước ngoài và ngân hàng thương ma ̣i Viêṭ Nam thời gian qua: Ngân hàng mua cổ phầ n Ngân hàng mục Tỷ lệ nắm (nước ngoài) OCBC-Oversea Chinese Banking Corporation tiêu (Việt Nam) giữ VPBank 14,88% Ngân hàng HSBC Techcombank 20% Deutsche Bank Habubank 20% UOB Group Southern Bank 10% 14 Ngân hàng ANZ 9,78% Dragon Capital Sacombank REE Connaught Investors Ltd 6,66% 3,66% 7,30% Dragon Financial Holdings Limited ACB 6,84% Standard Chartered APR Ltd 8,56% International Finance Corporation Ngân hàng Sumitomo Mitsui (IFC) Eximbank 7,30% 15% Vietinbank 10% 10% Vinacapital Quỹ Mirae Assets (Hàn Quốc) International Finance Corporation (IFC) Ngân hàng Nova Scotia (Canada) 10% Tokyo Mitshubishi UFJ 20% Ngân hàng BNP Paribas (Pháp) Oricombank 12,52% Ngân hàng Socieété General (Pháp) Seabank 20% Ngân hàng Maybank (Malaisia) ABBank 15% Như vâ ̣y, với viê ̣c có quá nhiề u các ngân hàng thương ma ̣i nhỏ lẻ, khả khoản kém và hoa ̣t đô ̣ng không hiêu quả; cùng với mu ̣c tiêu tái cấ u trúc ̣ thố ng ngân ̣ hàng của Ngân hàng Nhà nước, hoa ̣t đô ̣ng M&A linh vực ngân hàng đã diễn ̃ manh mẽ thời gian qua và sẽ tiế p tu ̣c là xu hướng thời gian tới ̣ Nhâ ̣n xét 3.1 Các tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp nhất? - Quy mô nguồn vốn lớn nhiều, vừa nâng cao lực cạnh tranh tổ chức sau hợp nhất, vừa đáp ứng yêu cầu pháp lý nguồn vốn tối thiểu - Hoạt động kinh doanh cải thiện đáng kể Nợ xấu HBB đến thời điểm sáp nhập 3.729 tỷ đồng (chiếm 23,66%), sáp nhập vào SHB, tỷ lệ nợ xấu hoà chung lại 8,69% - Việc sáp nhập giúp mở rộng khả phát triển dịch vụ, đặc biệt hoạt động bán lẻ mạng lưới phân phối dịch vụ, thị phần lớn Bên cạnh đó, bổ sung thêm lợi quy mô phát triển kinh doanh, quản lý chi phí - Việc sáp nhập đưa lại hội cho tổ chức tín dụng yếu trở thành tổ chức vững mạnh hơn, thương hiệu củng cố 15 3.2 Những hệ lụy sau sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng a Quyền lợi người gửi tiền có đảm bảo? Thơng tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD Dự thảo Thông tư Quy định việc tổ chức lại TCTD NHNN lấy ý kiến quan, tổ chức cá nhân “TCTD tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi khách hàng, đặc biệt quyền lợi người gửi tiền TCTD tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại” Với quy định này, NHNN bắt buộc TCTD tiến hành M&A phải xây dựng phương án đảm bảo quyền lợi người gửi tiền Chỉ đó, NHNN chấp thuận chủ trương cho TCTD tiến hành thương vụ M&A tác động việc khoản người gửi tiền nhầm lẫn sáp nhập với phá sản TCTD ạt đến rút tiền khó lường có nguy gây hiệu ứng domino sụp đổ lên toàn hệ thống Thực tế, với quan ngại khoản tác động đến quyền lợi người gửi tiền, thương vụ hợp ngân hàng TMCP Sài Gòn, TMCP Đệ Nhất, TMCP Tín Nghĩa hồi cuối năm 2011, BIDV khơng hỗ trợ 2.400 tỉ đồng cho ngân hàng hợp mà cịn cấp tín dụng qua thị trường liên ngân hàng nhằm đảm bảo khoản chi trả tiền gửi dân cư có phát sinh đột biến Đối với trường hợp gần Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB), đề án sáp nhập rõ: Toàn quyền lợi người gửi tiền, quyền, nghĩa vụ trách nhiệm bên liên quan với HBB tiếp tục ngân hàng sáp nhập (trong trường hợp SHB) kế thừa tiếp tục thực Với biện pháp trên, hoạt động ngân hàng diễn bình thường sau hợp nhất, chí lượng khách đến giao dịch cịn đơng ngày trước Đây tín hiệu lạc quan kinh nghiệm xử lý tốt khoản tiền gửi dân cư cho thương vụ M&A sau b Tương lai người lao động? Đối với quyền lợi người lao động ngân hàng bị hợp nhất, theo Bộ luật Lao động nêu rõ: Ngân hàng hợp phải chịu trách nhiệm tiếp tục thực hợp 16 đồng lao động với người lao động Trong trường hợp không sử dụng hết số lao động có phải có phương án sử dụng lao động theo quy định pháp luật Đối với trường hợp phải giảm bớt nhân sự, đòi hỏi phải chấm dứt hợp đồng lao động người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định Bộ luật Lao động người lao động trợ cấp việc theo quy định Bộ luật này, cụ thể: năm làm việc trả tháng lương thấp phải tháng lương Bên cạnh đó, lãnh đạo ngân hàng hợp nhất, sáp nhập lên tiếng trấn an đảm bảo quyền lợi người lao động Tuy nhiên, thực tế số chẳng thấm vào đâu so với lương thực tế mà nhân viên ngân hàng hưởng Đời sống người lao động việc khó khăn, kéo theo nhiều gia đình rơi vào cảnh sống dở chết dở chi phí sống ngày đắt đỏ nhiều hệ lụy tiêu cực phát sinh từ Vì vậy, rộ lên khả sáp nhập, hợp từ nội ngân hàng, đại đa số nhân viên không khỏi lo lắng, băn khoăn trước tương lai, nghề nghiệp Bởi phải sáp nhập, hợp nhất, ngân hàng tái cấu trúc tinh gọn máy hơn, thực cắt giảm chi phí cách giảm lương, cắt giảm nhân sự… phận lớn cán quản lý ngân hàng dôi dư trùng với vị trí ngân hàng Ngồi ra, chưa kể đến chuyện “êkíp” nhân phải thay đổi để phù hợp với môi trường Vì thế, tâm lý tự cứu lấy trước sáp nhập, hợp xảy nhiều cán ngân hàng thương vụ M&A kể c Văn hóa mục tiêu kinh doanh có dung hịa? Kết hợp hài hịa văn hóa mục tiêu kinh doanh ln tốn hóc búa cho TCTD sau hợp nhất, sáp nhập Khoan nói văn hóa vùng miền, tính riêng hịa nhập văn hóa thái độ ứng xử bên mua – bán đủ đau đầu cấp quản lý Lựa chọn thương hiệu nào, bỏ thương hiệu hay ghép nối thương hiệu lại với không đơn giản, phụ thuộc nhiều vào yếu tố quy mô hoạt động, định vị thương hiệu mà mục tiêu kinh doanh mới… phải nhận ủng hộ chủ thể tham gia Thông thường, người tổ chức bị sáp nhập thường có khuynh hướng bảo tồn nét văn hóa riêng đơn vị mình, bên mua ln tìm cách “thủ tiêu” 17 văn hóa đối lập Mâu thuẫn khơng giải hợp tình, hợp lý rào cản cho hoạt động tổ chức sau Bên cạnh đó, mâu thuẫn mục tiêu tầm nhìn tổ chức trước sáp nhập, hợp ngăn cản xây dựng môi trường kinh doanh hiệu cho chủ thể Trường hợp điển hình gần Sacombank bị thơn tính ACB, Eximbank, Phương Nam bank, Kiên Long bank nhóm cổ đông khác… yêu cầu thay đổi định hướng kinh doanh kế hoạch kinh doanh đưa từ nhóm cổ đơng ln mâu thuẫn với ban lãnh đạo Sacombank ơng Đặng Văn Thành nắm quyền Và tại, suy đốn văn hóa mục tiêu kinh doanh Sacombank thay đổi mà ngân hàng sau 20 năm xây dựng thuộc tay nhóm cổ đơng khác chốc lát? Với xung đột văn hóa, lợi ích xảy trên, hiệu hoạt động ngân hàng sau sáp nhập, hợp có chờ thực tế đưa câu trả lời xác Theo chuyên gia làm lĩnh vực ngân hàng khuyến nghị rằng, trình tổ chức lại hệ thống TCTD cần phải thực thận trọng, đảm bảo hài hòa lợi ích chủ thể tham gia, kinh tế thực đầy đủ lợi ích khách hàng quyền lợi người lao động Chủ thể phải phát huy mặt tích cực, đồng thời xây dựng môi trường hoạt động lành mạnh, hiệu Có thế, nhiệm vụ trọng tâm trình tổ chức lại hệ thống TCTD đạt thành công 3.3 Những rào cản q trình sáp nhập tổ chức tín dụng a Trước lúc sáp nhập Việc ngân hàng công bố cách dè dặt thông tin liên quan việc sáp nhập trước “săn đón” giới truyền thơng điều dễ hiểu Có yếu tố chi phối định mang tính sống cịn khiến ngân hàng phải cân nhắc Thứ nhất, viễn cảnh sau sáp nhập nào, chiến lược phát triển ngân hàng sau sáp nhập điều đưa lên bàn cân Phần lớn ngân hàng cổ phần 18 định hướng phát triển trở thành ngân hàng bán lẻ Như việc tìm khác biệt phân khúc bán lẻ thách thức lớn cho lãnh đạo nhà băng sau sáp nhập có nhiều vấn đề cấp bách đặt trước mắt như: tích hợp hệ thống, xử lý nợ xấu, quản trị điều hành tổ chức có quy mơ lớn Định hướng phát triển ngân hàng sau sáp nhập yếu tố củng cố tâm hội đồng quản trị bên thuyết phục nhà đầu tư Đại hội đồng cổ đông quan quản lý thông qua Việc tăng quy mô vốn, tăng điểm giao dịch, tăng tổng tài sản, tăng nhân sự, mở rộng khách hàng điều nhìn thấy đơn giản phép cộng hai ngân hàng Chất lượng tài sản (tín dụng, đầu tư, khách hàng…) bên khơng phải ẩn số có vào kiểm tốn độc lập kiểm toán Ngân hàng Nhà nước Thứ hai làm đưa đưa tỷ lệ hoán đổi bên nhận bên bị sáp nhập nhằm đảm bảo quyền lợi cổ đông với ngân hàng chưa thực niêm yết Nếu xử lý khơng khéo thể ngun nhân dẫn đến “cuộc chiến ngầm” nội cổ đơng ngân hàng sau sáp nhập Việc tích hợp hai hệ thống bao gồm: máy nhân sự, quy trình, quy chế, dung hịa văn hóa, chế độ đãi ngộ cán nhân viên thách thức không nhỏ Thứ 3, mức độ tự nguyện, sẵn sàng tham gia bên định đến việc sáp nhập Ngân hàng có thành cơng hay khơng Q trình thực sáp nhập diễn khơng có liệt người đứng đầu Ngân hàng? Khơng dễ dàng rũ bỏ khứ nên trù trừ thực công sáp nhập mặt pháp lý Ngân hàng Nhà nước có Thơng tư 13 quy định rõ ràng quy định trình tự thực sáp nhập b Sau sáp nhập Mặc dù có băn khoăn việc sáp nhập nhiều chuyên gia tài cho trường hợp Ngân hàng Habubank sáp nhập vào SHB dẫn chiếu điển hình cho việc sáp nhập thành cơng tính đến thời điểm Điều quan trọng hai bên sáp nhập tự nguyện, tâm thực lộ trnh cơng khai, minh bạch Sau ́ có thống hội đồng quản trị hai bên thông qua biên ghi nhớ, bên nhận sáp nhập bắt tay vào trình xây dựng đề án sáp nhập Sau đề án NHNN thông qua, hai Ngân hàng tổ chức Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến nội dung sáp nhập Đại hội đồng cổ đông hai ngân hàng thông qua, bên nhận sáp nhập làm hồ sơ đề nghị NHNN chấp thuận nguyên tắc sáp nhập 19 Sau có chấp thuận nguyên tắc, HĐQT SHB thành lập Hội đồng chuyển giao sáp nhập HBB vào SHB Đây thời điểm hai ngân hàng phải “gồng” để thực nhiều cơng việc: kiểm kê tài sản, rà sốt sổ sách cơng nợ, tiến hành bàn giao… Cùng với việc lập hồ sơ xin phát hành cổ phiếu hoán đổi toàn số CP Ngân hàng bị sáp nhập Sau NHNN định thức chấp thuận sáp nhập thu hồi giấy phép hoạt động ngân hàng bị sáp nhập Bước cuối hoán đổi niêm yết bổ sung cổ phiếu hoàn tất q trình sáp nhập Nhận sáp nhập êm xi HBB vào SHB kết trình làm việc liệt, minh bạch công khai không hai Ngân hàng PHẦN 3: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ Những vướng mắc việc sáp nhập, hợp mua lại ngành Ngân hàng Việt Nam: - Khung pháp lý cho hoạt động M&A Việt Nam chưa hoàn chỉnh, thống và chưa có nghi đinh hướng dẫn cu ̣ thể , rõ ràng Hoa ̣t đô ̣ng M&A cứ vào các luâ ̣t ̣ ̣ doanh nghiêp, luâ ̣t đầ u tư, luâ ̣t ca ̣nh tranh và số quy đinh khác và chưa có khung pháp ̣ ̣ lý hay it nhấ t là hướng dẫn riêng biêt, đă ̣c thù Điề u này làm châ ̣m hoă ̣c kém thông ̣ ́ thoáng cho M&A, tiề m ẩ n những rủi ro pháp lý, vừa làm cho chủ thể tham gia hoạt 20 động M&A gặp khó khăn việc thực hiện, vừa làm cho quan quản lý Nhà nước khó kiểm sốt hoạt động M&A - Đối tượng quy định M&A hạn hẹp - Hạn chế việc chuyển đổi doanh nghiệp sau M&A - Thủ tục cho việc mua bán, sáp nhập phức tạp phải phép nhiều quan khác - Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa doanh nghiệp nước nhà đầu tư nước ngồi (room) cịn hạn hẹp - Các chế tài liên quan đến quy định đánh giá lực quản trị, lực tài ngân hàng thương mại Việt Nam chưa nghiêm chưa cao - Định giá hoạt động M&A ngân hàng: Đây luôn vấn đề phức tạp Đối với thị trường non trẻ Việt Nam điều kiện để vận dụng phương pháp định giá đáng tin cậy khó khăn lớn, đặc biệt tình trạng thơng tin bất đối xứng, thơng tin tài chính, thông tin giao dịch bên liên quan thiếu minh bạch, chất lượng thấp - Nhận thức quan tâm chủ thể tham gia vào hoạt động M&A ngân hàng quan điểm NHTM Việt Nam việc lựa chọn phương án tăng vốn - Chất lượng nguồn nhân lực có kinh nghiệm q trình thực hoạt động M&A cịn thiếu yếu: việc thiếu quản trị viên cấp cao để làm giám đốc sở nguyên nhân dẫn tới tình trạng Ngân hàng dè chừng định M&A - Thông tin liên quan đến hoạt động M&A chưa thật minh bạch: - Thiếu công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp M&A nên chưa thiết lập “thị trường” trung gian để bên mua - bán gặp thực tế có nhiều Ngân hàng muốn mua có khơng Ngân hàng muốn bán Giải pháp việc sáp nhập, hợp mua lại ngành Ngân hàng Việt Nam: 2.1 Nhóm giải pháp vĩ mơ từ phía nhà nước: 21 - Tiếp tục nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng TMCP sở hình thành ngân hàng đủ mạnh tiềm lực tài chính; Xác định việc SN-HN giải pháp quan trọng để nâng cao lực cạnh tranh hệ thống ngân hàng phục vụ kinh tế cách tốt xu hướng hội nhập kinh tế toàn cầu; Cầ n đánh giá, phân loa ̣i các ngân hàng, ngân hàng manh, khả khoản cao sẽ là ̣ lực lươ ̣ng chủ yế u công cuô ̣c cải ta ̣o la ̣i ̣ thố ng ngân hàng, hỗ trơ ̣, đinh hướng ̣ cho các ngân hàng yếu kém, tiềm ẩn nguy gây an toàn hệ thống hoạt động theo chuẩn mực, quy định pháp luật Nếu ngân hàng yếu kém, khơng thể phục hồi phải kiên đưa khỏi thị trường cách có trật tự để bảo đảm kỷ luật thị trường lành mạnh, an toàn hệ thống tài chinh tin du ̣ng Các ngân hàng tạm ́ ́ thời thiếu khoản Ngân hàng Nhà nước hỗ trợ để phục hồi, đồng thời phải chấn chỉnh, củng cố để hoạt động lành mạnh, an toàn - Phát huy vài trò nòng cố t của ngân hàng thương mại Nhà nước hoạt động hệ thống ngân hàng thương mại nước Tuy nhiên, điều khơng đồng nghĩa Ngân hàng Nhà nước “bao cấp” toàn cho việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng - NHNN phải chủ động thông tin để người dân biết: tình hình diễn biến tiền tệ ngân hàng; văn quy phạm pháp luật tiền tệ, ngân hàng; chủ trương, định điều hành thống đốc NHNN tiền tệ ngân hàng; thông tin việc thành lập, mua, bán, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, phá sản, giải thể, thu hồi giấy phép, chấp thuận mở rộng mạng lưới xử phạt vi phạm hành tổ chức tín dụng - Hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, sửa đổi theo hướng phù hợp với cam kết tự hóa tài mà Việt Nam tham gia ký kết song phương đa phương lộ trình hội nhập kinh tế: Xây dựng quy phạm pháp luật liên quan đến mua bán, sáp nhập, hợp ngân hàng TMCP: xây dựng Luật Bảo hiểm tiền gửi tiền vay ngân hàng phương diện xem “bà đỡ” cho ngân hàng yếu có xảy rủi ro nhằm đảm bảo quyền lợi người gửi tiền; - Phổ biến kiến thức pháp luật ngân hàng tiến trình hội nhập tài - Minh bạch cơng khai thơng tin tài - Tăng cường, xây dựng định chế tra giám sát Nhà nước hoạt động ngân hàng TMCP: Đổi phương pháp tra, giám sát; Hồn thiện cơng cụ tra giám sát phù hợp với thông lệ quốc tế điều kiện thực tiễn Việt Nam, 22 nâng cao trình độ đạo đức người làm cơng tác tra, có chế giám sát chặt chẽ, xử lý nghiêm cán tra gây phiền hà, sách nhiễu, có động vụ lợi Hoàn thiện mở rộng xu hướng thiết lập quan hệ giám sát tài quốc tế; Tham gia hệ thống giám sát tài chung ASEAN; - NHNN cần tiếp tục đổi hoàn thiện hệ thống văn pháp lý hoạt động ngân hàng, bao gồm chuẩn mực an toàn quản trị rủi ro; quy định cấp tín dụng; quy định phân loại nợ trích lập dự phịng rủi ro phù hợp với thơng lệ, chuẩn mực quốc tế; quy định cấp phép thành lập ngân hàng, mở chấm dứt hoạt động chi nhánh, điểm giao dịch - Ban hành sách khuyến khích ngân hàng chủ động hợp nhất, sáp nhập thông qua công cụ ưu đãi thuế, hỗ trợ tái cấu vốn thông qua thị trường liên ngân hàng, giảm tỷ lệ dự trữ bắt buộc Đồng thời bổ sung quy định Luật cạnh tranh để bảo đảm môi trường cạnh tranh cơng bằng; Q trình sáp nhâ ̣p, hơ ̣p nhấ t, mua la ̣i hệ thống ngân hàng phải thực theo hướng thận trọng, làm đến đâu đến đó, loại trừ nguy đổ vỡ ngân hàng, bảo đảm giữ vững an toàn, ổn định hệ thống, đồng thời không gây tác động tiêu cực đến ổn định kinh tế vĩ mô, an ninh trị trật tự xã hội, góp phần vào việc hỗ trợ phát triển kinh tế thời gian tới Bên cạnh đó, NHNN phải tính tốn để tiết giảm tối đa tổn thất, chi phí xử lý vấn đề hệ thống các ngân hàng cách phát huy tối đa nội lực của các ngân hàng hiên hữu ̣ - Hình thành cơng ty tư vấn M&A chuyên gia tư vấn M&A Việt Nam cách chuyên nghiệp, nhà cung cấp dịch vụ M&A từ A tới Z với khâu (i) dự báo, tìm kiếm, thăm dò đối tác, (ii) thẩm định đầy đủ nội dung pháp lý/tài (Legal/Financial Due Diligence) định giá tài sản, thương hiệu…; (iii) thiết lập hợp đồng M&A trường hợp, yêu cầu cụ thể; (iv) thủ tục với quan nhà nước có thẩm quyền sau M&A; (v) vấn đề cần giải sau M&A Và để cung cấp dịch vụ M&A, M&A ngân hàng địi hỏi cơng ty tư vấn, chuyên gia tư vấn M&A phải cơng ty, chun gia hàng đầu tài chính, ngân hàng pháp luật, có kinh nghiệm thực tế 2.2 Nhóm giải pháp từ phía NHTMCP: 23 - Tăng cường lực cạnh tranh bối cảnh hội nhập quốc tế nay: ngân hàng thương mại cần sử dụng tối đa khả liên kết phù hợp với chiến lược kinh doanh mình, có giải pháp hợp nhất, mua bán, sáp nhập; Viê c sáp ̣ nhập, hơ ̣p nhấ t ngân hàng yếu làm tăng quy mô vốn điều lệ tổng tài sản mà cải thiện mức độ an toàn sau sáp nhập, hơ ̣p nhấ t Nếu khơng có biện pháp hữu hiệu để ngân hàng tái cấu lại vốn mình, nguy bất ổn kéo dài, việc đổ vỡ e khó tránh khỏi - Tăng cường lực quản trị, điều hành, máy kiểm soát từ hội sở đến lãnh đạo chi nhánh, phòng giao dịch - Phát triển nguồn nhân lực ngân hàng, phù hợp với xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế: Nếu công nghệ xem yếu tố tạo đột phá nguồn nhân lực xem yếu tố tảng, tuyển dụng nguồn nhân lực có chất lượng; xây dựng vào đào tạo lực lượng cán kế thừa với chiến lược phát triển ngân hàng đại; - Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng gắn liền với phân khúc thị trường: - Hiện đại hóa cơng nghệ ngân hàng để phát triển dịch vụ - Áp dụng thông lệ quốc tế hoạt động kinh doanh ngân hàng: Để huy động vốn thơng qua thị trường chứng khốn nước ngồi, ngân hàng TMCP phải áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế bước thực cơng khai minh bạch tài theo quy định thị trường tài quốc tế - Xây dựng thương hiệu Những giải pháp nêu đòi hỏi phải triển khai cách đồng theo lộ trình xác định Điều cần thiết tự thân ngân hàng phải đánh giá thực lực mình, nhìn nhận cách tồn diện hội thách thức, hoạch định cho chiến lược phát triển tương thích dựa lợi so sánh, khả tiềm lực vốn có tiềm ẩn để có khả cạnh tranh bình đẳng mơi trường hội nhập kinh tế tồn cầu tương lai Như vậy, việc sáp nhập hợp nhất, mua bán ngân hàng TMCP đường tất yếu lộ trình phát triển ngân hàng Việt Nam tương lai 24 KẾT LUẬN Theo Đề án 254 Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015, Chính phủ chủ trương khuyến khích tạo điều kiện để tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp nhất, mua bán lại theo nguyên tắc tự nguyện, từ tăng quy mơ khả cạnh tranh Như vậy, định hướng khung pháp lý mở cho khuynh hướng phát triển tích cực Cùng với đó, Quốc hội quan chức tỏ rõ tâm có nghị cấu lại thị trường tài chính, doanh nghiệp, đầu tư cơng, chuyển đổi mơ hình tăng trưởng kinh tế theo hướng dựa vào chất lượng, hiệu kinh tế Điều có nghĩa khu vực ngân hàng Việt Nam bước vào vòng cải cách thực từ năm 2012 Thực tế, việc hợp vừa qua cho thấy, phương pháp luận cấu lại ngân hàng theo hình thức sáp nhập tự nguyện coi "bài thuốc" phù hợp Việt Nam Vì xử lý khó khăn tại, trì kỷ cương thị trường, không gây áp lực lên ngân sách nhà nước, khơng phá vỡ sách tiền tệ khơng gây tổn hại đến lợi ích xã hội tổng thể 25 Do vậy, chắn thời gian tới thị trường tiếp tục chứng kiến thương vụ ngân hàng sáp nhập tự nguyện diễn Gần đây, người đứng đầu ngành ngân hàng khẳng định, tiếp tục đẩy mạnh việc cấu lại khu vực ngân hàng năm 2012 với mục tiêu tăng cường lực tài chính, khả tuân thủ minh bạch hệ thống Về nguyên lý, trình cần thực song song với việc cải thiện niềm tin người dân vào đồng tệ, tăng cường mức độ dự đốn sách tiền tệ Bên cạnh đó, việc cho nhà đầu tư chiến lược nước ngồi tham gia nhiều vào tiến trình để thúc đẩy mạnh mẽ trình tái cấu ngân hàng nên xem xét Kinh nghiệm quốc tế cho thấy, theo hướng đó, lợi ích mang lại khơng tăng cường lực tài cho ngân hàng mà cải thiện quản trị công nghệ TÀI LIỆU THAM KHẢO Nguyễn Văn Phương, Nguyễn Cao Khôi, Cầ n sớm hoàn thiê ̣n văn bản pháp luật về M&A ngân hàng, 2012 Thủ tướng Chính phủ nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam - Nguyễn Tấn Dũng: “Đề án cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015” ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 Vũ Lê, Ngân hàng sẽ là điể m nóng hút M&A, http://ebank.vnexpress.net/gl/ebank/tin-tuc/2012/06/ngan-hang-se-la-diem-nonghut-m-amp-a/, 8/6/2012 Trí Nhân, Những lực cản sáp nhập ngân hàng, http://vietnamnet.vn/vn/kinh- te/96091/nhung-luc-can-sap-nhap-ngan-hang.html, 11/2012 Thanh Thanh Lan, Thương vụ M&A kỷ lục của ngân hàng Viê ̣t Nam, http://ebank.vnexpress.net/gl/ebank/tin-tuc/2012/12/thuong-vu-m-amp-a-ky-luccua-ngan-hang-viet-nam/, 27/12/2012 http://diendandautu.vn/c2n2012030610140600000/sap-nhap-ngan-hang-la-dieu- tich-cuc.html 26 27 ... diễn nào? Những câu hỏi đă dẫn dắt định thực đề tài “ Thực trạng M&A tổ chức tín dụng ngân hàng Việt Nam? ?? PHẦN 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A Tổng quan M&A, viết tắt hai từ tiếng Anh: Mergers... buộc tổ chức tín dụng yếu Hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam: Hoa ̣t đô ̣ng M&A giữa các ngân hàng thương ma ̣i Viêṭ Nam diễn sôi đô ̣ng thời gian qua Tính đến tháng 4/2012, Việt Nam. .. sau Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng( 5) Mặc dù Ngân hàng