Đang tải... (xem toàn văn)
Thỏa thuận cổ đông áp dụng trong trường hợp các cổ đông góp vốn, mua cổ phần của công ty cùng có những thỏa thuận để điều chỉnh mối quan hệ của Cổ đông của Công ty và trong việc thực hiện các hoạt động kinh doanh và công việc của Công ty trên tinh thần tin cậy và hợp tác lẫn nhau
RIÊNG TƯ & BÍ MẬT Gửi ngày VÀ THỎA THUẬN CỔ ĐÔNG THỎA THUẬN CỔ ĐÔNG (gọi tắt “Thỏa thuận”) soạn kí ngày [•] theo [•] bên sau đây: (1) (2) (mỗi “Bên” gọi chung “Các bên”) XÉT RẰNG, (A) Vào ngày [•], Nhà đầu tư Cơng ty ký Thỏa thuận Đăng kí Cổ phần (như định nghĩa đây) mối quan hệ bên, việc đăng ký Cổ phần (như định nghĩa đây) phần vốn Công ty phải tuân theo điều khoản điều kiện Thỏa thuận đăng ký Cố phần (B) Căn vào Thỏa thuận mua bán cổ phần, Kết thúc (như định nghĩa bên dưới), Nhà đầu tư trở thành Cổ đông (như định nghĩa bên dưới) Công ty Để điều chỉnh mối quan hệ _ Nhà đầu tư với tư cách Cổ đông Công ty việc thực hoạt động kinh doanh công việc Công ty tinh thần tin cậy hợp tác lẫn nhau, Bên đồng ý ký kết Thỏa thuận với điều khoản điều kiện sau đặt (C) CÁC ĐIỀU KHOẢN ĐÃ ĐỒNG Ý sau: ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH TỪ NGỮ 1.1 Định nghĩa Trong Thỏa thuận này, trừ ngữ cảnh yêu cầu từ ngữ định nghĩa sau: “Ngày tốn” có nghĩa _ "Bên liên kết" có liên quan đến người nào, có nghĩa người khác trực tiếp gián tiếp thông qua nhiều bên trung gian tự mình, với, (nếu có liên quan) thơng qua thành viên gia đình họ hàng người người khác hợp tác với / người theo thỏa thuận hiểu biết (dù thức hay khơng thức), Kiểm soát Kiểm soát bởi, Kiểm soát chung với người đề cập “Thỏa thuận” nghĩa Thỏa thuận Cổ đơng này, [cùng với Phụ lục kèm theo đây,] chỉnh sửa, thay đổi đổi theo thời gian “Ngày Thỏa thuận” nghĩa ngày ký Thỏa thuận đề cập trang Thỏa thuận “Quan sát viên Hội đồng quản trị” có nghĩa nêu Điều 8.2 (h) “HĐQT” nghĩa Hội đồng quản trị Công ty “Thành viên HĐQT ” nghĩa thành viên Hội đồng quản trị “Việc kinh doanh” nghĩa [*] “Ngày làm việc” nghĩa ngày ( trừ Thứ bảy, Chủ Nhật, ngày lễ Việt Nam), vào ngày ngân hàngở Việt Nam mở cửa giao dịch kinh doanh “Điều lệ” có nghĩa Điều lệ Công ty ngày _ sửa đổi theo thời gian “Vốn Điều lệ” tổng mệnh giá vốn chủ sở hữu Công ty góp đủ, tính mệnh giá Cổ phần nhân với số Cổ phần phát hành “Kết thúc” có ý nghĩa quy định Thỏa thuận đăng ký cổ phần “Ngày kết thúc”có ý nghĩa quy định Thỏa thuận đăng ký cổ phần “Thơng tin bí mật” nghĩa tất thơng tin có tính chất bí mật liên quan đến cơng việc Bên tiết lộ (cho dù văn bản, lời nói phương tiện khác dù trực tiếp hay gián tiếp) Bên trước sau ngày ký Thỏa thuận này, bao gồm để tránh nghi ngờ, điều khoản Thỏa thuận vấn đề đề cập “Cơng ty” có ý nghĩa nêu đoạn giới thiệu Thỏa thuận “Quyền kiểm sốt” có nghĩa sở hữu, trực tiếp gián tiếp, quyền đạo gây đạo việc quản lý sách người, cho dù thông qua quyền sở hữu chứng khốn có quyền biểu quyết, hợp đồng, cách khác điều khoản phái sinh chúng (bao gồm “ Kiểm soát ”,“ Kiểm soát ”và“ Dưới Kiểm soát chung ”) mang ý nghĩa nói “Ban kiểm sốt” có nghĩa ban kiểm sốt Cơng ty “Kiểm sốt viên” có nghĩa thành viên Ban kiểm sốt “Các bên đối tác” có ý nghĩa nêu Điều 10.2 (a) “Thỏa thuận phân phối” có nghĩa thỏa thuận phân phối bảo hiểm qua ngân hàng ký kết Công ty _ theo đóng vai trị đại lý phân phối sản phẩm Công ty “Đồng” “VND” đơn vị tiền tệ hợp pháp Việt Nam “DPI HN” nghĩa Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội “Sự kiện vỡ nợ” có ý nghĩa nêu Điều 16.1 “Cơ sở Pha lỗng Hồn tồn” có nghĩa tổng số tất loại loạt Cổ phiếu lưu hành vào ngày cụ thể, kết hợp với tất quyền chọn (đã cấp), chứng quyền, chứng khoán chuyển đổi thuộc loại, bao gồm cổ phiếu ưu đãi, giấy ghi nợ thỏa thuận khác liên quan đến vốn chủ sở hữu Công ty tác dụng biện pháp bảo vệ chống pha loãng liên quan đến khoản tài trợ trước đó, tất sở “như thể quy đổi” Đối với mục đích định nghĩa này, sở "như thể chuyển đổi" có nghĩa cơng cụ, quyền chọn chứng khốn phát hành chuyển đổi thành Cổ phiếu “ĐHĐCĐ” có nghĩa họp Đại hội đồng Cổ đông Công ty triệu tập vào thời điểm phù hợp với Điều lệ “Tập đồn” có nghĩa Cơng ty công ty con, công ty liên kết, công ty liên kết chi nhánh, bao gồm pháp nhân liệt kê Phụ lục VIII Thỏa thuận mua bán cổ phần “Cơng ty thuộc tập đồn” coi để công ty “HOSE” có nghĩa Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh “Pháp luật” có nghĩa là, người, quy tắc giấy phép phủ áp dụng ảnh hưởng đến người hoạt động doanh nghiệp tương ứng họ, bao gồm từ bỏ, miễn trừ, giải phóng, qui định, lệnh, giấy phép, ủy quyền, quyền giấy phép của, từ áp đặt cấp quan phủ “Tổn thất” có nghĩa tất phí, chi phí (bao gồm khơng giới hạn, phí luật sư cố vấn chuyên nghiệp hợp lý sở bồi thường đầy đủ), khiếu nại, yêu cầu, tổn thất, giảm giá trị, trách nhiệm pháp lý, nghĩa vụ, thiếu hụt, thuế, hành động, vụ kiện thủ tục tố tụng, phán giải thưởng khác “Thay đổi Bất lợi Trọng yếu” có nghĩa nhiều thay đổi, kiện hoàn cảnh, xảy sau ngày Ngày thỏa thuận trước ngày Kết thúc, mà kết quả, riêng lẻ tổng hợp, mong đợi cách hợp lý để dẫn đến ảnh hưởng bất lợi đến tình trạng tài kết hoạt động Cơng ty nói chung, bao gồm không giới hạn ở: (a) bị giảm [tổng doanh thu hàng năm (bằng VND) Công ty [15%] so với doanh thu hàng năm (VND) Công ty khoảng thời gian mười hai tháng kể từ Ngày toán vào Ngày toán ,; là; (b) Chịu tổn thất tổng cộng lớn [105] triệu USD]; (c) bị thu hồi bị tước (các) giấy phép kinh doanh bảo hiểm; (d) khả tốn khơng có khả tốn khoản nợ đến hạn, dẫn đến lệnh đưa giải pháp có hiệu lực thông qua để chấm dứt hoạt động Công ty định người nhận, người nhận người quản lý, người ủy thác, quan chức tương tự tài sản cam kết Cơng ty “Bên chào hàng” có nghĩa nêu Khoản 10.2 (a) “Bên” có nghĩa bên Thỏa thuận riêng lẻ; Các bên có nghĩa tất bên Thỏa thuận “Người” có nghĩa thể nhân, cơng ty, đối tác, quỹ tín thác, liên doanh, hiệp hội, công ty quan khác công ty quan quan phủ “Giao dịch với Bên liên quan” có nghĩa Công ty, giao dịch quy định Luật Doanh nghiệp “Các Vấn đề Cổ đông Bảo lưu” có ý nghĩa nêu Điều khoản “Cổ phiếu” “ Các Cổ phiếu” cổ phiếu phổ thông phát hành trả hết Cơng ty tùy thời điểm, có mệnh giá 10.000 (mười nghìn) đồng tính đến Ngày thỏa thuận “Cổ đơng” có nghĩa cổ đơng Cơng ty thời điểm “Thỏa thuận đăng ký cổ phần” nghĩa thỏa thuận thực Công ty Nhà đầu tư [•], theo đó, số điều khác, Công ty đồng ý phát hành cho Nhà đầu tư Nhà đầu tư đồng ý đăng ký từ Công ty, Tổng số Cổ phiếu đăng ký “SIAC” có nghĩa Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore “SSC” Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam “Các Dịch vụ Hỗ trợ” “(Các) Khu vực Dịch vụ Hỗ trợ” có ý nghĩa nêu Thỏa thuận “Tổng số Cổ phần Đăng ký mua” có nghĩa _ Cổ phần phát hành hợp lệ toán đầy đủ có đầy đủ quyền biểu quyết, tương đương với _%) Vốn Điều lệ vào Ngày kết thúc (trên sở pha lỗng hồn tồn) “Chứng từ giao dịch” có nghĩa chung là: (a) Thỏa thuận Đăng ký Cổ phần; (b) Thỏa thuận này; (c) Thỏa thuận phân phối; (d) tài liệu khác mà Bên đồng ý văn “Tài liệu Giao dịch” cho mục đích Hợp đồng Tài liệu Giao dịch khác; "Tài liệu giao dịch" có nghĩa tài liệu số chúng “VSD” Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam “Nhóm cơng tác” có nghĩa nêu Khoản 2.4 (b) (i) 1.2 Giải thích Các quy tắc sau áp dụng trừ ngữ cảnh yêu cầu khác: (a) Các tiêu đề nhằm mục đích thuận tiện khơng ảnh hưởng đến việc giải thích; (b) Số bao gồm số nhiều, số ngược áp dụng; (c) Các từ nhập giới tính bao gồm giới tính khác (d) Nếu từ cụm từ xác định, hình thức ngữ pháp khác có nghĩa tương ứng; (e) Tham chiếu đến Điều khoản Lịch trình tham chiếu đến điều khoản lịch trình Hợp đồng này; (f) Tham chiếu đến thỏa thuận tài liệu (bao gồm tham chiếu đến Thỏa thuận thỏa thuận tài liệu sửa đổi, bổ sung, nâng cấp thay ngoại trừ phạm vi bị cấm Thỏa thuận thỏa thuận tài liệu khác đó); (g) Tham chiếu đến chữ viết bao gồm phương pháp thể tái tạo từ ngữ, hình vẽ, hình vẽ ký hiệu dạng hữu hình hữu hình; (h) Tham chiếu đến bên Thỏa thuận thỏa thuận tài liệu khác bao gồm người kế nhiệm bên đó, người thay phép người chuyển nhượng phép; (i) Tham chiếu đến luật điều khoản luật bao gồm việc sửa đổi ban hành lại nó, điều khoản lập pháp thay cho quy định văn luật ban hành theo nó; (j) Việc đề cập đến thứ sau “bao gồm”, “bao gồm”, “ví dụ” biểu thức tương tự, khơng giới hạn khác đưa vào; (k) Khơng có nội dung Thỏa thuận giải thích chống lại Bên dựa lý mà Bên đưa Thỏa thuận phần Thỏa thuận này; (l) Cụm từ “Cơ sở Pha lỗng Hồn tồn” sử dụng Thỏa thuận có nghĩa tổng tất loại Cổ phiếu lưu hành vào ngày cụ thể, kết hợp với tất quyền chọn, chứng quyền chứng khoán chuyển đổi thuộc loại, bao gồm cổ phiếu ưu đãi, giấy nợ thỏa thuận khác liên quan đến vốn điều lệ vốn chủ sở hữu cơng ty có liên quan, tác dụng biện pháp bảo vệ chống pha loãng liên quan đến khoản tài trợ trước (nếu có), tất sở “như thể quy đổi” Với mục đích cách giải thích này, sở "như thể chuyển đổi" có nghĩa cơng cụ, quyền chọn chứng khốn phát hành chuyển đổi thành Cổ phiếu HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY (a) 2.1 Trừ Cổ đông đồng ý văn lưu theo cách khác quy định Thỏa thuận này, _ Nhà đầu tư thực quyền biểu quyền hạn để đảm bảo rằng: (a) Công ty tiến hành Công việc kinh doanh tiến hành cơng việc cách phù hợp, hiệu lợi ích mình; (b) Cơng ty và, theo luật hành, thành viên Cổ đơng định, tn thủ quy định Thỏa thuận Điều lệ, đồng thời hành động theo cách đạt tồn ý định mục đích Thỏa thuận này; (c) Công việc kinh doanh thực theo sách nêu tài liệu HĐQT đưa vào thời điểm 2.2 Các Bên giao ước với họ tương ứng sử dụng tất nỗ lực hợp lý để thúc đẩy phát triển Doanh nghiệp phù hợp với nguyên tắc sau: (a) để đảm bảo yêu cầu bảo lưu phải thận trọng đầy đủ đo lường theo quy định pháp luật Việt Nam theo thông lệ tính tốn tốt quốc tế 2.3 2.4 [Vào trước Ngày kết thúc, Cổ đông phải (trong phạm vi bên thỏa thuận đó), phải đảm bảo Công ty bên khác có tên Thỏa thuận phân phối thực Phân phối Cổ đông (để phạm vi mà bên thỏa thuận đó) đảm bảo Cơng ty bên khác có tên Thỏa thuận phân phối thực nghĩa vụ tương ứng theo đó.] Ngun tắc hỗ trợ kỹ thuật (a) Miễn Nhà đầu tư nắm giữ số Cổ phần tương đương _% Vốn Điều lệ, Nhà đầu tư cung cấp dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật hỗ trợ chiến lược bao gồm không giới hạn điều sau: (i) Phát triển hệ thống CNTT Công ty hỗ trợ tích hợp văn phịng vào hệ thống tích hợp (bao gồm hỗ trợ với nhà cung cấp dịch vụ CNTT bên ngoài); (ii) Mở kênh phân phối sử dụng CNTT làm yếu tố thúc đẩy kênh đó; (iii) Phát triển sản phẩm nhằm giới thiệu sản phẩm bảo hiểm sáng tạo thành công thị trường châu Á phương Tây khác doanh nghiệp cá nhân; (iv) Thiết kế triển khai hệ thống, quy trình thủ tục quản lý rủi ro mang tính tính tốn nhằm mục đích có lực quản lý rủi ro tốt phân khúc; (v) Tư vấn đóng góp ý kiến sách bảo lãnh phát hành nhằm đạt danh mục đầu tư cân ổn định; (vi) Hỗ trợ vốn chiến lược cho việc mở rộng nước ngồi Cơng ty, theo thỏa thuận Bên; (vii) Quản trị doanh nghiệp; (viii) Đào tạo nguồn nhân lực tiếp xúc với hoạt động Chủ đầu tư để giúp nâng cao lực suất; • ix) Các lĩnh vực khác mà Bên thấy cần thiết để giúp Công ty tăng cường khả cạnh tranh phát triển (b) Thành lập Nhóm cơng tác (i) (ii) Sau Ngày kết thúc, Công ty Nhà đầu tư thành lập nhóm dự án (“Nhóm làm việc”) định nhân viên mà Bên cho phù hợp với nhóm để thực Dịch vụ hỗ trợ quy định Thỏa thuận Nhóm Công tác định biện pháp cụ thể Dịch vụ Hỗ trợ mà Công ty chấp nhận Lĩnh vực Dịch vụ Hỗ trợ với đồng ý Nhà đầu tư Sau biện pháp định, Nhà đầu tư sử dụng tất nỗ lực hợp lý để cung cấp Dịch vụ hỗ trợ cho Công ty theo hướng dẫn Nhóm cơng tác Để thực Dịch vụ Hỗ trợ, theo yêu cầu yêu cầu, Chủ đầu tư cử đến Cơng ty nhân viên khu vực có trình độ kinh nghiệm phù hợp để hỗ trợ Cơng ty hoạt động kinh doanh Cơng ty cử nhân viên đến hoạt động Cơng ty để có kiến thức làm quen với Công việc kinh doanh (iii) (iv) Chi phí cho nhân phân cơng biệt phái theo chương trình Dịch vụ Hỗ trợ chia sẻ Nhà đầu tư Công ty thỏa thuận trường hợp cụ thể (c) Chi phí cho Dịch vụ Hỗ trợ (i) Trừ Bên có thỏa thuận khác, quy định Dịch vụ hỗ trợ khơng tính phí quy định Thỏa thuận phân phối Để tránh nghi ngờ nào, Dịch vụ Hỗ trợ Chủ đầu tư cung cấp dựa sở giải ngân (ii) Trong trường hợp chi phí thực tế cần toán toán liên quan đến Dịch vụ hỗ trợ, chi phí Công ty chịu, ban đầu Chủ đầu tư chịu Cơng ty tốn sau khoản giải ngân (d) Thỏa thuận Dịch vụ hỗ trợ Nhà đầu tư Cơng ty ký kết thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật riêng cho mục đích cung cấp Dịch vụ hỗ trợ Nhà đầu tư cho Công ty 2.5 Quyền ưu tiên Công ty đảm bảo trường hợp Công ty phát hành Cổ phần quyền chọn, quyền chứng khốn chuyển đổi thành Cổ phần (để dành cho Cổ phần phát hành cho Nhà đầu tư theo Thỏa thuận đăng ký mua cổ phần) Cổ phần quyền chọn, quyền chứng khốn chuyển đổi thành Cổ phần (sẽ chào bán cho tất Cổ đông Công ty theo tỷ lệ Cổ phần tương ứng họ Công ty trước phát hành Cổ phần quyền chọn, quyền chứng khốn chuyển đổi thành Cổ phần 2.6 Nhãn hiệu Công ty _ đảm bảo cam kết nhãn hiệu / tên thương mại có mà Cơng ty sử dụng tiếp tục sử dụng kết hợp với tên Nhà đầu tư có chấp thuận trước văn Nhà đầu tư THỎA THUẬN THƯƠNG MẠI HIỆN TẠI GIỮA CÔNG TY VÀ _ 3.1 Công ty _ giao ước với Nhà đầu tư rằng, phạm vi luật pháp cho phép, họ tiếp tục thỏa thuận thương mại có mình, điều khoản nêu Thỏa thuận phân phối 3.2 Nếu phần thỏa thuận thương mại bị coi bất hợp pháp không tuân thủ quy định hành quy định mới, _ trả cho Nhà đầu tư, hình thức tiền quyền, giá trị phần vi phạm thỏa thuận thương mại có 3.3 Cơ chế xác định giá trị phần vi phạm thỏa thuận thương mại có nêu Thỏa thuận phân phối 3.4 Công ty _ ký kết hợp đồng thuê thức, với điều khoản tương tự mà Bên hưởng, để Công ty tiếp tục sử dụng sở _ khơng có hợp đồng cho th thức CỔ PHẦN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ VÀO CÔNG TY 4.1 Vào Ngày kết thúc, Nhà đầu tư nắm giữ ba mươi _% Vốn Điều lệ (trên Cơ sở Pha lỗng Hồn tồn) tăng lên vượt % sau Kết thúc Trừ Bên có thỏa thuận khác 4.2 Các Bên phải nỗ lực cao (bao gồm việc thực quyền biểu mình, có) để đảm bảo khoản đầu tư Nhà đầu tư vào Công ty (bao gồm không giới hạn, cổ phần Nhà đầu tư Công ty) công nhận đầy đủ thực thành công, quyền lợi cuối Nhà đầu tư thực bảo vệ đầy đủ THỰC HIỆN QUYỀN Mỗi _ Nhà đầu tư thực quyền với tư cách Cổ đơng theo cách thức phù hợp với quy định Hợp đồng Khi có hiệu lực cho tất quy định Thỏa thuận này, cần có nghị Cổ đơng ĐHĐCĐ theo luật pháp Việt Nam theo Điều lệ, Cổ đông thực quyền biểu Cơng ty thực tất hành động, việc bước nằm quyền hạn họ cần thiết để có hiệu lực 6.1 NGÀY HIỆU LỰC, BẢO ĐẢM VÀ GIAO ƯỚC Ngày hiệu lực Thỏa thuận có hiệu lực sau kết thúc 6.2 Tuyên bố, Bảo đảm Cam kết _ đại diện, bảo đảm cam kết với Chủ đầu tư sau: thành lập tồn hợp lệ theo pháp luật Việt Nam; (a) (b) tất hành động, điều kiện điều cần thiết phải thực hiện, hoàn thành (bao gồm không giới hạn việc đạt cho phép, đồng ý phê duyệt cần thiết phủ, quan quản lý / công ty), để: (i) (ii) cho phép Công ty tham gia hợp pháp, thực quyền thực tuân thủ nghĩa vụ theo Thỏa thuận này; đảm bảo nghĩa vụ hợp lệ, ràng buộc pháp lý thực thi, (c) có đầy đủ quyền lực thẩm quyền để thực chuyển giao Thỏa thuận Tài liệu giao dịch, đồng thời hồn thành giao dịch dự tính văn theo Thỏa thuận tất Tài liệu nghĩa vụ giao dịch ký kết cam kết liên quan đến giao dịch dự tính văn cấu thành nghĩa vụ hợp lệ ràng buộc pháp lý nó, thực thi theo điều khoản tương ứng; (d) tất hành động thực để việc thực chuyển giao việc thực nghĩa vụ theo Thỏa thuận không: (i) (đối với Nhà đầu tư) xung đột với dẫn đến vi phạm thông cáo họ (nếu có) điều khoản hiệp hội tài liệu cấu thành khác; (ii) vi phạm, cấu thành mặc định theo, công cụ, hợp đồng, tài liệu thỏa thuận mà bên bên theo tài sản bên bị ràng buộc; (iii) dẫn đến vi phạm luật, quy tắc, quy định, pháp lệnh, lệnh, phán quyết, nghị định cam kết tòa án, quan phủ, quan quản lý quan quản lý, hành giám sát (bao gồm khơng giới hạn, sàn giao dịch chứng khốn có liên quan hội đồng chứng khốn) mà bên bị ràng buộc tài sản nó, cho dù Việt Nam, [Singapore] hay nơi khác; (e) khơng có vụ kiện tụng, thủ tục điều tra phủ chờ xử lý bị đe dọa chống lại ảnh hưởng xấu đến hiệu lực Thỏa thuận khả tuân thủ nghĩa vụ theo Thỏa thuận này; (f) nhà đầu tư hưởng tất lợi ích điều khoản điều kiện Thỏa thuận theo ý định hiệu lực mà Nhà đầu tư coi là, với hiệu lực kể từ ngày Nhà đầu tư đăng ký Cổ đông Công ty, trở thành bên Thỏa thuận; (g) công ty thực quyền biểu để đảm bảo trọng phạm vi pháp luật quy định Công ty sẽ: (i) luôn tuân thủ Thỏa thuận nầy ; (ii) tuân thủ Thỏa thuận Đăng ký Cổ phần; (iii) luôn tuân thủ Thỏa thuận phân phối; (h) tất Giao dịch bên liên quan công bố đầy đủ Ban điều hành chấp thuận hoặc, có, ĐHĐCĐ diễn sở quy định theo điều kiện khơng có lợi so với giao dịch đối tác kinh doanh không liên quan tình tương tự (i) việc mua lại Cổ phần sau kết thúc dựa giá trị hợp lý xác định bên định giá độc lập có uy tín quốc tế sử dụng phương pháp định giá dựa nguyên tắc thông lệ định giá hợp lý, mức giá khác Bên đồng ý theo hợp đồng Bên định giá độc lập bên tất Bên đồng ý; (j) thời gian Nhà đầu tư nắm giữ số Cổ phần tương đương _% Vốn Điều lệ, _ không làm giảm tỷ lệ sở hữu Nhà đầu tư Công ty xuống _% Vốn Điều lệ; (k) để thực điều sau: (i) hỗ trợ Cơng ty trì mối quan hệ tốt đẹp với tất phận quan chức phủ có liên quan; (ii) đảm bảo đại diện ĐHĐCĐ HĐQT phê duyệt vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ HĐQT tuân thủ Thỏa thuận này; (iii) hỗ trợ vấn đề khác liên quan đến Công ty theo yêu cầu Nhà đầu tư ĐHĐCĐ KINH DOANH VÀ QUẢN LÝ 7.1 Hoạt động kinh doanh Hoạt động kinh doanh quản lý ĐHĐCĐ Hội đồng quản trị theo cách thức quy định Điều lệ (tuân theo Vấn dề Cổ đơng hỗn lại quy định Khoản 9) 7.2 Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Các bên đồng ý thành phần Ban điều hành quyền hạn Bên việc định Thành viên Ban điều hành phải phù hợp với điều khoản Hợp đồng này: (i) Trong thời gian Nhà đầu tư nắm giữ số Cổ phần tương đương _% Vốn Điều lệ, Nhà đầu tư _ thực quyền biểu để định và/ trì HĐQT gồm bảy (7) thành viên HĐQT với hai (2) thành viên HĐQT Nhà đầu tư đề cử, bốn (4) thành viên HĐQT _ đề cử (1) thành viên độc lập Trong trường hợp tỷ lệ sở hữu Nhà đầu tư Công ty tăng lên, Nhà đầu tư _ thực quyền biểu ủng hộ việc định số lượng Thành viên HĐQT Nhà đầu tư đề cử cần thiết để trì tỷ lệ Thành viên HĐQT Nhà đầu tư đề cử tương đương với tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần Nhà đầu tư Công ty (“Tỷ lệ Đại diện HĐQT”), với điều kiện luôn Tỷ lệ Đại diện HĐQT dẫn đến số phần nhỏ Thành viên HĐQT Nhà đầu tư đề cử, số phân số làm trịn lên đến số nguyên gần (ii) Nếu Nhà đầu tư nắm giữ ba mươi % Vốn Điều lệ, Nhà đầu tư _ thực quyền biểu ủng hộ việc bổ nhiệm / trì thành phần HĐQT khơng năm (5) Thành viên HĐQT (với số lượng Thành viên độc lập yêu cầu luật hành) Nhà đầu tư _ thực quyền biểu để ủng hộ việc định số lượng Thành viên HĐQT Nhà đầu tư đề cử cần thiết để trì tỷ lệ thành viên HĐQT Nhà đầu tư đề cử phải tương đương với Tỷ lệ Đại diện HĐQT Nhà đầu tư, với điều kiện luôn Tỷ lệ Đại diện HĐQT dẫn đến số phần nhỏ Thành viên HĐQT Nhà đầu tư đề cử, số phân số làm trịn đến số ngun gần Để minh họa, Nhà đầu tư nắm giữ ba mươi _% Hội đồng quản trị bao gồm năm (5) Thành viên Hội đồng quản trị, Nhà đầu tư _ thực quyền biểu để ủng hộ việc bổ nhiệm: (i) Nhà đầu tư nắm giữ _% Vốn Điều lệ, khơng hai (2) Thành viên HĐQT Nhà đầu tư đề cử; (ii) Nhà đầu tư nắm giữ _% Vốn Điều lệ, khơng (1) Thành viên HĐQT Nhà đầu tư đề cử (iii) Công ty tiến hành việc bổ nhiệm thành công ứng cử viên Nhà đầu tư đề cử _ cho Hội đồng quản trị theo thỏa thuận Khoản (iv) Quyền đề cử trao cho Nhà đầu tư _ theo Khoản bao gồm quyền đề xuất miễn nhiệm chức vụ lúc lúc (những) người Nhà đầu tư đề cử lúc lúc thời gian để xác định khoảng thời gian mà người giữ chức vụ liên quan Các Bên khác cam kết thông qua nghị bãi nhiệm người (v) Thành viên HĐQT người đề cử theo Khoản có quyền tiếp tục làm việc dựa đề xuất Bên đề cử theo Khoản người bị loại theo Điều lệ theo luật hành (vi) [Các bên ký kết ủy quyền Công ty, bao gồm tất phương tiện tài khoản ngân hàng tín dụng bao gồm Thành viên HĐQT Nhà đầu tư định] 7.3 (vii) Các Bên đồng ý không hủy ngang với tư cách Thành viên HĐQT Nhà đầu tư đề cử _ người đề cử Nhà đầu tư _, Thành viên HĐQT có quyền báo cáo tất vấn đề liên quan đến Công ty [và Cơng ty thuộc Tập đồn], bao gồm khơng giới hạn ở, vấn đề thảo luận họp HĐQT, với Nhà đầu tư _ tương ứng (bao gồm bên liên quan tương ứng họ), Thành viên HĐQT đưa lời khuyên tham khảo ý kiến Bên đề cử tương ứng, không ảnh hưởng đến nghĩa vụ ủy thác lớn họ cho công ty (viii) Nhà đầu tư có quyền đề cử quan sát viên (“Các quan sát viên Hội đồng quản trị”), người có quyền tham dự phát biểu tất họp Hội đồng quản trị ủy ban đó, khơng quyền biểu nghị Hội đồng quản trị ủy ban Cơng ty phải cung cấp cho Ban quan sát tất thông báo, biên bản, đồng ý, nghị tất tài liệu thông tin khác mà Công ty cung cấp cho Thành viên Ban điều hành liên quan đến họp Ban điều hành ủy ban đồng thời với tài liệu thơng tin trao cho Thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị tiếp tục lãnh đạo việc điều hành Cơng ty phát triển tương lai Cơng ty [năm] ([5]) năm kể từ Ngày kết thúc, trừ bị ĐHĐCĐ [hoặc Nhà đầu tư] bãi nhiệm hành vi sai trái Sau năm (5) năm kể từ Ngày kết thúc] có hành vi sai trái dẫn đến việc bãi nhiệm _ ĐHĐCĐ [hoặc Nhà đầu tư], Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo ý kiến đa số số Thành viên Hội đồng quản trị CÁC GIAO ƯỚC SAU KHI KẾT THÚC Miễn Thỏa thuận có hiệu lực, trừ có quy định khác giao ước, Bên cam kết giao ước thực không thực hành động nêu Phụ lục I (ngoại trừ giao ước chống pha loãng) CÁC VẤN ĐỀ CỔ ĐƠNG HỒN LẠI Miễn Nhà đầu tư nắm giữ số Cổ phần tương đương với _% (vốn Điều lệ, Bên thực quyền biểu quyền hạn để đảm bảo khơng có vấn đề sau định mà khơng có sự đồng ý văn Nhà đầu tư ("Các Vấn đề Cổ đơng Hồn lại"): (a) sửa đổi Điều lệ Công ty; (b) tăng vốn điều lệ (c) suy giảm quyền biểu có hiệu lực Nhà Đầu tư ĐHĐCĐ (d) khoản đầu tư, liên doanh định đoạt tài sản Cơng ty [và Cơng ty thuộc Tập đồn] mà tổng hợp với giao dịch trước có tính chất tương tự khoảng thời gian mười hai (12) tháng (e) hủy bỏ chuyển giao Công ty nhãn hiệu đnag sử dụng để vận hành hoạt động kinh doanh Công ty; (f) phát hành thêm nợ, cổ phiếu, vốn chủ sở hữu khác bao gồm không giơi hạn việc phát hành chứng khốn quyền để có tài sản đảm bảo chuyển đổi thành cốn chủ sở hữu; (g) thay đổi chất / phạm vi Công việc kinh doanh bao gồm không giới hạn việc thay đổi ngành nghề kinh doanh Công ty, lãnh thổ hoạt động kinh doanh thời hạn kinh doanh; (h) định kinh doanh quan trọng Công ty [và Cơng ty thuộc Tập đồn] bao gồm khơng giới hạn việc thành lập chi nhánh văn phịng đại diện Cơng ty [và Cơng ty thuộc Tập đoàn]; (i) việc tuyển dụng, bổ nhiệm, thay thế, thay đổi điều kiện làm việc người đại diện theo pháp luật, Giám đốc điều hành, Giám đốc điều hành, Giám đốc tài giám đốc tính tốn Cơng ty [và người vị trí quan trọng Cơng ty Tập đồn Cơng ty bao gồm giám đốc đại diện Cơng ty thuộc Tập đồn], bao gồm Thay đổi Bất lợi Quan trọng tiền bồi thường nhân viên đó; (j) việc bổ nhiệm, thay thay đổi kiểm toán viên / cố vấn pháp lý Cơng ty [và Cơng ty thuộc Tập đồn]; (k) đầu tư vượt 10% (mười phần trăm) vốn chủ sở hữu; nhiên, cách tính tỷ lệ phần trăm, tiền gửi khơng tính vốn chủ sở hữu; (l) hành động Công ty [và Cơng ty thuộc Tập đồn] cấu thành khoản chi lớn vượt 10% (mười phần trăm) tổng sở chi phí; (m) bảo lãnh rủi ro bảo hiểm tái bảo hiểm đơn lẻ vượt 10% (mười phần trăm) vốn chủ sở hữu; (n) hợp quan trọng nào, mua lại, bán, hủy bỏ, tổ chức lại, lý, giải thể Công ty [hoặc Cơng ty thuộc Tập đồn], hợp Công ty [hoặc Công ty thuộc Tập đồn] với tập đồn, cơng ty quan khác; (o) việc Công ty [hoặc Công ty thuộc Tập đoàn] tham gia vào Giao dịch với bên liên quan nào, kết hợp với Giao dịch với bên liên quan có chất suốt mười hai (12) tháng qua, có giá trị vượt q [•], bao gồm khơng giới hạn khoản vay, thỏa thuận bán mua tài sản, thỏa thuận mua bán Cổ phần Công ty [hoặc Cơng ty thuộc Tập đồn], bảo lãnh trách nhiệm pháp lý tiềm tàng khác; (p) thay đổi tên Cơng ty văn phịng đăng ký; (q) tạo cấp cản trở toàn phần Công việc, cam kết tài sản Công ty Cổ phần Công ty thỏa thuận làm vậy; (r) tham gia vào thỏa thuận, hợp đồng giao dịch nằm ngồi quy trình kinh doanh bình thường Cơng ty theo cách khác ngồi điều khoản thỏa thuận; (s) kê khai chi trả khoản cổ tức vượt [*]% ([*] phần trăm) năm lợi nhuận phân phối sau thuế Công ty thể qua tài khoản kiểm tốn cho năm thực phân phối khác (bằng cách vốn hóa, hồn trả theo cách khác) từ lợi nhuận phân phối Công ty khoản dự trữ Công ty; (t) Thay đổi Bất lợi Trọng yếu hoạt động kinh doanh Công ty tham gia vào ngành kinh doanh dẫn đến thay đổi quan trọng hoạt động kinh doanh Công ty; (u) khoản chi trả thù lao tiền thưởng cho ban quản lý; (v) Thay đổi Bất lợi Trọng yếu sách kế tốn kiểm tốn Công ty; (w) gây cho phép Cơng ty thuộc Tập đồn thực vấn đề nêu trên; 10 10.1 CHỐNG PHA LOÃNG VÀ CHUYỂN GIAO CỔ PHẦN Chống pha lỗng Bất kể điều có Thỏa thuận này, miễn Nhà đầu tư nắm giữ Cổ phần nào, Nhà đầu tư có quyền tham gia vào tất đợt phát hành tương lai Cơng ty loại chứng khốn vốn (hoặc quyền mua chứng khoán vốn chứng khốn chuyển đổi thành, trao đổi, chứng khốn vốn cổ phần) Cơng ty, phạm vi cần thiết để trì Cổ phần tương xứng (trên Cơ sở Pha lỗng Hồn tồn) Cơng ty Tuy nhiên, với điều kiện giá điều khoản liên quan áp dụng cho Nhà đầu tư trường hợp không ưu đãi điều khoản áp dụng cho Cổ đông bên thứ ba khác 10.2 Quyền từ chối (a) Trong trường hợp _ (“Bên chào bán”) muốn chuyển nhượng Cổ phần chứng khốn vốn khác (hoặc quyền có chứng khốn vốn chứng khốn chuyển đổi thành hốn đổi thành chứng khốn vốn đó) Cơng ty cho (các) bên thứ ba nào, Bên chào hàng trước tiên cung cấp cho Nhà đầu tư (“Bên đối tác”,) chuyển giao đề xuất (“Thơng báo từ chối đầu tiên”) Thông báo từ chối nêu rõ Bên chào hàng nhận đề nghị mà Bên chào hàng sẵn sàng chấp nhận, lời đề nghị xác đáng thực Người Bên liên quan (nghĩa có mối quan hệ hợp tác với Bên chào hàng) kèm theo lời đề nghị chi tiết danh tính cơng việc kinh doanh Người Người kiểm sốt, trực tiếp gián tiếp, Người Trong trường hợp Bên đối tác từ chối không phản hồi thông báo Bên chào bán vòng ba mươi (30) Ngày làm việc kể từ nhận thơng báo nói trên, Bên chào bán chuyển nhượng Cổ phần chứng khoán vốn khác (hoặc quyền mua chứng khốn vốn chứng khốn chuyển đổi thành, trao đổi, chứng khốn vốn đó) Cơng ty cho (các) bên thứ ba theo điều khoản điều kiện khơng có lợi so với điều kiện điều khoản cung cấp cho Bên đối tác (b) Nếu Bên chào bán muốn chuyển nhượng phần tồn Cổ phần Vốn Điều lệ (trên Cơ sở Pha lỗng Hồn tồn) cho (các) bên thứ ba nào, phải có đồng ý trước văn Nhà đầu tư (c) Bất kỳ nỗ lực để chuyển nhượng Cổ phần chứng khoán vốn khác (hoặc quyền có chứng khốn vốn chứng khốn chuyển đổi thành chuyển đổi thành chứng khốn vốn đó) Cơng ty vi phạm quy định Khoản 10.2 vô hiệu Công ty không đăng ký chuyển nhượng sai lầm 11 QUYỀN THƠNG TIN Khi có thơng báo hợp lý hành chính, Công ty cho phép Nhà đầu tư _ tra kiểm tra, làm việc bình thường, tài sản tài sản nào, sổ sách tài khoản, hồ sơ báo cáo Công ty để thảo luận công việc, tài tài khoản Cơng ty với Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, cán điều hành, đại lý, kế tốn luật sư Cơng ty Để tránh nghi ngờ, Khoản 11 không cho phép Cổ đông chiếm dụng lượng thời gian công sức không hợp lý Cơng ty Thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, nhân viên điều hành, đại lý, kế toán luật sư Công ty đưa số không hợp lý tần suất yêu cầu tra, kiểm tra thảo luận 12 HẠN CHẾ KHÔNG CẠNH TRANH 12.1 Đối với Điều 12.1 này, định nghĩa sau áp dụng: "Năng lực Liên quan" có nghĩa là, liên quan đến _ Chi nhánh nó, cho tài khoản cho Cá nhân (ngồi Cơng ty) cho dù thơng qua phương tiện cơng ty, tập đồn Người khác kiểm sốt ( cho mục đích tổng hợp với việc người người nắm giữ cổ phần khả thực quyền kiểm sốt Người Người kiểm soát Người kết nối với Người có liên quan đến ) với tư cách chính, đối tác, giám đốc, nhân viên, nhà tư vấn đại lý "Kinh doanh bị hạn chế" hoạt động kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ Công ty thực tương lai 12.2 _ không, trực tiếp gián tiếp (bao gồm không giới hạn Năng lực Liên quan nào), tham gia, kinh doanh cạnh tranh với Công ty hoạt động kinh doanh bảo hiểm nói chung Lãnh thổ bị Cấm, ngồi việc thơng qua Cơng ty 12.3 Trong thời hạn Thỏa thuận này, _ khơng tìm kiếm đảm bảo khơng có Chi nhánh mình, trực tiếp gián tiếp Năng lực Liên quan nào: (a) thông qua Công ty, làm việc trực tiếp gián tiếp, tham gia thực hoạt động kinh doanh Lãnh thổ bị Cấm doanh nghiệp loại tương tự với Doanh nghiệp bị hạn chế cạnh tranh với có khả hợp lý cạnh tranh với Doanh nghiệp bị hạn chế; (b) trực tiếp gián tiếp thực Lãnh thổ bị Cấm cho tài khoản riêng đơn lẻ hợp tác (hoặc liên quan đến Năng lực Liên quan công ty tham gia vào) doanh nghiệp thuộc loại tương tự với Doanh nghiệp bị hạn chế cạnh tranh với có khả cạnh tranh hợp lý với Doanh nghiệp bị hạn chế có liên quan quan tâm đến Lãnh thổ bị cấm doanh nghiệp vậy; (c) trực tiếp gián tiếp cung cấp dịch vụ đại lý bán hàng, dịch vụ tiếp thị hỗ trợ tư vấn dịch vụ kỹ thuật cách khác cung cấp hỗ trợ cho cá nhân, doanh nghiệp công ty tham gia vào Lãnh thổ bị cấm hoạt động kinh doanh loại tương tự với Doanh nghiệp bị hạn chế cạnh tranh với có khả cạnh tranh hợp lý với Doanh nghiệp bị hạn chế 12.4 Mặc dù hạn chế quy định Khoản 12 Bên coi hợp lý trường hợp không tốt hợp lý cần thiết để bảo vệ Bên, phải đồng ý có nhiều hạn chế , họ thực nhau, xét xử vượt mức hợp lý trường hợp để bảo vệ lợi ích hợp pháp Bên xét xử hợp lý hạn chế hạn chế cụ thể bị xóa phần phần từ ngữ chúng bị xóa, bị hạn chế bị hạn chế theo cách thức cụ thể hạn chế nói áp dụng với việc xóa, hạn chế hạn chế đó, tùy trường hợp 13 CHỐNG VI PHẠM HỢP ĐỒNG 13.1 Mỗi bên cam kết với bên lại rằng: (a) không đảm bảo Công ty khơng, q trình hoạt động Doanh nghiệp, khơng tham gia vào hoạt động, thực hành hành vi cấu thành hành vi vi phạm theo Luật Chống tham nhũng (đã sửa đổi); (b) trì chỗ, đảm bảo Cơng ty trì chỗ, quy trình thích hợp thiết kế để ngăn chặn nhân viên Công ty thực hành vi dẫn đến vi phạm theo Luật Chống Tham nhũng ( sửa đổi); (c) thời điểm, theo yêu cầu hợp lý Bên kia, Bên xác nhận văn Bên tuân thủ cam kết theo Khoản 13.1 (a) Khoản 13.1 (b) cung cấp thông tin theo yêu cầu hợp lý Bên khác ủng hộ việc tuân thủ 13.2 Vi phạm cam kết Khoản 13 coi Sự kiện Mặc định Thỏa thuận 14 CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG 14.1 Thỏa thuận tiếp tục có hiệu lực khơng giới hạn thời gian miễn có hai (2) Cổ đông bao gồm Nhà đầu tư _ Chi nhánh tương ứng, chấm dứt theo quy định Khoản 14 theo thỏa thuận tất Bên văn bản, tùy theo điều kiện sớm 14.2 Thỏa thuận chấm dứt Bên lúc việc chuyển nhượng Cổ phần thực theo Thỏa thuận Điều lệ, Bên khơng có Cổ phần khơng ảnh hưởng đến quyền mà Bên khác chống lại Bên trước chấm dứt 14.3 Thỏa thuận chấm dứt Công ty bị đưa vào diện lý, dù tự nguyện hay bắt buộc 14.4 Khi Bên (ngồi Cơng ty) khơng cịn Cổ đơng bên Thỏa thuận lý gì, quy định Thỏa thuận khơng cịn áp dụng cho bên thể bên khơng phải bên Thỏa thuận , lưu cho Khoản 15 Khoản 16 lưu cho quyền, lợi ích nghĩa vụ tích lũy vào ngày họ khơng cịn Cổ đông bên Thỏa thuận lưu thêm quyền Bên yêu cầu bồi thường thiệt hại biện pháp khắc phục khác vi phạm Thỏa thuận Bên khác tích lũy trước Bên nên việc ngừng sử dụng không bị ảnh hưởng 14.5 Hiệu lực việc chấm dứt quyền tích lũy Việc chấm dứt Thỏa thuận không ảnh hưởng đến quyền, nghĩa vụ nghĩa vụ tích lũy Bên 15 BẢO MẬT 15.1 Không Bên được, khơng có đồng ý trước văn Bên kia, tiết lộ Thông tin Bí mật ngoại trừ: (a) phạm vi cần thiết để tuân thủ Văn Pháp lý hành quy định ràng buộc Bên đó, trường hợp Bên thơng báo trước văn ba (3) Ngày làm việc việc tiết lộ Thông tin Bí mật cho Bên kia; (b) mức độ cần thiết để tuân thủ yêu cầu luật quan pháp luật, quan quan quản lý quan tương đương (bao gồm sàn giao dịch chứng khốn liên quan áp dụng cho / cơng ty liên quan nó) tịa án có thẩm quyền quyền tài phán, trường hợp Bên phải thơng báo văn trước ba (3) Ngày làm việc việc tiết lộ Thơng tin bí mật cho Bên tham khảo ý kiến Bên hình thức nội dung thơng báo tiết lộ (như trường hợp là); (c) phạm vi cần thiết để tuân thủ điều khoản Thỏa thuận có hiệu lực theo Bên theo văn đồng ý Nhà đầu tư tiết lộ thơng tin liên quan đến Công ty cho người mua tiềm tài sản, trái phiếu / Cổ phiếu Công ty đồng ý thêm Nhà đầu tư tiết lộ thơng tin cho bên tiềm để chứng khoán hóa tài trợ khác (hoặc cố vấn chuyên nghiệp Công ty), nhiên, Nhà đầu tư phải ln có cam kết bảo mật phù hợp từ bên tiềm theo điều khoản Cơng ty, hành động hợp lý, chấp thuận; (d) liên quan đến thơng cáo báo chí chung, nội dung Bên đồng ý trước văn bản; (e) cho cố vấn chuyên môn nhân viên chủ chốt Bên, người cần biết chi tiết 15.2 Thuật ngữ “Bảo mật thông tin” theo Khoản 15 không bao gồm thông tin (i) biết đến công khai; (ii) biết đến cách công khai mà không lỗi hai Bên; (iii) Bên nhận từ bên thứ ba mà không hạn chế tiết lộ khơng có kiến thức nghi ngờ hợp lý việc tiết lộ bên thứ ba vi phạm nghĩa vụ Bên 15.3 Điều khoản 15 tồn có hiệu lực sau Thỏa thuận chấm dứt 16 SỰ KIỆN VI PHẠM Bất kỳ kiện sau kiện vi phạm “Sự kiện vi phạm”: (a) vi phạm Công ty / nghĩa vụ tương ứng họ theo Thỏa thuận này; (b) vi phạm không thực cam kết, giao ước bảo hành Công ty / _ Thỏa thuận này; (c) vi phạm không thực cam kết, đại diện, giao ước bảo hành thực lặp lại Công ty / _ (i) Thỏa thuận này, (ii) Tài liệu giao dịch, (iii) văn xác nhận gửi theo theo khơng xác thực coi thực lặp lại 17 ĐIỀU KHOẢN KHÁC 17.1 Các quyền tích dồn Bất kỳ quyền cấp cho Bên theo hợp đồng theo luật thực thường xuyên (nếu cần), tích lũy (trừ quy định rõ ràng đây) không loại trừ quyền biện pháp khắc phục khác có sẵn cho Bên đó, cho dù luật pháp quy định thỏa thuận khác Bên theo cách khác 17.2 Chi phí Trừ có quy định khác Thỏa thuận này, Bên tự chịu chi phí chi phí phát sinh từ q trình đàm phán, chuẩn bị thực Thỏa thuận tài liệu công cụ đề cập thảo thuận 17.3 17.4 Chuyển nhượng (a) Không Bên quyền không Bên phép chuyển nhượng Thỏa thuận quyền nghĩa vụ cấp, tuyên bố, tạo định đoạt quyền lợi ích đó, ngoại trừ bên chuyển giao Cổ phần Bên Công ty theo Khoản 10.2 Khoản 17.3 (b) Thỏa thuận (b) Nhà đầu tư có thể, phạm vi pháp luật cho phép, tự chuyển nhượng chuyển nhượng Hợp đồng quyền nghĩa vụ theo hợp đồng (mà không cần đồng ý Công ty _) cho công ty chi nhánh thuộc sở hữu hồn tồn Cơng ty Quan hệ Bên Khơng có điều khoản Hợp đồng coi cấu thành quan hệ đối tác liên doanh Bên; lưu trữ cung cấp cụ thể, khơng Bên có quyền ràng buộc Bên theo cách 17.5 Thơng báo (a) Trừ có quy định rõ ràng khác tài liệu này, tất thông báo thông tin liên lạc khác cung cấp lập thành văn tiếng Anh gửi (i) bưu điện đăng ký trả trước, (ii) chuyển phát tay (iii) fax (với gốc gửi vòng hai (2) Ngày làm việc sau đó) đến địa định bên dưới: To: [ _] Address: [•] Attention: Mr [•] Tel: [•] Fax: [•] To the Investor: [ _] Address:[•] Attention: Mr [•] Tel: [•] Fax: [•] To the Company _ Address: [•] Attention: [] Tel: [•] Fax: [•] địa khác Bên định thông báo văn cho bên 17.6 (b) Tất thông báo thông tin liên lạc có hiệu lực nhận (i) từ bưu điện, (ii) cách chuyển phát tay, (iii) qua fax người nhận dự kiến địa theo số fax quy định đoạn (a) (c) Mỗi Bên phải thông báo cho Bên theo thời gian thay đổi chi tiết liên hệ cung cấp Khoản 17.5 (a) Luật Điều chỉnh Giải tranh chấp (a) Thỏa thuận điều chỉnh hiểu theo Luật Việt Nam (b) Trong trường hợp có tranh chấp Bên liên quan đến Thỏa thuận này, họ sử dụng nỗ lực cao hành động thiện chí để thống cách giải tranh chấp Nếu Bên đạt thỏa thuận khoảng thời gian ba mươi (30) ngày, tranh chấp chuyển đến giám đốc điều hành tương ứng Bên, người nỗ lực để giải tranh chấp (c) [Bất kỳ tranh chấp phát sinh từ liên quan đến Thỏa thuận này, bao gồm câu hỏi liên quan đến tồn tại, hiệu lực chấm dứt Thỏa thuận, chuyển đến giải cuối trọng tài Singapore theo quy tắc trọng tài Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (“SIAC ”) Trong thời gian có hiệu lực mà quy tắc coi hợp cách tham chiếu đến Khoản 17.6 Trọng tài điều hành hội đồng gồm [ba (3) trọng tài viên] Ngôn ngữ trọng tài tiếng Anh Địa điểm thực tế trọng tài Singapore Chi phí hội đồng trọng tài định.] 17.7 Sửa đổi Khơng có thay đổi sửa đổi Thỏa thuận không từ bỏ điều khoản điều kiện Hợp đồng này, cấp đồng ý đề cập văn này, có hiệu lực trừ tất Bên ký kết văn 17.8 Chấm dứt Hiệu lực (a) Nếu nhiều điều khoản Thỏa thuận lý coi không hợp lệ, bất hợp pháp khơng thể thi hành theo khía cạnh theo luật khu vực tài phán nào, vơ hiệu, khơng hợp pháp khơng thể thực thi khơng ảnh hưởng đến: điều khoản khác Thỏa thuận này, Thỏa thuận hiểu theo luật hành khu vực tài phán điều khoản khơng hợp lệ, bất hợp pháp thực thi chưa quy định Thỏa thuận thực gần theo điều khoản mục (i) đích ban đầu; hiệu lực, tính hợp pháp khả thực thi điều khoản theo luật hành khu vực tài phán khác (ii) (b) Các Bên cố gắng thay điều khoản không hợp lệ, bất hợp pháp thực thi điều khoản hợp lệ, hợp pháp thi hành được, nhiều tốt phản ánh ý định ban đầu Bên 17.9 Không cấu trúc nghiêm ngặt Các Bên tham gia vào trình đàm phán soạn thảo Thỏa thuận Trong trường hợp có mơ hồ câu hỏi ý định cách diễn giải nảy sinh, Thỏa thuận hiểu thể soạn thảo tất Bên khơng có giả định nghĩa vụ chứng minh phát sinh có lợi khơng có lợi cho Bên quyền tác giả điều khoản số Hợp đồng 17.10 Đảm bảo khác Mỗi Bên thực tất hành động hồn thành tất tài liệu cần thiết mong muốn để thực có hiệu lực quy định Hiệp định cách đầy đủ hiệu 17.11 Thỏa thuận toàn Thỏa thuận thay tất thỏa thuận, tài liệu công cụ khác trước liên quan đến vấn đề đề cập hợp đồng Thỏa thuận (bao gồm Lịch trình đính kèm theo đây) với Tài liệu giao dịch tài liệu khác đề cập tài liệu cấu thành toàn thỏa thuận thay tất thỏa thuận, tài liệu công cụ khác trước Bên liên quan đến chủ đề đề cập văn 17.12 Thời gian thực Thời gian nơi đề cập chất Thỏa thuận này, liên quan đến ngày khoảng thời gian đề cập cụ thể / ngày khoảng thời gian thay thỏa thuận văn Bên 17.13 Bản gốc ngôn ngữ (a) Thỏa thuận lập thành bốn (4) gốc có giá trị tiếng Việt tiếng Anh Mỗi Bên phải giữ hai (2) gốc Trong trường hợp có mâu thuẫn phiên tiếng Anh tiếng Việt, phiên tiếng Anh ưu tiên áp dụng (b) Các điều khoản định nghĩa Khoản 1.1 đặt theo thứ tự bảng chữ phiên tiếng Anh tiếng Việt Thỏa thuận [Phần lại trang cố ý để trống] ĐỂ LÀM CHỨNG, Bên thực Thỏa thuận đại diện ủy quyền hợp lệ kể từ ngày viết Thaymặt _ Bởi By: [•] Tên Name: [•] Chức vụTitle: [•] Cơng ty Thaymặt _ By: [•] Name: [•] Title: [•] Nhà đầu tư Thaymặt[•] _ By: [•] Name: [•] Title: [•] ... này; (f) Tham chiếu đến thỏa thuận tài liệu (bao gồm tham chiếu đến Thỏa thuận thỏa thuận tài liệu sửa đổi, bổ sung, nâng cấp thay ngoại trừ phạm vi bị cấm Thỏa thuận thỏa thuận tài liệu khác đó);...THỎA THUẬN CỔ ĐÔNG (gọi tắt ? ?Thỏa thuận? ??) soạn kí ngày [•] theo [•] bên sau đây: (1) (2) (mỗi “Bên” gọi chung “Các bên”) XÉT RẰNG, (A) Vào ngày [•], Nhà đầu tư Công ty ký Thỏa thuận Đăng kí Cổ. .. Khơng có nội dung Thỏa thuận giải thích chống lại Bên dựa lý mà Bên đưa Thỏa thuận phần Thỏa thuận này; (l) Cụm từ “Cơ sở Pha lỗng Hồn tồn” sử dụng Thỏa thuận có nghĩa tổng tất loại Cổ phiếu lưu hành