Đang tải... (xem toàn văn)
khái niệm đặc điểm bộ máy hoạt động của công ty cổ phần , công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, công ty trách nhiệm hữu 2 thành viên trở lên và so sánh ưu điểm nhược điểm của 2 loại hình công ty và câu hỏi ví dụ thực tiễn
Nhóm Quy chế pháp lý Cơng ty Cổ Phần Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn So sánh lợi hai loại hình cơng ty NỘI DUNG CHÍNH QUY CHẾ PHÁP LÝ SO SÁNH LỢI THẾ Khái niệm Công ty cổ phần doanh nghiệp mà vốn điều lệ chia thành phần nhỏ gọi cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi cổ đông ,cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty đến hết giá trị cổ Công Ty Cổ Phần phần mà họ sở hữu Đặc điểm Công Ty Cổ Phần Thành viên tham gia doanh nghiệp Huy động vốn Trách nhiệm tài sản Vốn điều lệ Tư cách pháp nhân Khả chuyển nhượng vốn thành viên Cơ cấu tổ chức Đặc điểm Công Ty Cổ Phần Thành viên tham gia doanh nghiệp • Số lượng thành viên: tối thiểu 03 cổ đông,không hạn chế số lượng tối đa • Cổ đông cá nhân tổ chức • Các loại cổ đông: Cổ đông sáng lập, Cổ đông góp vốn, Cổ động phổ thơng, Cổ đơng ưu đãi Khả chuyển nhượng vốn thành viên: • • • Phần vốn góp (cổ phần) cổ đơng thể dưới hình thức cổ phiếu Người có cổ phiếu tự chuyển nhượng theo quy định pháp luật Việc chuyển nhượng thực theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khốn Đặc điểm Cơng Ty Cổ Phần Vốn điều lệ • Vốn điều lệ Công ty cổ phần tổng giá trị mệnh giá cổ phần mà cổ đông tốn cho cơng ty Cơng ty cổ phần loại hình đặc trưng cơng ty đối vốn, vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phần phản ánh cổ phiếu Một cổ phiếu phản ánh mệnh giá của nhiều cổ phần. • Việc góp vốn vào cơng ty thực cách mua cổ phần, cổ đơng mua nhiều cổ phần Ví dụ: CTCP X có vốn điều lệ 20 tỷ đồng, chia thành cổ phần, cổ phần mệnh giá 10.000 đồng /1 cổ phần số cổ phần cơng ty triệu cổ phần Đặc điểm Công Ty Cổ Phần • Huy động vốn Các hình thức công ty huy động vốn là: chào bán cổ phần riêng lẻ, phát hành chứng khốn cơng chúng, bán cổ phần cho cổ đông công ty phát hành trái phiếu • Cơng ty cổ phần phép tham gia vào thị trường chứng khốn: có quyền phát hành cổ phần loại, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật điều lệ cơng ty • • Trách nhiệm tài sản Công ty chịu trách nhiệm tồn tài sản cơng ty Cổ đơng chịu trách nhiệm khoản nợ số vốn góp vào công ty Đặc điểm Công Ty Cổ Phần • • Tư cách pháp nhân Cơng ty Cổ phần có đầy đủ tư cách pháp nhân kể từ cấp giấy CNDK doanh nghiệp Cơ cấu tổ chức Cơng ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình : Đặc điểm Cơng TNHH thành viên Thành viên tham gia doanh nghiệp Thành viên Cơng ty TNHH thành viên cá nhân tổ chức Việt Nam, nước (có tư cách pháp nhân) Thành viên ln chủ sở hữu công ty trừ trường hợp chủ sở hữu tổ chức Khả chuyển nhượng vốn thành viên Chủ sở hữu cơng ty có quyền chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác Sau chuyển nhượng vốn, cơng ty chuyển đổi thành công ty TNHH thành viên trở lên DN tư nhân Đặc điểm Công TNHH thành viên Vốn điều lệ • Vốn điều lệ của Cơng ty TNHH thành viên cũng hồn tồn cá nhân tổ chức góp vào, khơng có liên kết góp vốn với nhà đầu tư khác loại hình cơng ty khác Ví dụ: • Một thành viên C mong muốn thành lập công ty TNHH thành viên tên là: Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Kiều Anh Thành viên C mong muốn góp vốn 300 triệu 45 ngày kể từ lúc cấp giấy CNĐK doanh nghiệp => Do 300 triệu gọi vốn điều lệ công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Kiều Anh Đặc điểm Công TNHH thành viên Huy động vốn • • • Huy động từ vốn vay: Các tổ chức, cá nhân, phát hành trái phiếu Tự đưa thêm vốn vào Về phát hành chứng khốn: Cơng ty TNHH thành viên khơng phép phát hành cổ phần để huy động vốn Trách nhiệm tài sản • Chủ sở hữu cơng ty TNHH thành viên phải chịu trách nhiệm phạm vi vốn điều lệ cơng ty • Vốn điều lệ cơng ty TNHH thời điểm đăng kí doanh ngiệp tổng tài sản chủ sở hữu cam kết góp Tư cách pháp nhân • Cơng ty TNHH thành viên tổ chức có tư cách pháp nhân • Có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy CNDK doanh nghiệp Đặc điểm Công TNHH thành viên Cơ cấu tổ chức • TH1: Cơng ty TNHH thành viên cá • TH2: Công ty TNHH thành viên tổ chức gồm hai mơ hình hoạt động: nhân sở hữu Bổ nhiệm Bổ nhiệm Bổ nhiệm Bổ nhiệm Bổ nhiệm Bổ nhiệm Công Ty TNHH hai thành viên trở lên Đặc điểm Công ty TNHH thành viên trở lên • • Thành viên tham gia doanh nghiệp Số lượng thành viên: tối thiểu 02 tối đa khơng q 50 thành viên Thành viên có thể là cá nhân, tổ chức có quốc tịch Việt Nam nước Tuy nhiên cá nhân, tổ chức khơng thuộc trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quản lý doanh nghiệp Khả chuyển nhượng vốn thành viên • Việc chuyển nhượng vốn thành viên cho người thành viên công ty bị số hạn chế định quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng thành viên lại cơng ty • Đặc điểm cho phép thành viên cơng ty ngăn chặn gia nhập người bên ngồi vào cơng ty cách mua hết phần vốn thành viên muốn chuyển nhượng vốn Đặc điểm Công TNHH thành viên trở lên • • Vốn điều lệ Vốn điều lệ của công ty đăng ký doanh nghiệp tổng giá trị phần vốn góp thành viên cam kết góp vào cơng ty Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết Ví dụ: Có thành viên A B dự tính thành lập Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Á Châu Thành viên A đăng ký góp vốn là 1,2 tỷ đồng và cam kết góp đủ số tiền thời hạn nhiều 30 ngày kể từ lúc cơng ty cấp giấy CNĐK doanh nghiệp Tương tự thành viên B đăng ký góp vốn 800 triệu đồng và cam kết góp đủ vốn vào công ty thời hạn 25 ngày kể từ lúc công ty cấp giấy CNĐK doanh nghiệp Giống vậy: Hai thành viên A B đăng ký tổng mức vốn góp vào cơng ty là: 1,200,000,000 đ + 800,000,000 đ = 2,000,000,000 đ Khi tỷ đồng gọi vốn điều lệ công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Á Châu Đặc điểm Cơng TNHH thành viên trở lên • • Huy động vốn Công ty TNHH hai thành viên trở lên không huy động vốn việc phát hành cổ phiếu Cơng ty áp dụng phương thức huy động khác: kết nạp thêm thành viên mới, huy động vốn từ thành viên công ty, vay vốn, tín dụng, phát hành trái phiếu • • Trách nhiệm tài sản Công ty chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài khoản nợ cơng ty tồn tài sản cơng ty Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ nghĩa vụ tài sản phạm vi số vốn góp vào cơng ty Tư cách pháp nhân • Cơng ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Đặc điểm Công TNHH thành viên trở lên Cơ cấu tổ chức Cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm: Lợi Hạn Chế Công Ty Cổ Phần • Là loại hình DN mở, u cầu số lượng cổ đông tối thiểu 03 không bị hạn chế số lượng cổ đông đông điều giúp cơng ty CP mở rộng số lượng • • • Thế • • Mức độ rủi cổ đơng khơng cao thành viên có mối quan hệ thân thiết,tin cậy,quen biết từ trước Phạm vi đối tượng tham gia công ty cổ phần rộng, thu hút nên có đồng thuận, gắn bó chặt chẽ với Khi định nhiều đối tượng tham gia góp vốn vào doanh nghiệp vấn đề công ty dễ dàng có ủng hộ, đồng tình Có quyền phát hành chứng khốn, loại hình cơng ty có khả huy động vốn từ thành viên khác lớn tham gia hoạt động đầu tư công ty Nhận đồng thuận thành viên: Là loại hình DN đóng số lượng thành viên cơng ty ít, • hưởng lợi, chủ động nguồn huy động vốn cần nguồn vốn • Chỉ cần có thành viên góp vốn mở công ty thành viên để dễ dàng huy động vốn tuỳ theo nhu cầu lớn, tạo điều kiện cho cá nhân với số tiền nhỏ có hội đầu tư Lợi Cơng Ty TNHH Thành viên trở lên Việc quản lý điều hành công ty đơn giản, hiệu số lượng thành viên ,cơ cấu tổ chức tương đối gọn nhẹ • Là loại hình cơng ty có quy mô tổ chức tương đối nhỏ Công ty CP hoạt động hầu hết lĩnh vực, ngành nghề, phù hợp vừa lại có bảo đảm an toàn cao mặt tài sản cho với mơ hình kinh doanh cần vốn lớn thành viên Cơng Ty Cổ Phần • Vốn thay đổi liên tục, không ổn định chủ sở Cơng Ty TNHH Thành viên trở lên • • hữu vốn công ty cổ phần tham gia vào thị trường Việc quản lý điều hành Công ty cổ phần phức tạp số lượng cổ đơng lớn dẫn đến việc Hạn thay đổi liên tục chủ thể sở hữu phần vốn cơng Chế ty Có nhiều người khơng quen biết chí có phân hóa thành nhóm cổ đơng đối kháng lợi ích Khó khăn việc huy động vốn số lượng thành viên công ty bị giới hạn huy động vốn chứng khốn • Cơng ty khó có khả phát triển với quy mơ lớn thành viên đồng ý với phương án mở rộng vốn • Việc chuyển nhượng phần vốn góp chế thay đổi thành viên khó khăn cơng ty TNHH ưu tiên chuyển nội trước, sau thành viên khơng mua hết theo thời hạn chuyển cho người ngồi MỘT SỐ CÂU HỎI TÌNH HUỐNG Câu 1: Cơng ty TNHH xây dựng A công ty CP thương mại B thỏa thuận góp vốn để thành lập doanh nghiệp sản xuất vật liệu xây dựng đặt trụ sở Hà Nội Như vậy, hai cơng ty A B thành lập doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên hay không? Tại ? Trả lời: Theo điều 13 khoản 1, luật doanh nghiệp , trường hợp hai cơng ty A B thành lập doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên chủ thể góp vốn thành lập doanh nghiệp tổ chức tổ chức không thành lập doanh nghiệp MỘT SỐ CÂU HỎI TÌNH HUỐNG Câu 2: Bà Thúy, ơng Hải chị Trang góp vốn thành lập cơng ty CP Đại Hưng Vốn điều lệ công ty tỷ đồng chia làm 10.000 cổ phần Trong đó, bà Thúy nắm giữ 1.000 cổ phần, ơng Hải nắm giữ 500 cổ phần chị Trang nắm giữ 500 cổ phần Tuy nhiên, hết thời hạn tốn, ơng Hải tốn 100 cổ phần mà ông đăng ký mua Công ty định bán lại phần cổ phần ông Hải cho người khác cổ đông sáng lập rút tên ông Hải khỏi danh sách cổ đông sáng lập Khơng đồng ý với định trên, cho ông hoàn thành xong phần nghĩa vụ ơng có quyền cổ đơng sáng lập Như vậy, việc rút tên ông Hải khỏi danh sách cổ đông sáng lập hay sai ? Trả lời : Theo điều 84 khoản điểm c “Huy động người khác cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Trong trường hợp này, cổ đơng sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên khơng cịn cổ đơng cơng ty.” Theo tinh thần quy định việc rút tên ông Hải khỏi danh sách cổ đông sáng lập hồn tồn Lúc ơng Hải chỉ tồn với tư cách cổ đông phổ thông công ty