Trang 1/8 1/8 PHỤ LỤC 1 TỔNG HỢP Ý KIẾN ĐÓNG GÓP C ỦA CỔ ĐÔNG DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP XMHT2 ĐIỀU, MỤC, KHỎAN CÓ GÓP Ý S ỬA ĐỔI ĐỀ NGHỊ ĐIỀU CHỈNH ĐẠI HỘI QUYẾT ĐỊNH Điều 1, mục d Trịnh Thanh Cần - Công ty ch ứng khoán B ản Việt Sửa mục d, điều 1 d. “Cán b ộ quản lý” là Giám đốc, Phó Giám đ ốc, Kế toán tr ưởng và các vị trí quản lý khác trong Công ty được HĐQT phê chu ẩn Đại hội thống nhất điều chỉnh: d. “Cán b ộ quản lý” là Chủ tịch HĐQT và các thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác trong Công ty Bổ sung thêm điều 2 Trần Quý D ương - Phòng KTTKTC - Công ty xi măng Hà tiên 2 Đề nghị bổ sung thêm điều nói về mối quan hệ giữa Công ty và Tổng công ty: Tổng công ty công nghiệp xi m ăng Việt nam thay mặt Nhà n ước giữ cổ phần chi phối thông qua ng ười đại diện, thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ Công ty Đại hội thống nhất bổ sung thêm vào tên và nội dung điều 2 II. TÊN, HÌNH TH ỨC,TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, V ĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HỌAT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ MỐI QUAN HỆ VỚI TỔNG CÔNG TY Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn ph òng đại diện, thời hạn họat động của Công ty và mối quan hệ với Tổng công ty 1. Tên Công ty . . 6. Trừ khi chấm dứt . 7. Mối quan hệ với Tổng công ty: Tổng công ty công nghiệp xi m ăng Việt nam thay mặt Nhà n ước giữ cổ phần chi phối thông qua người đại diện, thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ Công ty Điều 3 Nguyễn Ngọc Minh – Phòng KTTKTC -Công ty xi măng Hà tiên 2 Bổ sung và điều chỉnh nh ư sau: Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty 1. Ngành ngh ề và lĩnh vực Đại hội thống nhất điều chỉnh: Trang 2/8 2/8 kinh doanh c ủa Công ty: - Công nghi ệp sản xuất xi m ăng và các s ản phẩm sau xi m ăng; - Kinh doanh xi măng và các sản phẩm sau xi m ăng - Kinh doanh xu ất nhập khẩu xi măng, clinker, các nguyên v ật liệu, vật tư thiết bị phục vụ sản xuất xi m ăng và các lo ại vật liệu xây dựng khác; - Sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng; - Khai thác và ch ế biến đá vôi, đất sét, laterite; - Xây dựng công trình dân dụng, công trình công nghiệp và kinh doanh b ất động sản, cao ốc và văn phòng cho thuê; - Lắp đặt và sửa chữa trang thiết bị cho các công trình xây dựng - Dịch vụ vận tải đường sông, đường bộ, đường biển, pha sông biển; - Họat động và kinh doanh trong lĩnh vực tài chính, tiền tệ và chứng từ có giá khác. - Kinh doanh các ngành ngh ề khác mà pháp lu ật không cấm. Bổ sung Bỏ do trùng ý trên Bổ sung - Xây dựng, lắp đặt và sửa chữa công trình dân d ụng và công trình công nghi ệp - Họat động kinh doanh bất động sản, cao ốc và v ăn phòng cho thuê - Vận tải đường bộ, đường thủy. Bổ sung Bổ sung Điều 13, mục 3b. Lê Văn Hùng - Phòng CƯVTVT – Công ty xi măng Hà tiên 2 Sửa lại nh ư sau Điểm b, mục 3, điều 13 Bảng cân đối kế toán hàng n ăm, các báo cáo quý ho ặc nửa n ăm hoặc báo cáo kiểm toán của n ăm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa 20 tỷ đồng Đại hội thống nhất không đi ều chỉnh, vì: - Theo Quy ết định 15 / 2007 /QĐ-BTC ngày 19/03/2007 - khi vốn điều lệ bị mất một nửa thì HĐQT s ẽ triệu tập Đại hội cổ đông bất thường – Điều 24, khỏan 1 Phạm Đức Trun g – Phòng vốn TCT XMVN Đề nghị nêu cụ thể Số lượng thành viên H ĐQT ít nhất là 5 người và nhiều nhất là 11 ng ười Đại hội thống nhất điều chỉnh: Số lượng thành viên H ĐQT tối đa là 07 ngư ời Trang 3/8 3/8 Điều 24, khoản 3 4. Lê Th ị Thúy - Ngân hàng công thương Vi ệt nam Bổ sung thêm nh ư sau Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 1% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên H ĐQT. C ổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 1% đến dưới 10% số cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền biểu quyết liên tục ít nhất 6 tháng được đề cử 1 thành viên Đại hội thống nhất điều chỉnh: Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 1% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên H ĐQT. C ổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10 % số cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền biểu quyết liên tục ít nhất 6 tháng được đề cử 1 thành viên Điều 24, mục 8 Lê Văn Hùng - Phòng C ƯVTVT – Công ty xi măng Hà tiên 2 Thành viên HĐQT không nh ất thiết phải là ng ười nắm giữ cổ phần của Công ty Đại hội thống nhất không đi ều chỉnh, vì: - Luật doanh nghiệp - điều 109, mục 4 có qui định “Thành viên HĐQT không nh ất thiết phải là cổ đông của Công ty” Điều 25, mục 3, khoản c Các cổ đông cùng tham gia góp ý tại Đại hội 3.Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do a. b. c. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của Giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ; Điều chỉnh khoản c, mục 3, điều 25 thành 3 kho ản c,d,e nh ư sau: c. Bổ nhiệm, bãi nhiệm và quyết định mức l ương cho ch ức danh Giám đốc. d. Bổ nhiệm, bãi nhiệm các chức danh Phó Giám đốc, Kế tóan trư ởng Công ty và phê chuẩn các chức danh quản lý khác theo đ ề nghị của Giám đốc điều hành e. Cử người tham gia quản lý phần vốn góp của Công ty tại các đơn v ị khác Chỉnh lùi các khoản d,e thuộc mục 3, điều 25 trong Dự thảo điều lệ Điều 26 Các cổ đông cùng tham gia góp ý tại Đại hội Điều 26. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 1. Đại hội đồng cổ đông ho ặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng Đại hội thống nhất điều chỉnh: Bỏ chức d anh ”Phó Ch ủ tịch” trong nội dung điều này 1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Trang 4/8 4/8 quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch . Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Giám đốc điều hành của Công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng n ăm tại Đại hội đồng cổ đông thư ờng niên. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhi ệm triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cu ộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghi ệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ nh ư Chủ tịch trong trư ờng hợp được Chủ tịch uỷ quyền nhưng chỉ trong tr ường hợp Chủ tịch đã thông báo cho H ội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng ho ặc mất khả n ăng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong tr ường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn l ại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Tr ường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một ng ười khác tro ng số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo ho ạt động của công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo ki ểm tra củ a Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông; 4. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu ng ười thay thế trong th ời hạn m ười ngày. Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm ch ức Giám đốc điều hành của Công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cu ộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy đ ịnh tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Tron g trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không thể thực hiện nhiệm vụ vì một lý do nào đó, HĐQT có th ể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhi ệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng n ăm, báo cáo ho ạt động của công ty, báo cáo ki ểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các c ổ đông tại Đại hội đồng cổ đông; 4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu ng ười thay thế trong thời hạn m ười ngày. Trang 5/8 5/8 Điều 28 Trần Thanh Lam – Phòng TCL Đ – Công ty xi măng Hà tiên 2 Sửa lại nh ư sau Công ty s ẽ . Giám đốc điều hành, hai Phó Giám đ ốc và có thể có một số Phó Giám đốc, một Kế toán trưởng . Đại hội thống nhất điều chỉnh : Công ty s ẽ . Giám đốc điều hành, một số Phó Giám đốc và một Kế toán tr ưởng . Điều 29 Các cổ đông cùng tham gia góp ý tại Đại hội Điều 29. Cán b ộ quản lý khác 1.Theo đề nghị của Giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với c ơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra. 2.Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác s ẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc điều hành. Đại hội thống nhất điều chỉnh: Điều 29: Cán b ộ quản lý khác Cán bộ quản lý khác gồm Trưởng các đơn vị phù hợp với cơ cấu tổ chức của Công ty. Cán bộ quản lý phải có đủ năng lực, trí tuệ, sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đ ạt được mục tiêu đề ra. Điều 30, mục c, mục d Trịnh Thanh Cần – Công ty ch ứng khoán B ản Việt Cùng các c ổ đông khác trong đ ại hội Bổ sung thêm vào điều 30 một mục d, chuyển mục d hi ện hữu thành mục e c. Kiến nghị số l ượng . cán bộ quản lý d. Quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các chức danh khác không do HĐQT b ổ nhiệm e. Tham kh ảo ý kiến .hợp đồng lao động của họ. Đại hội thống nhất điều chỉnh: c. Kiến nghị số lượng . cán bộ quản lý d. Đề nghị H ĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các Phó Giám đ ốc, Kế tóan trưởng. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với các chức danh quản lý còn lại sau khi đư ợc sự chấp thuận của HĐQT e.Quy ết định mức l ương đối Trang 6/8 6/8 với các Phó Giám đốc, Kế tóan trư ởng và các chức danh quản lý còn lại f. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, tr ừ các chức danh thu ộc thẩm quyền của HĐQT Chuyển mục e của dự thảo thành m ục g và đẩy lùi các mục tiếp theo Tên chương IX Các cổ đông cùng tham gia góp ý tại Đại hội IX. Nhiêm v ụ Trách nhi ệm của các thành viên HĐQT…. Đại hội thống nhất điều chỉnh IX. Trách nhi ệm của các thành viên HĐQT…. Điều 35, khoản 1 Phạm Đức Trung – Phòng vốn TCT XMVN Đề nghị nêu cụ thể Số lượng thành viên BKS phải có từ 3 đến 5 thành viên. Đại hội thống nhất điều chỉnh Số lượng thành viên BKS phải có 3 thành viên Điều 35, khoản 2 Lê Thị Thúy – Ngân hàng công thương Vi ệt nam Bổ sung thêm nh ư sau Các cổ đông .C ổ đông ho ặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 1% đến dưới 10% số cổ phần Đại hội thống nhất điều chỉnh Các cổ đông .C ổ đông ho ặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần Điều 36, mục 1, khoản f Điều 36, mục 4 Phạm Đức Trung – Phòng vốn TCT XMVN Chỉnh lại nh ư sau: Khoản f, mục 1, điều 36 Xem xét ý ki ến phản hồi của ban quản lý Giám đ ốc Mục 4 điều 36 Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ không vư ợt quá 300.000.0000 đ ồng Việt Nam (Ba trăm triệu đồng) mỗi n ăm. Do Đại hội cổ đông quyết định hàng n ăm Đại hội thống nhất điều chỉnh Khoản f, mục 1, điều 36 Xem xét ý ki ến phản hồi của Giám đốc Mục 4 điều 36 Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban ki ểm soát do Đại hội cổ đông quyết định hàng n ăm Điều 38 Các cổ đông cùng tham gia góp ý tại Đại hội CHƯƠNG XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG Đ ÒAN Đại hội thống nhất điều chỉnh CHƯƠNG XII. TỔ CHỨC ĐẢNG, CÁC ĐOÀN TH Ể VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG Trang 7/8 7/8 Điều 38 Công nhân viên và công đoàn Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các v ấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, lương b ổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen th ưởng và k ỷ luật đối với cán bộ quản lý và ng ười lao động cũng nh ư những mối quan hệ của Công ty v ới các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành. Điều 38. Tổ chức Đảng, các đoàn thể và ng ười lao động 1. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn thanh niên, H ội cựu chiến binh trong Công ty ho ạt động theo Hiến pháp và Pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ của tổ chức đó. 2. Công ty tôn tr ọng và tạo điều kiện hoạt động cho các tổ chức này theo đúng ch ức năng, nhi ệm vụ, quy định của pháp luậ t và Điều lệ của Công ty. 3. Mối quan hệ của công ty với các tổ chức Đảng và đoàn thể theo các chuẩn mực quản lý, chính sách, ch ế độ hiện hành của Nhà n ước. 4. Giám đ ốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, tiền lương, b ảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen th ưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động Điều 40, mục b Trịnh Thanh Cần – Công ty ch ứng khoán B ản Việt Bổ sung thêm mức trích b) Công ty trích tối thiểu 5% lợi nhuận sau thuế hàng n ăm để lập quỹ khen thư ởng và phúc lợi Đại hội thống nhất điều chỉnh Bổ sung Điều 41, mục 1 Nguyễn Ngọc Minh – Phòng KTTKTC -Công ty xi măng Hà tiên 2 Đề nghị điều chỉnh 1. Công ty s ẽ mở tài khoản tại một Ngân hàng Vi ệt Nam hoặc các ngân hàng nư ớc ngoài đư ợc phép ho ạt động tại Việt nam pháp lu ật Việt Nam thừa nhận. Đại hội thống nhất điều chỉnh 1. Công ty s ẽ mở tài khoản tại các Ngân hàng Vi ệt Nam hoặc các ngân hàng nư ớc ngoài được phép ho ạt động tại Việt nam Trang 8/8 8/8 Điều 41, mục 3 Phạm Đức Trung – Phòng vốn TCT XMVN Chỉnh lại nh ư sau: 3. Công ty s ẽ tiến hành tất cả các khỏan thanh tóan và giao d ịch kế tóan Đại hội thống nhất điều chỉnh 3. Công ty s ẽ tiến hành thanh tóan và giao d ịch kế tóan Điều 45 Các cổ đông cùng tham gia góp ý tại Đại hội Bổ sung cho phù hợp 3.Công ty ph ải lập các báo cáo sáu tháng .Trung tâm Giao d ịch Chứng khoán (khi niêm y ết) Đại hội thống nhất điều chỉnh 3.Công ty ph ải lập các báo cáo sáu tháng .Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (khi niêm yết) BAN THƯ K Ý . 1/8 1/8 PHỤ LỤC 1 TỔNG HỢP Ý KIẾN ĐÓNG GÓP C ỦA CỔ ĐÔNG DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP XMHT2 ĐIỀU, MỤC, KHỎAN CÓ GÓP Ý S ỬA ĐỔI ĐỀ NGHỊ. sau Các cổ đông. C ổ đông ho ặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 1% đến dưới 10% số cổ phần Đại hội thống nhất điều chỉnh Các cổ đông. C ổ đông ho