1 1 Quy định pháp luật liên quan đến Quy định pháp luật liên quan đến Chào bán và niêm yết Chào bán và niêm yết chứng khoán chứng khoán Hµ Néi, ngµy th¸ng n¨m 2007 Hµ Néi, ngµy th¸ng n¨m 2007 2 A. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA A. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CÔNG CHÚNG I - QUY I - QUY ĐỊNH CHUNG ĐỊNH CHUNG II - MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP CHÀO BÁN CHỨNG II - MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN CỤ THỂ KHOÁN CỤ THỂ B. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN B. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN 3 A. A. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN I - QUY I - QUY NH CHUNGĐỊ NH CHUNGĐỊ 4 Mệnh giá CK, Hình thức chào bán Mệnh giá CK, Hình thức chào bán  Mệnh giá CK Mệnh giá CK • C C ổ phiếu, CCQ: 10.000VND ổ phiếu, CCQ: 10.000VND • Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000VND Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000VND  Hình thức chào bán CK ra công chúng Hình thức chào bán CK ra công chúng • Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng • Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng • Chào bán trái phiếu ra công chúng Chào bán trái phiếu ra công chúng 5 Chào bán cổ phiếu Chào bán cổ phiếu  Điều kiện Điều kiện • Vốn điều lệ: 10 tỷ VND Vốn điều lệ: 10 tỷ VND • Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi • Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán • Phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông Phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua qua  Hồ sơ Hồ sơ §¨ng ký chµo b¸n §¨ng ký chµo b¸n • Giấy đăng ký chào bán Giấy đăng ký chào bán • Bản cáo bạch Bản cáo bạch • Điều lệ của tổ chức PH Điều lệ của tổ chức PH • Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH và phương án Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH và phương án sử dụng vốn sử dụng vốn • Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) 6 Chào bán trái phiếu Chào bán trái phiếu  Điều kiện Điều kiện • Vốn điều lệ: 10 tỷ VND Vốn điều lệ: 10 tỷ VND • Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi • Không có lỗ luỹ kế Không có lỗ luỹ kế • Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm • Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được HĐQT/HĐTV/Chủ sở Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu thông qua hữu thông qua • Có cam kết của TCPH đối với NĐT Có cam kết của TCPH đối với NĐT  Hồ sơ Hồ sơ • Giấy đăng ký chào bán Giấy đăng ký chào bán • Bản cáo bạch Bản cáo bạch • Điều lệ của TCPH Điều lệ của TCPH • Quyết định của HĐQT/HĐTV/Chủ SH thông qua phương án PH, phương án sử Quyết định của HĐQT/HĐTV/Chủ SH thông qua phương án PH, phương án sử dụng và trả nợ vốn dụng và trả nợ vốn • Cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT Cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT • Cam kết bảo lãnh PH (nếu có) Cam kết bảo lãnh PH (nếu có) 7 Chào bán chứng chỉ quỹ Chào bán chứng chỉ quỹ  Điều kiện Điều kiện • Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND • Có phương án PH và phương án đầu tư số vốn thu được Có phương án PH và phương án đầu tư số vốn thu được  Hồ sơ Hồ sơ • Giấy đăng ký chào bán Giấy đăng ký chào bán • Bản cáo bạch Bản cáo bạch • Dự thảo Điều lệ QĐTCK Dự thảo Điều lệ QĐTCK • Hợp đồng giám sát giữa NHGS và công ty QLQ Hợp đồng giám sát giữa NHGS và công ty QLQ • Cam kết bảo lãnh PH (nếu có) Cam kết bảo lãnh PH (nếu có) 8 B B n cỏo bch c phiu, trỏi phiu n cỏo bch c phiu, trỏi phiu Thông tin về tổ chức PH Thông tin về tổ chức PH - Mô hình tổ chức kinh doanh Mô hình tổ chức kinh doanh - Tình hình tài chính, kinh doanh, tài sản Tình hình tài chính, kinh doanh, tài sản - HĐQT/HĐTV, Ban Giám đốc HĐQT/HĐTV, Ban Giám đốc Thông tin đợt chào bán và CK chào bán Thông tin đợt chào bán và CK chào bán - Điều kiện chào bán Điều kiện chào bán - Yếu tố rủi ro Yếu tố rủi ro - D kin k hoch li nhun v c tc ca nm gn nht D kin k hoch li nhun v c tc ca nm gn nht - Phng ỏn PH Phng ỏn PH - Phương án sử dụng tiền thu được Phương án sử dụng tiền thu được Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất có kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất có kiểm toán Thông tin khác Thông tin khác trong mu BCB trong mu BCB 9 Bản cáo bạch CCQ Bản cáo bạch CCQ  Loại hình, quy mô QĐTCK Loại hình, quy mô QĐTCK  Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư đầu tư  Các yếu tố rủi ro Các yếu tố rủi ro  Tóm tắt dự thảo Điều lệ QĐTCK Tóm tắt dự thảo Điều lệ QĐTCK  Phương án PH CCQ; các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư Phương án PH CCQ; các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào QĐTCK vào QĐTCK  Thông tin tóm tắt về CTQLQ, NHGS; quy định về giao dịch Thông tin tóm tắt về CTQLQ, NHGS; quy định về giao dịch với người có liên quan của CTQLQ và NHGS với người có liên quan của CTQLQ và NHGS  Thông tin khác trong mẫu BCB Thông tin khác trong mẫu BCB 10 Báo cáo tài chính Báo cáo tài chính  N N ội dung ội dung • Bảng cân đối kế toán Bảng cân đối kế toán • báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh • báo cáo lưu chuyển tiền tệ báo cáo lưu chuyển tiền tệ • Thuyết minh báo cáo tài chính Thuyết minh báo cáo tài chính  BCTC năm phải được kiểm toán bởi TCKT được chấp BCTC năm phải được kiểm toán bởi TCKT được chấp thuận thuận [...]... chức, cá nhân liên quan Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán Thông tin trước khi chào bán Hiệu lực đăng ký chào bán §ình chỉ, huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng Nghĩa vụ của tổ chức phát hành Phân phối CK Đình chỉ chào bán CK ra công chúng Huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng 11 Ii - MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP chÀO BÁN CHỨNG KHOÁN CỤ THỂ (Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật CK và dự thảo Thông... sơ đăng ký chào bán • Giấy đăng ký chào bán • Dự án đầu tư bao gồm phương án PH và phương án sử dụng số tiền thu được • Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức PH • Các tài liệu khác theo đề nghị của BTC 30 B NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN 1 2 3 4 5 6 ĐK NY tại SGDCK ĐK NY tại TTGDCK Hồ sơ ĐK NY Đăng ký NY Huỷ bỏ NY NY CK tại SGDCK nước ngoài 31 1 Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch chứng khoán 32 Điều... chức, cá nhân có liên quan • Tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp; • Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty chứng khoán • Quy t định của HĐQT thông qua phương án PH và phương án sử dụng vốn • Quy t định của HĐQT thông qua hồ sơ 17 DN thành lập mới thuộc lĩnh vực CSHT  Điều kiện • Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình CSHT thuộc đề án phát triển KT - XH của Bộ, ngành và tỉnh, thành... toán, bảo đảm quy n và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác • Có phương án PH, phương án sử dụng vốn, kế hoạch PH số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi được ĐHĐCD thông qua Phương án chuyển đổi bao gồm điều kiện, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phương pháp tính và các điều kiện khác 22  Hồ sơ • Giấy đăng ký chào bán • Quy t định của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH và phương án... luỹ kế Phương án PH và phương án sử dụng vốn được chủ DN 100% vốn nước ngoài hoặc HĐQT DN liên doanh thông qua • Có công ty CK tư vấn lập hồ sơ 14  Hồ sơ • • • • • • • • • • Giấy đăng ký chào bán Bản cáo bạch Điều lệ công ty Tài liệu chứng minh điều kiện Quy t định chuyển đổi doanh nghiệp Cam kết bảo lãnh PH (nếu có) Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan Tài liệu xác định giá trị DN Hợp... đối với phương án PH và phương án sử dụng vốn • Cam kết bảo lãnh PH • Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn 21 Chào bán TP chuyển đổi, TP có kèm theo chứng quy n hoặc chứng quy n kèm theo CP ưu đãi  Điều kiện • Vốn điều lệ: 10 tỷ VND • Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi • Không có lỗ luỹ kế, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm • Phương án PH và phương án sử dụng... Tối thiểu 20% cổ phiếu có quy n biểu quy t của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ Cổ đông là thành viên HĐQT, Ban KS, GĐ hoặc TGĐ, Phó GĐ hoặc Phó TGĐ và Kế toán trưởng công ty phải cam kết nắm giữ 100% số CP do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày NY và 50% số CP này trong thời gian 6 tháng tiếp theo Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ 33 Điều kiện niêm yết trái phiếu     ... ký chào bán Bản cáo bạch phải có các nội dung: • Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt • Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt • Trước mỗi đợt phát hành, TCPH phải bổ sung hồ sơ tài liệu về tình hình cty, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt PH trước nếu thời điểm của đợt PH sau cách đợt PH trước từ 06 tháng trở lên 28 Chào bán. .. nước và nước ngoài, BCTC định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế hoặc chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt Nam, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán • Gửi UBCKNN báo cáo kết quả đợt chào bán 29 Chào bán TP bằng đồng Việt Nam của các tổ chức tài chính quốc tế  Điều kiện • TCPH phải là tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên • Có phương án PH và phương... hành một số điều của Luật CK và dự thảo Thông tư hướng dẫn về hồ sơ chào bán CK, Thông tư hướng dẫn hồ sơ Ny CK 12 DN 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành Cty CP kết hợp với CB CP ra công chúng Thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển công ty nhà nước thành Cty CP 13 DN có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành Cty CP kết hợp chào bán CP ra công chúng  Điều kiện: • • • • Vốn điều lệ: 10 tỷ VND Hoạt . 1 1 Quy định pháp luật liên quan đến Quy định pháp luật liên quan đến Chào bán và niêm yết Chào bán và niêm yết chứng khoán chứng khoán Hµ Néi,. HỢP CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN CỤ THỂ KHOÁN CỤ THỂ B. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN B. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN 3 A. A. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN I - QUY