Đang tải... (xem toàn văn)
HỢP ĐỒNG MUA CỔ PHẦN được ký kết ngày … tháng …. Năm, bởi và giữa các bên có tên dưới đây:(Phần giới thiệu chung về bên mua và bên phát hành)CƠ SỞ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG(Liệt kê các cơ sở pháp lý cũng như thực tiễn để giao kết Hợp đồng)ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG1.01Định nghĩaKhi được sử dụng trong Hợp đồng này, các thuật ngữ dưới đây sẽ có nghĩa như sau:“Báo cáo tài chính” có nghĩa như được quy định tại Điều 5.01 (f).“Bên bồi thường” có nghĩa được quy định tại Điều 8(a).“Bên được bồi thường” có nghĩa được quy định tại Điều 8(a).“Bên mua” có nghĩa như được quy định trong phần giới thiệu của Hợp đồng này.“Bên phát hành” có nghĩa như được quy định trong phần giới thiệu của Hợp đồng này.“Các cổ phần đặt mua” hoặc “Cổ phần đặt mua” có nghĩa được quy định tại Điều 2.“Cổ phần” có nghĩa là cổ phần phổ thông của bên phát hành.“Điều kiện tiên quyết” có nghĩa là các điều kiện được quy định tại Điều 4.“Điều lệ” có nghĩa là điều lệ của Bên Phát hành được thông qua ngày … tháng .. năm“Giá bán” có nghĩa như được quy định tại Điều 2“Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp” có nghĩa là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số … do Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp ngày … tháng … năm cho bên Phát hành.“Hoàn tất” có nghĩa được quy định như tại Điều 3(a).“Hợp đồng” có nghĩa là hợp đồng mua cổ phần này.“Ngày hoàn tất” có nghĩa được quy định tại Điều 3(a)“Tổng giá bán” có nghĩa như được quy định tại Điều 2.“Vi phạm” có nghĩa như được quy định tại Điều 8(a)
HỢP ĐỒNG MUA CỔ PHẦN ký kết ngày … tháng … Năm, bên có tên đây: (Phần giới thiệu chung bên mua bên phát hành) CƠ SỞ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG (Liệt kê sở pháp lý thực tiễn để giao kết Hợp đồng) ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG 1.1 Định nghĩa Khi sử dụng Hợp đồng này, thuật ngữ có nghĩa sau: “Báo cáo tài chính” có nghĩa quy định Điều 5.01 (f) “Bên bồi thường” có nghĩa quy định Điều 8(a) “Bên bồi thường” có nghĩa quy định Điều 8(a) “Bên mua” có nghĩa quy định phần giới thiệu Hợp đồng “Bên phát hành” có nghĩa quy định phần giới thiệu Hợp đồng “Các cổ phần đặt mua” “Cổ phần đặt mua” có nghĩa quy định Điều “Cổ phần” có nghĩa cổ phần phổ thông bên phát hành “Điều kiện tiên quyết” có nghĩa điều kiện quy định Điều “Điều lệ” có nghĩa điều lệ Bên Phát hành thông qua ngày … tháng năm “Giá bán” có nghĩa quy định Điều “Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp” có nghĩa giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số … Sở Kế hoạch Đầu tư cấp ngày … tháng … năm cho bên Phát hành “Hoàn tất” có nghĩa quy định Điều 3(a) “Hợp đồng” có nghĩa hợp đồng mua cổ phần “Ngày hồn tất” có nghĩa quy định Điều 3(a) “Tổng giá bán” có nghĩa quy định Điều “Vi phạm” có nghĩa quy định Điều 8(a) “VND” “đồng Việt Nam” có nghĩa đồng tiền hợp pháp Việt Nam “Vốn điều lệ” có nghĩa tổng số vốn điều lệ Bên phát hành góp tất cổ đơng, tính mệnh giá Cổ phần nhân với lượng Cổ phần phát hành 1.2 Nguyên tắc giải thích Hợp đồng (a) Nghĩa thuật ngữ định nghĩa Điều 1.01 áp dụng cho dạng số số nhiều thuật ngữ (b) Các đề mục nhằm mục đích tiện cho việc theo dõi Hợp đồng không ảnh hưởng đến việc giải thích mục đoạn Hợp đồng (c) Trừ quy định khác đi, dẫn chiếu Hợp đồng đến Điều dẫn chiếu đến điều Hợp đồng (d) Các từ “của Hợp đồng này”, “trong Hợp đồng này”, “theo Hợp đồng này” từ có ý nghĩa tương tự sử dụng Hợp đồng dẫn chiếu đến toàn Hợp đồng đến điều khoản cụ thể Hợp đồng (e) Dẫn chiếu đến bên Hợp đồng Hợp đồng tài liệu khác bao gồm bên kế nhiệm, bên thay phép bên nhận chuyển nhượng phép bên ĐIỀU MUA CỔ PHẦN Phụ thuộc vào điều khoản điều kiện quy định Hợp đồng này, Bên mua mua … Cổ phần không chịu hạn chế chuyển nhượng quyền bên thứ ba (các cổ phần gọi chung “các cổ phần đặt mua” gội riêng cổ phần “cổ phần đặt mua”) bên phát hành phát hành với giá … Đồng Việt Nam cổ phần đặt mua (“giá bán”) Giá bán khơng thay đổi cho dù có thay đổi giá thị trường cổ phần đặt mua Tổng số tiền Bên mua phải toán cho Bên phát hành [giá bán nhân với số cổ phần đặt mua] (“Tổng giá bán”) ĐIỀU HOÀN TẤT (a) Việc bên phát hành cổ phần đặt mua cho bên mua việc bên mua mua cổ phần đặt mua toán tổng giá bán cho bên phát hành (“hoàn tất”) diễn vào ngày mà vào ngày tất Điều kiện Tiên thỏa mãn miễn trừ bên có quyền miễn trừ điều kiện (“ngày hồn tất”) (b) Taị thời điểm hoàn tất, hành động sau diễn ra: (i) Bên mua toán tổng giá bán cách chuyển khoản vào tài (ii) khoản ngân hàng bên phát hành: Chủ tài khoản: Số tài khoản: Ngân hàng: Bên phát hành chuyển giao cho bên mua [giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp bên mua cổ phần đặt mua] (c) Mọi hành động tiến hành thời điểm hoàn tất coi xảy đồng thời khơng có hành động tiến hành thời điểm hoàn tất coi xảy việc hoàn tất kết thúc (d) Bên mua trở thành cổ đông Bên phát hành cổ phần đặt mua kể từ thời điểm hoàn tất hưởng tất cổ tức, cổ phiếu thưởng khoản phân phối khác công bố, chi trả tốn vào sau ngày hồn tất ĐIỀU ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT 4.01 Điều kiện tiên nghĩa vụ Bên mua Nghĩa vụ mua cổ phần đặt mua toán tổng giá bán vịa ngày hồn tất bên mua phụ thuộc vào việc điều kiện tiên sau hoàn tất vào trước thời điểm hoàn tất, điều kiện tiên bên mua miễn trừ tồn hay phần: (i) (ii) Hợp đồng ký kết chuyển giao hợp lệ; Các cam đoan bảo đảm bên phát hành điều 5.01 xác vào ngày hồn tất bên phát hành thực tuân thủ tất cam kết nghĩa vụ mà theo quy định hợp đồng phải thực tuân thủ (iii) bên phát hành trước vào ngày hoàn tất; Khơng có thay đổi bất lợi đáng kể xảy vào trước ngày hoàn tất có liên quan đến hoạt động, điều kiện tài khả thực (iv) nghĩa vụ bên phát hành theo hợp đồng này; Đã có ý kiến pháp lý công ty luật đại diện bên phát hành thẩm quyền ký Hợp đồng Bên phát hành hiệu lực khả cưỡng chế thi (v) hành hợp đồng này; Bên mua nhận từ bên phát hành có xác nhận y chính; (A) Nghị đại hội đồng cổ đông bên phát hành thông qua hợp lệ phê duyệt (x) phương án phát hành cổ phần đặt mua hình thức phát hành riêng lẻ cho bên mua, (y) việc tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đặt mua (z) ủy quyền cho hội đồng quản trị bên phát hành đàm phán, định phê duyệt điều khoản Hợp đồng này; (B)Nghị hội đồng quản trị bên phát hành phê duyệt giao dịch quy định Hợp đồng việc ký kết, chuyển giao thực Hợp đồng này; (vi) Bên mua nhận từ Bên phát hành chấp thuận Ủy ban chứng khoán nhà nước Việt Nam phê chuẩn việc bên phát hành riêng lẻ cổ phần đặt mua (vii) cho bên mua, và; Bên phát hành kê khai toán tất nghĩa vụ thuế tiền thuê đất bên phát hành đến hạn phải kê khai tốn trước ngày hồn tất 4.02 điều kiện tiên nghĩa vụ bên phát hành Nghĩa vụ bên phát hành cổ phần đặt mua cho bên mua vào ngày hoàn tất phụ thuộc vào việc điều kiện tiên sau hoàn tất vào trước thời điểm hoàn tất, điều kiện tiên bên phát hành miễn trừ toàn hay phần: (i) (ii) Hợp đồng ký kết chuyển giao hợp lệ; Các cam đoan bảo đảm thực Điều 5.02 xác vào ngày hồn tất bên mua thực tuân thủ tất cam kết mà theo quy định hợp đồng phải thực tuân thủ bên (iii) mua trước vào ngày hoàn tất, và; Bên phát hành nhận từ bên mua có xác nhận y (x) nghị hội đồng quản trị bên mua phê duyệt giao dịch quy định Hợp đồng việc ký kết, chuyển giao thực hiện, Hợp đồng (y) tất văn ủy quyền, chấp thuận giấy phép cho phép việc ký kết, chuyển giao thực hợp đồng ĐIỀU CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM 5.01 Cam đoan bảo đảm bên phát hành Bên phát hành cam đoan bảo đảm với bên mua thời điểm ký hợp đồng vào ngày hoàn tất, kiện thực tế sau xác: (a) Tổ chức hoạt động Bên phát hành thành lập hợp lệ hoạt động hợp pháp theo quy định pháp luật Việt Nam Bên phát hành có đầy đủ thẩm quyền chấp thuận cần thiết để thực hoạt động kinh doanh (b) Thẩm quyền Bên phát hành có đầy đủ thẩm quyền thực đầy đủ thủ tục nội chấp thuận nội cần thiết để ký kết, chuyển giao thực đầy đủ nghĩa vụ bên phát hành hoàn thành giao dịch quy định Hợp đồng Khi ký kết hợp lệ, Hợp đồng có hiệu lực, tạo lập nghĩa vụ pháp lý ràng buộc bên phát hành có khả cưỡng chế thi hành bên phát hành theo điều khoản hợp đồng (c) Không xung đột Việc bên phát hành ký kết thực hợp đồng không vi phạm (i) tài liệu quản trị bên phát hành, kể điều lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, (ii) quy định pháp luật Việt Nam (iii) hợp đồng thỏa thuận mà bên phát hành bên (d) Đợt phát hành Bên phát hành thực đầy đủ thủ tục có chấp thuận cần thiết để tiến hành việc phát hành cổ phần đặt mua theo quy định pháp luật việt nam (e) Vốn Vào thời điểm ký hợp đồng này, vốn điều lệ bên phát hành chia thành … cổ phần, có mệnh giá … cổ phần, tồn số cổ phần phát hành hợp lệ lưu hành vào thời điểm ký hợp đồng (f) Báo cáo tài Bên phát hành chuyển giao cho bên mua báo cáo tài kiểm tốn cho năm tài kết thúc vào ngày … tháng … năm… (“Báo cáo tài chính”) Báo cáo tài đầy đủ xác khía cạnh quan trọng lập phù hợp với chuẩn mực kế toán Việt Nam Báo cáo tài thể mơ tả xác điều kiện tài kết hoạt động Bên phát hành vào ngày thời kỳ nêu báo cáo tài (g) Tuân thủ pháp luật quy định Bên phát hành không vi phạm kỷ luật, quy định sách nhà nước Việt Nam (kể quy định mơi trường) mà ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh quản lý, cấu cổ đông việc sử dụng tài sản bên phát hành quyền lợi ích cổ đơng (h) ảnh hưởng bất lợi đáng kể khơng có thay đổi đáng kể tài sản, nghĩa vụ nợ, tình trạng tài hoạt động bên phát hành so với phản ánh báo cáo tài chính, ngoại trừ thay đổi phạm vi hoạt động kinh doanh thông thường mà thay đổi tồn thay đổi khơng gây ảnh hưởng bất lợi đáng kể 5.02 cam đoan bảo đảm bên mua Bên mua cam đoan bảo đảm với bên phát hành thời điểm ký kết hợp đồng vào ngày hoàn tất kiện thực tế sau xác: (a) tổ chức hoạt động bên mua công ty thành lập hợp lệ tồn hợp pháp theo quy định pháp luật… Bên mua có đầy đủ thẩm quyền chấp thuận cần thiết để thực hoạt động kinh doanh (b) Thẩm quyền Bên mua có đầy đủ thẩm quyền thực đầy đủ thủ tục nội có chấp thuận nội cần thiết để ký kết, chuyển giao thực đầy đủ nghĩa vụ bên mua hoàn thành giao dịch quy định Hợp đồng Khi ký kết hợp lệ, Hợp đồng có hiệu lực, tạo lập nghĩa vụ pháp lý ràng buộc bên mua có khả cưỡng chế thi hành bên mua theo điều khoản hợp đồng (c) Không xung đột Việc bên mua ký kết thực hợp đồng không vi phạm tài liệu quản trị Bên mua hợp đồng thỏa thuận mà bên mua bên ĐIỀU CAM KẾT 6.01 Cam kết bên phát hành (a) bên phát hành cố gắng để hoàn tất điều kiện tiên thời gian sớm (b) Bên phát hành tuân thủ quy định pháp luật có liên quan quy định nội bên phát hành suốt thời hạn hợp đồng khía cạnh quan trọng, bao gồm khơng giới hạn yêu cầu bắt buộc áp dụng việc phát hành cổ phần đặt mua quy định mơi trường (c) trường hợp không muộn … ngày kể từ ngày hoàn tất, bên phát hành chuyển giao cho bên mua y (i) giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi để phản ánh việc tăng vốn điều lệ bên phát hành tương ứng với cổ phần đặt mua, (ii) định chấp thuận thay đổi niêm yết chứng khoán để phản ánh việc thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán bên phát hành tương ứng với cổ phần đặt mua (iii) giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán điều chỉnh để phản ánh việc thay đổi đăng ký chứng khoán bên phát hành tương ứng với cổ phần đặt mua phát hành hợp đồng (d) Bên phát hành cam kết tốn đầy đủ chi phí phát sinh từ việc thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán thay đổi đăng ký chứng khoán cổ phần đặt mua nêu điều 6.01(c)(iii) chi phí khác (nếu có) theo quy định pháp luật Việt Nam, bên phát hành cam kết hoàn tất thủ tục liên quan theo quy định pháp luật việt nam (e) từ ngày ký kết hợp đồng ngày hồn tất, bên phát hành khơng phát hành cổ phần chứng khốn chuyển đổi thành cổ phần Sau ngày hoàn tất, bên phát hành không phát hành cổ phần chứng khốn chuyển đổi thành cổ phần mà bên mua không tham gia mua cổ phần chứng khốn phù hợp với tỷ lệ sở hữu cổ phần bên mua vào ngày hồn tất (f) Bên phát hành khơng thực phân chia khoản cổ tức phân phối quyền lợi ích kinh tế khác cho cổ đông kể từ ngày ký kết hợp đồng ngày hồn tất mà khơng có đồng ý bên mua (g) bên phát hành cung cấp cho bên mua thông tin mà cổ đơng nhận theo quy định điều lệ quy định pháp luật có liên quan Việt Nam (h) Bên phát hành nỗ lực tối đa để đảm bảo cam đoan bên phát hành hợp đồng xác thời điểm mà cam đoan tạo lập Nếu vào thời điểm mà cam đoan khơng cịn xác, Bên phát hành thông báo cho bên mua văn (i) Bên phát hành đồng ý Bên mua có quyền, theo quy định Điều lệ, bổ nhiệm … thành viên hội đồng quản trị có quyền biểu 6.02 Cam kết bên mua (a) Trong vòng … Năm kể từ ngày ký kết hợp đồng này, chừng mà Bên mua cịn cổ đơng Bên phát hành, Bên mua không thành lập và/hoặc tham gia hỗ trợ đối tượng kinh doanh lĩnh vực tham gia cách trực tiếp gián tiếp đưới hình thức khác vào [lĩnh vực hoạt động giống bên phát hành] (b) vòng … năm từ ngày ký kết Hợp đồng này, Bên mua không chuyển giao, chuyển nhượng, cầm cố, chấp định đoạt hình thức khác cổ phần đặt mua quyền lợi kinh tế có liên quan đến cổ phần đặt mua ĐIỀU CHẤM DỨT (a) Hợp đồng chấm dứt theo thỏa thuận văn bên Hợp đồng (b) Trừ bên thỏa thuận khác văn bản, ngày hoàn tất không diễn muộn vào ngày … Tháng … Năm … Hợp đồng tự động chấm dứt hiệu lực mà không làm phát sinh thêm nghĩa vụ trách nhiệm bên bên kia, ngoại trừ nghĩa vụ theo Điều 1, 9.03, 9.04, 9.05 9.08 (c) Hợp đồng chấm dứt vào thời điểm theo yêu cầu văn bên Hợp đồng này, bên vi phạm đáng kể quy định Hợp đồng việc vi phạm khơng khắc phục vịng … ngày sau thơng báo văn vi phạm gửi tới bên vi phạm ĐIỀU BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI (a) Bên phát hành bên mua (mỗi bên gọi “Bên bồi thường”) sẽ, phụ thuộc vào quy định Điều 8(b), bồi thường cho bên (“Bên bồi thường”) chi phí thiệt hại phát sinh từ liên quan đến vi phạm đáng kể bên bồi thường theo Hợp đồng (mỗi vi phạm gọi “vi phạm”) (b) Cho dù có quy định trên, quy định sau áp dụng Hợp đồng này: (i) Thông báo yêu cầu: Bên bồi thường bồi thường cho Bên bồi thường vi phạm trừ yêu cầu bên bồi thường đưa văn sau Bên bồi thường biết vi phạm trường hợp nào, không muộn vào trước ngày … tháng sai ngày bên bồi thường biết vi phạm ngày … Tháng sau ngày hoàn tất, (j) Giới hạn trách nhiệm tối đa: Tổng số tiền tối đa mà bên bồi thường thu hồi từ bên bồi thường theo quy định Điều số tiền với ….% tổng giá bán ĐIỀU CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 9.01 Bảo mật Các bên Hợp đồng đồng ý giữ bí mật tuyệt đối nội dung Hợp đồng trừ bên có thỏa thuận việc tiết lộ số điều khoản điều kiện Hợp đồng bên Hợp đồng buộc phải tiết lộ thơng tin có u cầu mục đích pháp lý luật định 9.02 chuyển nhượng Trừ quy định khác Hợp đồng này, không bên chuyển giao ủy thác quyền nghĩa vụ theo Hợp đồng khơng có đồng ý văn bên cịn lại Hợp đồng 9.03 Thơng báo Mọi thông báo bên tham gia Hợp đồng phải lập thành văn gửi cho bên theo địa quy định sau: Gửi cho bên phát hành: Gửi cho bên mua: Mỗi thơng báo có hiệu lực thời điểm: Bất kỳ bên Hợp đồng thay đổi địa người nhận thông báo cách gửi thơng báo đến bên cịn lại Tất thông báo quy định phải lập tiếng Việt 9.04 Luật áp dụng Hợp đồng điều chỉnh giải thích theo pháp luật việt nam 9.05 Cơ quan giải tranh chấp Mọi tranh chấp phát sinh từ liên quan đến hợp đồng giải tịa án có thẩm quyền Việt Nam 9.06 Sửa đổi hợp đồng Mọi sửa đổi Hợp đồng phải lập thành văn bên phát hành bên mua ký 9.07 Vô hiệu phần (a) Nếu quy định Hợp đồng trở nên vô hiệu, bất hợp pháp khơng có khả thi hành, điều khoản vơ hiệu, bất hợp pháp khơng có khả thi hành khơng ảnh hưởng đến điều khoản lại hợp đồng (b) Các bên cố gắng thay quy định vô hiệu, bất hợp pháp khơng có khả thi hành nêu quy định có giá trị, hợp pháp có khả thi hành mà thể gần ý định ban đầu bên 9.08 Ngôn ngữ Hợp đồng, gốc (a) Hợp đồng sửa đổi Hợp đồng lập tiếng việt tiếng Anh có giá trị pháp lý Trong trường hợp có mâu thuẫn tiếng Việt tiếng Anh, tiếng Việt ưu tiên áp dụng giải thích Hợp đồng (b) Hợp đồng lập thành bốn (4) bộ, bao gồm tiếng Việt tiếng Anh bên Hợp đồng giữ hai (2) ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, bên Hợp đồng thông qua đại diện ủy quyền ký kết Hợp đồng vào ngày ghi phần đầu Hợp đồng BÊN PHÁT HÀNH BÊN MUA Chữ ký: Họ tên: Chức vụ: Chữ ký: Họ tên: Chức vụ: ... hành [giá bán nhân với số cổ phần đặt mua] (“Tổng giá bán”) ĐIỀU HOÀN TẤT (a) Việc bên phát hành cổ phần đặt mua cho bên mua việc bên mua mua cổ phần đặt mua toán tổng giá bán cho bên phát hành... pháp bên mua cổ phần đặt mua] (c) Mọi hành động tiến hành thời điểm hoàn tất coi xảy đồng thời khơng có hành động tiến hành thời điểm hoàn tất coi xảy việc hoàn tất kết thúc (d) Bên mua trở thành... ĐIỀU MUA CỔ PHẦN Phụ thuộc vào điều khoản điều kiện quy định Hợp đồng này, Bên mua mua … Cổ phần không chịu hạn chế chuyển nhượng quyền bên thứ ba (các cổ phần gọi chung “các cổ phần đặt mua? ??