TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A) 1.1.Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp “Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là “mua lại và sáp nhập doanh nghiệp”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai công ty kết hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như: người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền kinh tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên. Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp". Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động khác nhau là mua lại công ty (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger). Tuy nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn. 1.1.1. Hoạt động mua lại doanh nghiệp 1.1.1.1. Khái niệm Mua lại công ty là sự mua lại một công ty, gọi là công ty mục tiêu (the target) bởi một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện (friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile). Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau. Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này. Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều kiển quản lý đối với một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty. Đó được gọi là nằm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover). 1.1.1.2. Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại. • Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phân hoạt động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại: - Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. - Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây là vụ mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty bị mua lại. Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu. Mục tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục tiêu. • Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng có 2 hình thức: - Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường. - Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu. Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại là những công ty có qui mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn đề rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường. Một khó khăn khi thực hiện việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán. Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán. Chính vì thế, hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. • Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia (transnational acquisitions) hoặc mua lại doanh nghiệp chéo (cross-border acquisitions). Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước. Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của công ty đi mua và công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho công ty đi mua sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành. Chính do bởi sự phức tạp đó mà các nhà môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay. 1.1.2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 1.1.2.1. Khái niệm Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành quyền kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như trường hợ công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự hình thành công ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới. 1.1.2.2. Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thường nhằm để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi hoạt động riêng lẻ. Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành nhiều loại khác nhau. Chẳng hạn, nếu dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập chúng ta có những hình thức như: sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers), sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) hay sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers) Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập để mở rộng sản phẩm. • Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập: - Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. - Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Đây là hình thức sáp nhập giữa công ty khách hàng hoặc công ty là nhà cung cấp của công ty lại với nhau. - Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau. (Tham khảo thêm phục lục 1.1) • Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập: Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào qui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,… Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường được đặt ra. Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập - Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thị trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanh hàng hóa này ở đồng thời trong nhiều thị trường. - Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Kết quả của vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau. 1.1.3. Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một thuật ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn khác biệt nhau về bản chất. Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại – công ty mục tiêu – không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn tiếp tục tồn tại. Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động đơn lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay cho cả hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành một chi nhánh của công ty đi mua. Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế qui mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này. Bởi vì, trên thực tế hình thức sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai công ty trong cùng ngành nghề có cùng qui mô– không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bối với công chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó là một vụ mua lại. Một vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên mua đồng ý mua và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên. Trong trường hợp công ty bị mua không muốn bị xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại. Như vậy, một thương vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty. Hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đã xuất hiện rất lâu ở các nước có nền kinh tế phát triển mạnh trên thế giới. Hiện tượng này đã trải qua một quá trình lịch sử lâu dài với nhiều biến động. Những đợt biến động của hiện tượng này xảy ra ở các nước khác nhau do những nguyên nhân khác nhau và có những đặc tính khác nhau. Chính vì thế, một khía cạnh nổi bật của hiện tượng "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đó là nó xảy ra một cách bất ngờ, rải rác và có khi lại rơi vào tình trạng trầm lắng, không hoạt động. Do đó, người ta hình dung diễn biến của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" trên thế giới đã tạo thành những đợt sóng (waves of merger). Ở Mỹ các đợt sóng này đã xuất hiện rất lâu, cách đây khoảng hơn 100 năm. Ở Anh, nó bắt đầu từ những năm đầu 1960 vào tạo thành một đợt sóng mạnh nhất vào năm 1988. Gần đây nhất, hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" hình thành nên những đợt sóng mới ở Châu Âu. 1.1.4. Mối quan hệ giữa mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) với sự phát triển của thị trường chứng khoán Sự phát triển của nền kinh tế đòi hỏi sự phát triển đồng bộ của thị trường tài chính. Một thị trường tài chính hoàn chỉnh cần phải bao gồm đầy đủ các bộ phận cấu thành nên nó và từng bộ phận cần phát triển để phát huy tác dụng của nó đối với nền kinh tế. Trong các bộ phận của thị trường tài chính thì thị trường chứng khoán giữ một vai trò đặc biệt quan trọng. Sự phát triển của thị trường chứng khoán tạo điều kiện cho sự phát triển của nền kinh tế nói chung và bản thân doanh nghiệp nói riêng. Sự phát triển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự xuất hiện của một thị trường mới đó là thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Bởi vì: Thị trường chứng khoán ra đời tạo tính thanh khoản cho chứng khoán, trong đó có cổ phiếu. Với sự hoạt động của thị trường chứng khoán đã tạo điều kiện cho các tổ chức, cá nhân dễ dàng tìm mua lại các cổ phiếu của công ty với mục tiêu đầu cơ, đầu tư và cả giành quyền kiểm soát công ty. Như vậy, sự phát triển của thị trường chứng khoán tạo điều kiện của sự ra đời hoạt động mua lại doanh nghiệp. Thị trường chứng khoán tạo một áp lực phát triển đối với doanh nghiệp bởi vì thị trường chứng khoán là công cụ phản ảnh rất nhanh hoạt động của doanh nghiệp ra thị trường. Ngoài ra thị trường chứng khoán tạo ra một môi trường minh bạch buộc các doanh nghiệp phải tuân thủ theo những qui định của thị trường. Từ đó các doanh nghiệp muốn tồn tại và phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì doanh nghiệp cần tận dụng mọi nguồn nội lực để đạt được mục tiêu đó. Tuy nhiên, bản thân các doanh nghiệp đều bị giới hạn ở một số nguồn lực hoặc doanh nghiệp đã sử dụng hết nguồn nội lực của mình. Doanh nghiệp cần huy động thêm để gia tăng các nguồn lực và khả năng cạnh tranh. Đây là tiền đề dẫn đến sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Tóm lại, sự phát triển của nền kinh tế là tiền đề cho sự phát triển của thị trường chứng khoán, sự phát triển của thị trường chứng khoán lại hỗ trợ cho sự phát triển của nền kinh tế. Đồng thời, sự phát triển của cả nền kinh tế và thị trường chứng khoán lại là tiền đề cho sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Như vậy sự có mặt của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là sự phát triển tất yếu, không thể từ chối sự có mặt của thị trường này trong tiến trình phát triển kinh tế. Cách duy nhất là cần phải chuẩn bị để đón nhận và kiểm soát hoạt động M&A để có thể phát huy được những mặt tích cực cũng như là kiểm soát và hạn chế những tác động tiêu cực của thị trường M&A đến với doanh nghiệp, thị trường và xã hội. 1.2. Các nội dung của hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp 1.2.1. Xác định mục tiêu hoạt động M&A Việc ra quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A là một sự tự chủ hoàn toàn của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp quyết định tham gia vào một thương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong thương vụ này, đều hướng đến một mục tiêu nhất định. Những mục tiêu đằng sau các vụ M&A mà nhà quản trị hướng đến: • Tái cấu trúc doanh nghiệp: Tái cấu trúc doanh nghiệp là việc người quản trị doanh nghiệp thực hiện một số hoạt động nhằm để tháo gỡ một phần hoặc tái tổ chức lại các khía cạnh khác của công ty nhằm mục đích cho công ty hoạt động có hiệu quả hơn và đạt được mức lợi nhuận cao hơn. Việc tái cấu trúc doanh nghiệp có thể thực hiện bằng hình thức bán một phần công ty hoặc cắt giảm lực lượng lao động của công ty một cách nghiêm ngặt. Tái cấu trúc doanh nghiệp thường được thực hiện như là một phần của sự phá sản doanh nghiệp, bán toàn bộ công ty cho một chủ sở hữu mới, hoặc có thể là mua giành quyền kiểm soát đối với một công ty khác. Một số trường hợp đặc biệt tái cấu trúc doanh nghiệp được thực hiện bằng hình thức thực hiện mua lại nợ của công ty. Đôi khi nó cũng có thể là việc thuê một nhà quản trị mới cho công ty, nhà quản trị mới này có thể đưa ra những quyết định khác mà nó có thể gây tranh cãi của nhiều người nhưng nhằm mục đích là cứu vãn tình hình hiện tại của công ty hoặc là duy trì sự hoạt động của công ty. Như vậy, tái cấu trúc doanh nghiệp là cần thiết và việc tái cấu trúc doanh nghiệp bằng hình thức mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là con đường thường được các công ty lựa chọn. Doanh nghiệp không phải đợi đến lúc gặp khó khăn mới tính đến chuyện thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp mà có thể tiến hành tái cấu trúc doanh nghiệp để cho hoạt động kinh doanh của mình phù hợp với môi trường kinh doanh hiện tại thường xuyên thay đổi. Ngoài ra, việc doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp cũng góp phần làm giảm chi phí sản xuất, tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành,… Đó cũng chính là những mục tiêu mà hoạt động M&A cố gắng hướng đến. • Giảm áp lực cạnh tranh cho doanh nghiệp: Trong môi trường kinh doanh hiện nay, các doanh nghiệp phải thường xuyên đối chọi với các đối thủ cạnh tranh một cách trực tiếp. Điều đó luôn đặt doanh nghiệp dưới áp lực cạnh tranh gây gắt. Một phương thức để giảm bớt áp lực cạnh tranh từ đối thủ của mình đó là các doanh nghiệp sẽ thực hiện việc mua lại các đối thủ cạnh tranh đó. Việc mua lại này một mặt góp phần làm giảm áp lực cạnh tranh đồng thời biến doanh nghiệp trở thành một công ty lớn hơn trong ngành nghề kinh doanh cũ, làm tăng lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp mới với các đối thủ cạnh tranh còn lại. Mục tiêu này thường được các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kỹ thuật cao, đòi hỏi một khoảng chi phí lớn cho công tác nghiên cứu và phát triển (R&D). Chẳng hạn như các công ty sản xuất linh kiện điện tử nhỏ bán lại công ty cho những công ty lớn hơn, có doanh thu cao và có cơ sở, kinh phí để thực hiện công tác R&D tốt, nhằm hạn giảm bớt chi phí cho hoạt động nghiên cứu và tăng doanh thu ròng của công ty. Nếu mục tiêu này thành công sẽ góp phần làm tăng giá chứng khoán của công ty đi bán lại, còn đối với công ty đi mua họ kỳ vọng từ giao dịch mua lại doanh nghiệp này là sự gia tăng dòng tiền mặt cho doanh nghiệp. • Mở rộng thị trường: Một mục tiêu khác mà các nhà quản trị khi theo đuổi các thương vụ M&A muốn đạt được có thể là sự mở rộng thị trường. Công ty có thể tiến hành sáp nhập hay mua lại công ty khác có lợi thế về khía cạnh marketing hay những công ty mục tiêu đang hoạt động ở những thị trường có lợi nhuận cao nhưng công ty thì chưa thâm nhập được. Việc thực hiện M&A lúc này sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng thâm nhập vào thị trường mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu. Đồng thời, sự liên kết giữa hai công ty có thể cắt giảm bớt được lực lượng bán hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảm bảo gia tăng doanh thu. Theo kinh nghiệm của các nhà quản trị thì hình thức kết hợp giữa 2 doanh nghiệp như thế này cũng rất thành công đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực như: công nghệ thông tin, tài chính hay các công ty trong lĩnh vực sản xuất,… • Giá cả cạnh tranh: Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu mở rộng thị trường sẽ kéo theo được một lợi thế mới cho doanh nghiệp đó là giảm được chi phí và vì thế mà doanh nghiệp có thể có được mức giá cạnh tranh. Mở rộng thị trường, tăng thị phần sẽ dẫn đến tăng năng lực sản xuất của doanh nghiệp do nhu cầu đối với hàng hóa, dịch vụ cho doanh nghiệp cung cấp tăng. Từ đó nó làm giảm các khoảng chi phí bất biến, ngoài ra cũng có thể làm giảm được chi phí đầu vào do lượng nguyên liệu đầu vào doanh nghiệp mua về với số lượng lớn. Kết quả là doanh nghiệp có được giá thành sản phẩm thấp, nên doanh nghiệp sẽ có được mức giá cạnh tranh với đối thủ. Mặc dù, giá bán của hàng hóa, dịch vụ giảm xuống nhưng do thị trường tiêu thụ được mở rộng nên nếu đạt được một mức độ nào đó thì vẫn đảm bảo được mục tiêu gia tăng doanh thu, tăng dòng tiền mặt của doanh nghiệp và tăng cả lợi nhuận. • Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng: Việc đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ do công ty cung cấp sẽ làm tăng doanh thu của công ty. Tuy nhiên, để sản xuất một loại sản phẩm mới đòi hỏi công ty tốn rất nhiều chi phí: chi phí nghiên cứu sản phẩm, chi phí sản xuất, chi phí tiêu thụ,… nhưng lại gặp phải rủi ro rất lớn khi thâm nhật thị trường bằng một loại sản phẩm mới mà công ty chưa có kinh nghiệm kinh doanh. Mua lại công ty khác kinh doanh các loại hàng hóa, dịch vụ mà hiện tại công ty chưa thực hiện và đang muốn hướng đến là một phương thức đa dạng hóa sảm phẩm, dịch vụ do công ty cung ứng nhanh nhất. Trong trường hợp này thương vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp hướng đến mục tiêu đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ. Trước khi quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A thì các nhà quản trị cấp cao của doanh nghiệp cần xác định cho rõ mục tiêu mà họ muốn đạt được thông qua con đường M&A là gì? Bởi vì việc xác định mục tiêu là cơ sở để ra quyết định thực hiện hay không thực hiện M&A và nó là cơ sở cho các công việc tiếp theo trong tiến trình thực hiện hoạt động này, chẳng hạn như xác định công ty mục tiêu, thẩm định giá trị doanh nghiệp,… Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng, đứng quá tham lam khi đặt ra quá nhiều mục tiêu phải đạt được thông qua một thương vụ M&A. Hoạt động M&A là một công việc vô cùng phức tạp, phải trải qua nhiều công đoạn thực hiện khác nhau, cần huy động sự trợ giúp của nhiều đối tượng khác nhau và cần giải quyết rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều mục tiêu phải đạt được trong một [...]... việc hợp nhất sau khi đã tiến hành sáp nhập doanh nghiệp là hợp nhất về hệ thống thông tin của các công ty (the merging firms’ information systems – IS) Nhân tố này cần phải được xem xét tại bước đầu tiên trong mô hình năm bước tiến hành hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Đây là một vấn đề đặc biệt quan trọng trong sáp nhập doanh nghiệp để nhằm tìm kiếm tác động của thông tin mỗi công ty đối... giá trị doanh nghiệp cần phải xác định đầy đủ các yếu tố cấu thành nên giá trị của doanh nghiệp Đặc biệt trong hoạt đông M&A, các công ty đi mua thường rất quan tâm đến giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp bán, điều này khiến cho họ có thể chấp nhập mua lại hoặc sáp nhập với cả các doanh nghiệp đang hoạt động thua lỗ Như vậy, việc định giá giá trị doanh nghiệp cho hoạt động M&A rất cần quan tâm... xong việc mua lại, sáp nhập Điều đó, cũng làm cho doanh nghiệp rất khó đưa ra một quyết định chính xác và vì thế rất dễ rơi vào những cạm bẫy của hoạt động mua lai và sáp nhập doanh nghiệp Cơ sở để doanh nghiệp đưa ra các mục tiêu cần đạt được thông qua một thương vụ M&A đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp Theo quan điểm của lý thuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại doanh nghiệp... chọn được một doanh nghiệp mục tiêu đáp ứng các yêu cầu của doanh nghiệp đi mua nhằm đạt được mục tiêu ban đầu được đề ra là một việc không dễ Các doanh nghiệp cần phải tiến hành lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu trong tổng số nhiều doanh nghiệp mà đã được sàn lọc trước đó 1.2.3 Định giá doanh nghiệp Vấn đề tiếp theo mà doanh nghiệp, cả bên mua lẫn bên bán và cả các bên tiến hành sáp nhập, phải quan tâm đó... về chiến lược, hoạt động kinh doanh, tổ chức và chính sách Khả năng văn hóa tổ chức cũng phải được xem xét dọc theo tính hiệp lực của hệ thống thông tin Bên cạnh đó, yếu tố văn hóa công ty và cách quản trị của doanh nghiệp cũng là một yếu tố cần được quan tâm trong quá trình hợp nhất Các công ty thực hiện hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng cần phải xem xét khả năng hợp nhất sau khi tiến hành sáp nhập. .. nghiệp về mức giá giao dịch Vì vậy, công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong M&A đều cần thiết đối với cả hai bên tham gia Bên mua định giá doanh nghiệp mục tiêu để có cơ sở xác định giá chào mua Bên bán định giá chính mình để có cơ sở đưa ra giá chào bán Chính vì thế mà việc định giá doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa doanh nghiệp khác với yêu cầu thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh. .. pháp sẽ phù hợp với việc định giá cho từng loại tài sản (từng loại hình doanh nghiệp khách nhau) Việc lựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng (Tham khảo phụ lục 1.2 về các phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình) 1.2.4 Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Đây là một bước rất quan trọng, mặc dù quá trình này diễn ra sau khi sự thỏa thuận mua bán... là giúp doanh nghiệp bổ sung được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang thiếu Trên thực tế, công ty mục tiêu có được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang cần hay không? Để trả lời câu hỏi đó thì doanh nghiêp cần phải tiến hành điều tra để tìm hiểu và đánh giá về công ty mục tiêu Theo nghiên cứu của Cooper và Lybrand(1) thì có đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành... Trong hoạt động M&A mức giá của hợp đồng là mức giá thỏa thuận Nhưng cơ sở nào để tìm ra được mức giá thỏa thuận nhanh nhất, hợp lý cả đối với bên mua và bên bán? Công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A là một công việc nhằm xác định mức giá cơ sở để cho các doanh nghiệp tiến hành thỏa thuận Hay nói một cách khác, định giá doanh nghiệp là cái nền cho sự thỏa thuận của các doanh nghiệp... đó, tiến hành điều tra về công ty mục tiêu Việc điều tra về công ty mục tiêu thường được thực hiện ở các khía cạnh như: thị trường của công ty, từ khách hàng, từ đối thủ cạnh tranh để xác định các năng lực tiềm năng của doanh nghiệp Trên cơ sở phân tích đánh giá tiềm năng của doanh nghiệp tiềm năng thì doanh nghiệp đi mua mới xác định có nên thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A với doan nghiệp . TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A) 1.1 .Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. nhận thấy rằng, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà