QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-HĐQT-PC ngày tháng năm 2018 HĐQT Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam) Tài liệu sử dụng với mục đích để phục vụ hoạt động Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Việc sử dụng tài liệu tuân theo Quy định công tác văn quản lý văn Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam MỤC LỤC Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh .1 Điều Đối tượng áp dụng Điều Giải thích từ ngữ Điều Nguyên tắc áp dụng văn .2 Điều Các nguyên tắc quản trị Chương II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông .3 Điều Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông .4 Điều Đăng ký ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 11 Báo cáo hoạt động Ban điều hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 12 Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 13 Thủ tục biểu họp Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Công bố nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 16 Thông qua định Đại hội đồng cổ đơng hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Điều 17 Chi phí liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông Chương III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 18 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Điều 19 Đề cử thành viên Hội đồng quản trị .10 Điều 20 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 21 Đương nhiên tư cách thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 22 Bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 12 Chương IV 13 TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 13 Điều 23 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị 13 Điều 24 Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị 14 Chương V 14 THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 14 Điều 25 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát .14 Điều 26 Đề cử thành viên Ban kiểm soát 14 Điều 27 Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát 15 Điều 28 soát Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm 15 Chương VI 16 THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG 16 CỦA CÁC ỦY BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16 Điều 29 Các Ủy ban giúp việc Hội đồng quản trị .16 Điều 30 Vai trò nhiệm vụ Ủy ban quản lý rủi ro 17 Điều 31 Vai trò nhiệm vụ Ủy ban nhân .17 Chương VII 18 NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 18 Điều 32 Tiêu chuẩn điều kiện làm Người điều hành 18 Điều 33 Việc bổ nhiệm Người điều hành 19 Điều 34 Ký hợp đồng lao động với Người điều hành 20 Điều 35 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 20 Điều 36 Miễn nhiệm Người điều hành khác .21 Chương VIII 21 QUAN HỆ CƠNG TÁC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SỐT VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 21 Điều 37 Quan hệ công tác Hội đồng quản trị với Người điều hành 21 Điều 38 Quan hệ công tác Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát 22 Điều 39 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Người điều hành 23 Chương IX 23 ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 23 Điều 40 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Người điều hành 24 Điều 41 Tiêu chí đánh giá hoạt động 24 Điều 42 Xếp loại đánh giá cán 25 Điều 43 Khen thưởng 25 Điều 44 Kỷ luật .25 Chương X 25 NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG 25 Điều 45 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Ngân hàng 26 Điều 46 Quyền hạn trách nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng .26 Điều 47 Trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng 26 Chương XI 27 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 27 Điều 48 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Người quản lý Ngân hàng 27 Điều 49 Giao dịch với người có liên quan 27 Điều 50 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng 28 Chương XII 28 TỔ CHỨC THỰC HIỆN 28 Điều 51 Sửa đổi, bổ sung thay 28 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM NGÂN HÀNG TMCP Độc lập - Tự - Hạnh phúc NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM Hà Nội, ngày .tháng năm 2018 Số: /QĐ-HĐQT-PC QUYẾT ĐỊNH Ban hành Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM Căn Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Luật Tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 06 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Tổ chức Tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017; Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 06 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng; Căn Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam thông qua theo Nghị số …/TN2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày …./…./2018; Căn Nghị số …/TN2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày …/…/2018 Đại hội đồng cổ đông việc thông qua Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành kèm theo Quyết định “Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam” Điều Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ……/ /2018 thay Quyết định số 620/QĐ-NHNT.HĐQT ngày 31/10/2012 Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam ban hành Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Điều Các ông/bà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc Khối, Kế tốn trưởng, Giám đốc Trung tâm/Ban, Trưởng Phịng/Ban Trụ Sở chính, Giám đốc Chi nhánh, Trưởng Văn phòng đại diện, Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc công ty 100% vốn Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nơi nhận: - Thống đốc NHNN (để b/cáo); Như Điều 3; - Lưu: VT, CL&TKTH, PC Nghiêm Xuân Thành NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số ./QĐ-HĐQT-PC ngày tháng năm 2018 Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định vấn đề liên quan đến quản trị công ty Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam (“Ngân hàng”), bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Người điều hành; Người phụ trách quản trị Ngân hàng; Ngăn ngừa xung đột lợi ích; Báo cáo công bố thông tin Điều Đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng đối tượng sau: Cổ đông tổ chức, cá nhân người có liên quan cổ đơng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành, Người điều hành khác tổ chức, cá nhân người có liên quan đối tượng Tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: 1 Quản trị Ngân hàng: hệ thống nguyên tắc, bao gồm: a) Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; b) Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành; c) Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan cổ đông; d) Đảm bảo đối xử công cổ đông; e) Công khai minh bạch hoạt động Ngân hàng Cổ đông lớn Ngân hàng: cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau gọi “Thành viên không điều hành”): thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Người điều hành khác theo quy định Điều lệ Ngân hàng Người phụ trách quản trị Ngân hàng: người Hội đồng quản trị bổ nhiệm để thực trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 46 Quy chế Các từ ngữ, thuật ngữ khác không định nghĩa Quy chế hiểu quy định Điều lệ Ngân hàng Điều Nguyên tắc áp dụng văn Trường hợp Quy chế khơng quy định quy định Điều lệ Ngân hàng quy định có liên quan pháp luật áp dụng Trường hợp có thay đổi Điều lệ Ngân hàng và/hoặc quy định pháp luật dẫn đến quy định Quy chế khác với quy định Điều lệ Ngân hàng và/hoặc quy định pháp luật áp dụng quy định Điều lệ Ngân hàng và/hoặc quy định pháp luật Điều Các nguyên tắc quản trị Tuân thủ quy định có liên quan pháp luật Điều lệ Ngân hàng Đảm bảo chế quản trị, điều hành Ngân hàng hiệu phù hợp với chuẩn mực, thông lệ quốc tế Tôn trọng đảm bảo quyền lợi hợp pháp cổ đông, đối xử công cổ đông Ngăn ngừa xung đột lợi ích Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng Minh bạch hoạt động Ngân hàng Chương II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng Ngồi quyền nghĩa vụ cổ đơng quy định Điều lệ Ngân hàng quy định có liên quan pháp luật, cổ đơng cịn có quyền sau đây: a) Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Ngân hàng có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; b) Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Ngân hàng công bố theo quy định pháp luật Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật Điều lệ Ngân hàng, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng gây thiệt hại cho Ngân hàng, cổ đơng có quyền đề nghị hủy đình định theo quy định pháp luật Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi cho Sở giao dịch chứng khoán quan liên quan Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng chuẩn bị danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập không sớm 20 (hai mươi) ngày trước ngày Ngân hàng gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong chậm 30 (ba mươi) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông dự kiến Ngân hàng phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối 1.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức năm lần Hội đồng quản trị triệu tập thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài khơng q 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài có chấp thuận quan đăng ký kinh doanh theo đề nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến văn 1.2 Đại hội đồng cổ đông bất thường triệu tập họp số trường hợp định quy định khoản Điều 33 Điều lệ Ngân hàng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đơng Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng; u cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thơng tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đơng có quyền dự họp phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Ngân hàng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, 01 (một) tờ báo trung ương 01 (một) tờ báo địa phương nơi Ngân hàng đặt trụ sở Thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu họp Đại hội đồng cổ đơng gửi cho cổ đơng có quyền dự họp đăng trang thông tin điện tử Ngân hàng Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến tồn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b) Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát; c) Phiếu biểu quyết; STT QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm sốt tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức cơng ty Ngân hàng; b) Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) chức danh tương đương doanh nghiệp khác 45 46 Điều 27 Trình tự thủ tục lựa chọn, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban điều hành 27.1 Hội đồng quản trị lựa chọn định bổ nhiệm Tổng giám đốc sở đề xuất Ủy ban nhân Hội đồng quản trị 27.2 Hội đồng quản trị lựa chọn định bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc sở ý kiến đề xuất Tổng giám đốc đánh giá Ủy ban nhân Hội đồng quản trị Điều 31 Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người quản lý Ngân hàng 31.1 Hội đồng quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Người quản lý Ngân hàng sở đề xuất Tổng giám đốc và/hoặc Uỷ ban nhân Hội đồng quản trị 31.2 Trong trường hợp Tổng giám đốc khơng đề xuất có đề xuất, xét thấy cần thiết phục vụ cho lợi ích chung Ngân hàng, Hội đồng quản trị có quyền xem xét định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người quản lý Ngân hàng 31.3 Quy chế bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người quản lý Ngân hàng Hội đồng quản trị ban hành Về giữ nguyên, bổ Điều 33 Việc bổ nhiệm Người điều hành Hội đồng quản trị định bổ nhiệm Người điều hành phù hợp sung dẫn chiếu để có chế thực quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội Ngân hàng Hội đồng quản trị ban hành có hiệu lực thời kỳ Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Người điều hành thực theo quy định nội Ngân hàng Hội đồng quản trị ban hành có hiệu lực thời kỳ - Nội dung sửa đổi phù hợp với Điều 34 Ký hợp đồng lao động với Người điều hành Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị đại diện điểm 7.c Mẫu Quy chế Phụ cho Ngân hàng ký hợp đồng lao động với Tổng giám đốc, Phó Tổng lục số 02 Thông tư số 30 STT 47 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc khối Chủ tịch Hội đồng quản trị người Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền đại diện Ngân hàng ký hợp đồng lao động với Người điều hành khác theo quy định nội Ngân hàng thời kỳ 27.3 Trong trường hợp xét thấy cần thiết có đủ sở, Điều 35 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Hội đồng quản trị có quyền định miễn nhiệm Giám đốc bãi nhiệm thành viên Ban điều hành Tổng Giám đốc đương nhiên tư cách Tổng Giám đốc thuộc trường hợp sau: a) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 59 Điều lệ Ngân hàng b) Mất lực hành vi dân sự, chết c) Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội Chủ nghĩa Việt Nam d) Ngân hàng bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động e) Khi hợp đồng thuê Tổng Giám đốc hết hiệu lực f) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm thuộc trường hợp sau đây: a) Năng lực hành vi dân bị hạn chế b) Có đơn xin từ chức (trong nêu rõ lý xin từ chức) gửi Hội đồng quản trị Ban kiểm soát c) Theo định Hội đồng quản trị d) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Ngân hàng Pháp luật Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc theo điểm c khoản Điều có 2/3 (hai phần ba) thành viên Hội đồng quản trị, không bao gồm Tổng Giám đốc trường hợp Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, bỏ phiếu tán thành Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm có quyền phản đối việc miễn nhiệm 31 CƠ SỞ/LÝ DO 95/2017/TT-BTC - Nội dung sửa đổi phù hợp với điểm i khoản Điều 149 LDN 2014 Điều lệ Ngân hàng Nội dung sửa đổi phù hợp với quy định Điều 35 Luật tổ chức tín dụng Điều 60 Điều lệ Ngân hàng STT 48 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO họp Đại hội đồng cổ đông gần Trong trường hợp Tổng Giám đốc đương nhiên tư cách Tổng Giám đốc, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị gửi thông báo văn cho Ngân hàng Nhà nước quan nhà nước khác có thẩm quyền cử người tạm thay Trong thời hạn tối đa 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày thông báo, Hội đồng quản trị tiến hành thủ tục để bổ nhiệm thuê Tổng Giám đốc Điều 36 Miễn nhiệm Người điều hành khác Việc miễn nhiệm Người điều hành khác thực theo quy định nội Ngân hàng Hội đồng quản trị ban hành có hiệu lực thời kỳ Bỏ quy định khơng cần Điều 28 Quyết định, đạo điều hành Tổng giám Bỏ quy định thiết theo mẫu Quy chế Phụ đốc, Phó Tổng giám đốc lục số 02 Thông tư số 28.1 Quyết định, đạo Tổng giám đốc - Căn tình hình thực tế phạm vi quyền hạn 95/2017/TT-BTC Hội đồng quản trị phân cấp, Tổng giám đốc toàn quyền định đạo điều hành nhằm đảm bảo hoạt động Ngân hàng không ngừng phát triển an toàn bền vững theo định hướng, chiến lược Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua thời kỳ - Quyết định, đạo điều hành Tổng giám đốc có tính hiệu lực cao cán Ngân hàng, trừ thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát - Các Phó Tổng giám đốc Người quản lý Ngân hàng có liên quan chịu trách nhiệm tổ chức thực nghiêm túc định, đạo điều hành Tổng giám đốc 28.2 Quyết định, đạo điều hành Phó Tổng giám đốc - Căn tình hình thực tế phạm vi quyền hạn 32 STT 49 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 Tổng giám đốc phân cấp, Phó Tổng giám đốc quyền thay mặt Tổng giám đốc định, đạo điều hành nhằm đảm bảo mảng việc mà Tổng giám đốc phân cơng phụ trách phát triển có hiệu phù hợp với định hướng, mục tiêu hoạt động chung Ngân hàng thời kỳ - Quyết định, đạo điều hành Phó Tổng giám đốc có giá trị hiệu lực Người quản lý Ngân hàng cá nhân có liên quan Ngân hàng tương tự định, đạo điều hành Tổng giám đốc - Trường hợp xét thấy cần thiết, Tổng giám đốc quyền định đạo điều hành phủ định nội dung định, đạo điều hành Phó Tổng giám đốc ban hành 28.3 Báo cáo - Tổng Giám đốc đạo việc báo cáo cho Hội đồng quản trị theo Phụ lục số đính kèm - Mọi định ý kiến đạo điều hành Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc có liên quan đến mảng việc lớn có tính chất thay đổi quy trình nghiệp vụ có liên quan đến sản phẩm dịch vụ Ngân hàng phải gửi 01 (một) đến Chủ tịch Hội đồng quản trị để báo cáo - Các Phó Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo kịp thời với Tổng giám đốc định ý kiến đạo lớn phạm vi mảng nghiệp vụ phân công Điều 29 Người quản lý Ngân hàng vai trò Bỏ quy định quản trị Ngân hàng 29.1 Người quản lý Ngân hàng người đứng đầu 01 phận/đơn vị máy tổ chức Ngân hàng, bao gồm: Kế toán trưởng, Giám đốc Khối, Phó Giám đốc 33 CƠ SỞ/LÝ DO Bỏ quy định khơng cần thiết theo mẫu Quy chế Phụ lục số 02 Thông tư số 95/2017/TT-BTC STT 50 51 52 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 Khối, Giám đốc Sở giao dịch, Giám đốc Cơng ty con, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phịng đại diện, Giám đốc đơn vị nghiệp chức danh tương đương (không bao gồm Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc) 29.2 Người quản lý Ngân hàng Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm định mức lương, lợi ích khác theo đề nghị Tổng giám đốc và/hoặc Uỷ ban nhân Hội đồng quản trị 29.3 Người quản lý Ngân hàng có nhiệm vụ quản lý, điều hành hoạt động phận/đơn vị phụ trách theo phân công, ủy quyền Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị định, đạo Tổng giám đốc CHƯƠNG VII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN ĐIỀU HÀNH Điều 32 Nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban điều hành phối hợp hoạt động theo nguyên tắc sau: - Ln lợi ích chung Ngân hàng - Tuân thủ nghiêm túc quy định có liên quan Pháp luật Ngân hàng - Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên trao đổi nhằm tháo gỡ vướng mắc, khó khăn (nếu có) Điều 33 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng 33.1 Phối hợp làm việc phát triển mối quan hệ với quan cấp trên, ban ngành liên quan, đối tác ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Chương VIII QUAN HỆ CÔNG TÁC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH Bỏ quy định CƠ SỞ/LÝ DO Bỏ quy định mẫu Quy chế Phụ lục số 02 Thông tư số 95/2017/TT-BTC không quy định Điều 37 Quan hệ công tác Hội đồng quản trị với Người điều Về bản, nội dung không thay đổi, thay đổi thuật ngữ hành “Người quản lý Ngân hàng” Quan hệ công tác làm việc phát triển mối quan hệ với “Người điều hành” cho phù hợp 34 STT QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 khách hàng lớn, báo chí… 33.2 Phối hợp triển khai nhiệm vụ giao - Tại phiên họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị/người chủ trì phiên họp nội dung họp để định mời thêm Phó Tổng giám đốc Người quản lý Ngân hàng phụ trách mảng việc có liên quan dự họp tham gia ý kiến (nếu có) - Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng, Trưởng phịng/ban Hội sở Ngân hàng thực báo cáo theo định kỳ công việc nêu Phụ lục số - Ngồi thơng tin báo cáo theo định kỳ, theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng thực báo cáo trực tiếp cung cấp thông tin, báo cáo có liên quan đến mảng việc mà thành viên Hội đồng quản trị phân cơng thực - Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị tiếp cận thông tin, báo cáo khoảng thời gian nhanh - Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh Ngân hàng việc xét thấy cần thiết khác, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người quản lý Ngân hàng khác cần báo cáo ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO quan cấp trên, ban ngành liên quan, đối tác khách hàng lớn, báo với quy định khoản 5, Điều chí nội dung có liên quan khác thực sau: 2, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP Quan hệ công tác triển khai nhiệm vụ giao thực sau: a) Tại phiên họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị/người chủ trì phiên họp nội dung họp để định mời thêm Phó Tổng giám đốc Người điều hành khác phụ trách mảng việc có liên quan dự họp tham gia ý kiến (nếu có) b) Tại phiên họp định kỳ đột xuất Ban điều hành phiên họp liên quan đến nội dung quan trọng thành viên Ban điều hành chủ trì, người chủ trì nội dung họp để định mời Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị có liên quan tham dự họp đóng góp ý kiến (nếu có) Nội dung họp phải lập thành biên gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị để báo cáo c) Thành viên Ban điều hành Người điều hành khác thực báo cáo theo định kỳ công việc quy định Phụ lục số d) Tổng giám đốc chịu trách nhiệm báo cáo văn cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao, theo định kỳ (quí, tháng, năm) có u cầu e) Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành Người điều hành khác thực báo cáo trực tiếp cung cấp thơng tin, báo cáo có liên quan đến mảng việc mà thành viên Hội đồng quản trị phân công thực f) Ban điều hành Người điều hành khác chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên 35 STT QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội Hội đồng quản trị tiếp cận thông tin, báo cáo khoảng thời đồng quản trị trực dõi mảng việc gian nhanh 33.3 Phối hợp khác Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc tạo điều kiện cho thành viên Hội đồng quản trị, Phó Tổng giám đốc, Người quản lý Ngân hàng tham gia khoá học nghiệp vụ, hoạt động khảo sát thực tế, hội thảo nghiệp vụ nước nhằm trau dồi, học hỏi kinh nghiệm, nâng cao kiến thức quản trị, điều hành Ngân hàng Việc tham gia khoá học nghiệp vụ thành viên Hội đồng quản trị, Phó Tổng giám đốc Người quản lý Ngân hàng không ảnh hưởng đến công việc chung Ngân hàng 53 Điều 35 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng 35.1 Phối hợp triển khai công việc giao - Trường hợp xét thấy cần thiết, Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng mời Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát tham dự họp Ban điều hành họp khác Khi tham dự họp, Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt góp ý kiến (nếu có) Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng gửi cho Ban kiểm soát 01 biên họp - Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng, Trưởng phịng/ban Hội sở Ngân hàng thực báo cáo theo định kỳ công việc nêu Phụ lục số g) Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh Ngân hàng việc xét thấy cần thiết khác, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người điều hành khác cần báo cáo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị trực dõi mảng việc Tổng Giám đốc đạo việc báo cáo cho Hội đồng quản trị theo Phụ lục số đính kèm Mọi định ý kiến đạo điều hành Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc có liên quan đến mảng việc lớn có tính chất thay đổi quy trình nghiệp vụ có liên quan đến sản phẩm dịch vụ ngân hàng phải gửi 01 (một) đến Chủ tịch Hội đồng quản trị để báo cáo Các Phó Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo kịp thời với Tổng giám đốc định ý kiến đạo lớn phạm vi mảng nghiệp vụ phân công/giao Điều 39 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Người điều hành Trường hợp xét thấy cần thiết, thành viên Ban điều hành Người điều hành khác mời Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát tham dự họp Ban điều hành họp khác Khi tham dự họp, Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt góp ý kiến (nếu có) Thành viên Ban điều hành Người điều hành khác gửi cho Ban kiểm soát 01 (một) biên họp Thành viên Ban điều hành Người điều hành khác thực báo cáo theo định kỳ công việc quy định Phụ lục số Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người điều hành khác thực báo cáo trực tiếp cung cấp thông tin, báo cáo có liên 36 Về bản, nội dung không thay đổi, thay đổi thuật ngữ “Người quản lý Ngân hàng” “Người điều hành” cho phù hợp với quy định khoản 5, Điều 2, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP STT QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG quan đến mảng việc mà thành viên Ban kiểm sốt phân công thực Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín - Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu hoạt động kinh doanh Ngân hàng, thành viên Ban điều hành Trưởng Ban kiểm soát, Ban điều hành Người quản lý Người điều hành khác cần báo cáo cho Trưởng Ban kiểm soát Ngân hàng thực báo cáo trực tiếp cung cấp thành viên Ban kiểm soát trực dõi mảng việc thơng tin, báo cáo có liên quan đến mảng việc mà thành viên Ban kiểm sốt phân cơng thực Thành viên Ban điều hành Người điều hành khác chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Trưởng Ban kiểm soát - Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy thành viên Ban kiểm sốt tiếp cận thơng tin, báo cáo tín hoạt động kinh doanh Ngân hàng, Ban điều khoảng thời gian nhanh hành Người quản lý Ngân hàng cần báo cáo cho Các văn báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm soát trực phải gửi đến Trưởng Ban kiểm soát thời điểm theo dõi mảng việc phương thức gửi đến thành viên Hội đồng quản trị 54 - Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát tiếp cận thông tin, báo cáo khoảng thời gian nhanh 35.2 Phối hợp khác Tổng giám đốc tạo điều kiện cho thành viên Ban kiểm soát tham gia khoá học nghiệp vụ, hoạt động khảo sát thực tế, hội thảo nghiệp vụ nước nhằm trau dồi, học hỏi kinh nghiệm, nâng cao kiến thức quản trị, điều hành Ngân hàng Việc tham gia khoá học nghiệp vụ thành viên Ban kiểm sốt khơng ảnh hưởng đến cơng việc chung Ngân hàng CHƯƠNG IX ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, THÀNH Chương IX ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 37 CƠ SỞ/LÝ DO STT 55 56 57 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 VIÊN BAN ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ NGÂN HÀNG Điều 39 Phương thức đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng 39.1 Tuỳ thuộc vào định Hội đồng quản trị, việc đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng thực theo cách thức sau đây: 39.3 Ban kiểm soát tiến hành đánh giá hoạt động thành viên Ban kiểm sốt Điều 40 Tiêu chí đánh giá hoạt động Tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng bao gồm: Điều 41 Xếp loại đánh giá cán 41.1 Căn vào kết đánh giá, việc xếp loại thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng phân thành ba loại sau: a Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ giao; b Hoàn thành nhiệm vụ giao; c Chưa hoàn thành nhiệm vụ giao 41.2 Các văn đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng phải lưu giữ hồ sơ cá nhân Ngân hàng ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Điều 40 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Về bản, nội dung không thay đổi, thay đổi thuật ngữ thành viên Ban kiểm soát Người điều hành “Người quản lý Ngân hàng” Tuỳ thuộc vào định Hội đồng quản trị, việc đánh giá “Người điều hành” cho phù hợp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, thành với quy định khoản 5, Điều viên Ban điều hành, thành viên Ban điều hành Người điều hành 2, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP khác thực theo cách thức sau đây: Ban kiểm soát tiến hành đánh giá hoạt động thành viên Ban kiểm soát chức danh khác Ban kiểm sốt bổ nhiệm Điều 41 Tiêu chí đánh giá hoạt động Tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người điều hành khác bao gồm: Điều 42 Xếp loại đánh giá cán Căn vào kết đánh giá, việc xếp loại thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người điều hành khác thực theo quy định nội Ngân hàng Hội đồng quản trị ban hành có hiệu lực thời kỳ Các văn đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người điều hành khác phải lưu giữ hồ sơ cá nhân Ngân hàng 38 Về bản, nội dung không thay đổi, thay đổi thuật ngữ “Người quản lý Ngân hàng” “Người điều hành” cho phù hợp với quy định khoản 5, Điều 2, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP Về bản, nội dung không thay đổi, thay đổi thuật ngữ “Người quản lý Ngân hàng” “Người điều hành” cho phù hợp với quy định khoản 5, Điều 2, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO 58 Điều 42 Khen thưởng 42.1 Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng có thành tích… 42.2 Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể hình thức khen thưởng, Điều 43 Khen thưởng Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người điều hành khác có thành tích Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo Quy chế khen thưởng, kỷ luật Ngân hàng thời kỳ Về bản, nội dung không thay đổi, thay đổi thuật ngữ “Người quản lý Ngân hàng” “Người điều hành” cho phù hợp với quy định khoản 5, Điều 2, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP 59 Điều 44 Kỷ luật Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người điều hành khác trình thực thi nhiệm vụ mà vi phạm quy định khác có liên quan pháp luật, Điều lệ Ngân hàng quy định khác có liên quan Ngân hàng tuỳ theo tính chất, mức độ hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật và/hoặc Ngân hàng Hội đồng quản trị có thẩm quyền định kỷ luật chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc có thẩm quyền định kỷ luật chức danh Tổng giám đốc bổ nhiệm Ban kiểm sốt có thẩm quyền định kỷ luật chức danh Ban kiểm soát bổ nhiệm Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo quy định nội Ngân hàng có hiệu lực thời kỳ Về bản, nội dung không thay đổi, thay đổi thuật ngữ “Người quản lý Ngân hàng” “Người điều hành” cho phù hợp với quy định khoản 5, Điều 2, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP 60 Điều 43 Kỷ luật 43.1 Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng trình thực thi nhiệm vụ mà vi phạm quy định khác có liên quan Pháp luật, Điều lệ Ngân hàng quy định khác có liên quan Ngân hàng, tuỳ theo tính chất, mức độ hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định Pháp luật và/hoặc Ngân hàng 43.2 Hội đồng quản trị có thẩm quyền định kỷ luật chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc có thẩm quyền định kỷ luật chức danh Tổng giám đốc bổ nhiệm 43.3 Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo Quy chế khen thưởng, kỷ luật Ngân hàng thời điểm Chưa có 61 Chưa có STT Chương X NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG Điều 45 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Ngân hàng Người phụ trách quản trị Ngân hàng phải người có hiểu biết pháp luật, không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Ngân hàng 39 Nội dung xây dựng dựa quy định khoản Điều 18 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP mẫu Thông tư số 95 hướng dẫn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP STT ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Điều 46 Quyền hạn trách nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 (một) người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị Ngân hàng Người phụ trách quản trị Ngân hàng kiêm nhiệm làm Thư ký theo quy định khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp Người phụ trách quản trị Ngân hàng có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Ngân hàng cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; e) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; f) Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Ngân hàng; h) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng; i) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng Điều 47 Trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng Việc miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng thực theo quy định nội Ngân hàng Hội đồng quản trị ban hành có hiệu lực thời kỳ Nội dung xây dựng dựa quy định Điều 18 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP mẫu Thông tư số 95 hướng dẫn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 62 Chưa có 63 Chưa có 64 CHƯƠNG VIII Chương XI 40 Nội dung xây dựng dựa quy định Điều 18 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP mẫu Thông tư số 95 hướng dẫn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP, Điều 44 Điều lệ Ngân hàng Theo tên chương V sửa đổi STT 65 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng 36.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng người liên quan không sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Ngân hàng mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 36.2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng Ngân hàng, công ty con/cơng ty Ngân hàng nắm quyền kiểm sốt với với người có liên quan theo quy định pháp luật 36.3 Hội đồng quản trị Ban điều hành phải đảm bảo Ngân hàng không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng người có liên quan pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác 36.4 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO cho phù hợp với Nghị định số 71/2017/NĐ-CP Điều 48 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền Nội dung xây dựng dựa quy định Điều 24 Nghị lợi Người quản lý Ngân hàng định số 71/2017/NĐ-CP Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Người quản lý Ngân hàng khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người quản lý Ngân hàng khác người có liên quan thành viên khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Người quản lý Ngân hàng khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Ngân hàng, công ty con, công ty Ngân hàng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên với người có liên quan thành viên theo quy định pháp luật Đối với hợp đồng, giao dịch đối tượng nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Ngân hàng phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Thành viên Hội đồng quản trị khơng biểu hợp đồng, giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng 41 STT 66 67 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày thuyết minh báo cáo tài kỳ công bố báo cáo thường niên 36.5 Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng người có liên quan khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố Ngân hàng để tiết lộ cho người khác để tự tiến hành giao dịch có liên quan Điều 37 Giao dịch với người có liên quan 37.1 Khi Ngân hàng tiến hành giao dịch với người có liên quan, Ban điều hành phải đảm bảo hợp đồng ký văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể phù hợp với quy định Pháp luật Ban điều hành phải tiến hành công bố thông tin nội dung hợp đồng theo quy định Pháp luật Ngân hàng (nếu có) 37.2 Ban kiểm sốt có quyền u cầu người phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Điều lệ Ngân hàng cổ đông sở hữu tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu Ngân hàng cung cấp cập nhật định kỳ thông tin người có liên quan họ Điều 38 Đảm bảo quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng 38.1 Ngân hàng phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng bao gồm chủ nợ, người lao động, người sử dụng dịch vụ Ngân hàng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng 38.2 Ngân hàng chủ động hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng thơng qua giám đốc, Người quản lý Ngân hàng khác người có liên quan thành viên không sử dụng thông tin chưa phép công bố Ngân hàng tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan CƠ SỞ/LÝ DO Nội dung xây dựng dựa Điều 49 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Ngân hàng phải ký quy định Điều 25 Nghị kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện định số 71/2017/NĐ-CP Ngân hàng áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Ngân hàng gây tổn hại cho lợi ích Ngân hàng thơng qua việc kiểm sốt hợp đồng, giao dịch mua bán, giá hàng hóa dịch vụ Ngân hàng Ngân hàng áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Ngân hàng Điều 50 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên Nội dung xây dựng dựa quy định Điều 27 Nghị quan đến Ngân hàng Ngân hàng phải thực trách nhiệm với cộng đồng người có định số 71/2017/NĐ-CP quyền lợi liên quan đến Ngân hàng theo quy định hành pháp luật Điều lệ Ngân hàng Ngân hàng phải tuân thủ quy định pháp luật lao động, môi trường xã hội 42 STT 68 69 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG việc: - Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh, tài Ngân hàng đưa định; - Khuyến khích người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban điều hành Ban kiểm soát CHƯƠNG X Chương XII XỬ LÝ VI PHẠM VÀ HIỆU LỰC TỔ CHỨC THỰC HIỆN Bỏ quy định Điều 44 Xử lý vi phạm 44.1 Khi thấy cán bộ, nhân viên Ngân hàng (bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban điều hành) có hành vi vi phạm Quy chế này, người phát phải thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Ngân hàng thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành Người quản lý Ngân hàng, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày thông báo nêu trên, người có hành vi vi phạm khơng chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề 44.2 Mọi trường hợp vi phạm Quy chế Hội đồng quản trị xem xét xử lý kỷ luật theo quy định 43 CƠ SỞ/LÝ DO Tên Chương XII sửa đổi cho phù hợp nội dung Bỏ quy định mẫu Quy chế Phụ lục số 02 Thông tư số 95/2017/TT-BTC không quy định STT 70 71 72 73 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ 620/2012 ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG CƠ SỞ/LÝ DO Pháp luật và/hoặc Ngân hàng Trong trường hợp hành vi vi phạm người gây thiệt hại cho Ngân hàng, người vi phạm phải bồi thường thiệt hại cho Ngân hàng theo quy định Bỏ quy định Bỏ 45.1 có phần Quyết Điều 45 Hiệu lực sửa đổi, bổ sung 45.1 Quy chế có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký định ban hành thay Quy chế quản trị nội Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 676/QĐ-NHNT.HĐQT ngày 28 tháng 12 năm 2011 Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam.\ 45.3 Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng Điều 51 Sửa đổi, bổ sung thay Nội dung sửa đổi bổ sung cho quản trị xem xét, định Việc sửa đổi, bổ sung thay Quy chế Hội đồng quản phù hợp với thẩm quyền trị trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, định./ định cấp có thẩm quyền thơng qua/phê duyệt văn (ĐHĐCĐ) 45.4 Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Bỏ quy định Bỏ nội dung có phần Ban điều hành, Người quản lý Ngân hàng cán bộ, Quyết định ban hành nhân viên Ngân hàng có trách nhiệm thực Quy chế Số thứ tự 12 Phụ lục đính kèm: chưa quy định Bổ sung “Báo cáo đánh giá hoạt động công nghệ thông tin định Xuất phát từ yêu cầu thực tế quản trị kinh doanh Ngân hàng kỳ” 44