QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG TMCP TIÊN PHONG Mã hiệu: Số hiệu: Ngày ban hành/Sửa đổi/Bổ sung: … /… /… Ngày hiệu lực: … /… /….1 BẢNG KIỂM SOÁT Biên soạn Chữ ký Đào Minh Nguyệt Đồng biên soạn Chữ ký Nguyễn Hồng Quân ……/……/2018 Chữ ký ……/……/2018 Đồng biên soạn Chữ ký Nguyễn Hữu Thanh ……/……/2018 Phê duyệt Chữ ký Nguyễn Hưng Tổng Giám đốc ……/……/2018 Đỗ Minh Phú Chủ tịch HĐQT ……/……/2018 Ngày hiệu lực – Văn phòng Hội sở ghi sở đề nghị Đơn vị soạn thảo, theo nguyên tắc: Ngày ban hành cộng thêm tối thiểu 15 ngày; trường hợp khác Đơn vị soạn thảo cần bổ sung tờ trình kèm trình ban hành văn Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong QUY CHẾ QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG TMCP TIÊN PHONG CHƯƠNG I - QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Đối tượng áp dụng Quy chế điều chỉnh cách thức, hoạt động quản trị nội ngân hàng Ngân hàng TMCP Tiên Phong Quy chế áp dụng đối tượng sau: a) Ngân hàng TPBank; b) Cổ đông TPBank tổ chức, cá nhân người có liên quan cổ đơng; c) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Ban Điều hành tổ chức, cá nhân người có liên quan đối tượng này; d) Tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến TPBank Thông qua Quy chế này, Ngân hàng cam kết theo đuổi thúc đẩy việc quản trị ngân hàng cách tốt Điều Các nguyên tắc quản trị Quy chế xây dựng dựa sở nguyên tắc quản trị sau: Tuân thủ quy định có liên quan pháp luật Điều lệ TPBank; Đảm bảo chế máy quản trị, điều hành TPBank hiệu hướng tới áp dụng đầy đủ thông lệ tốt chuẩn mực quốc tế quản trị ngân hàng; Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, BĐH, BKS; Tôn trọng vào bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, TPBank người có liên quan Đảm bảo đối xử công cổ đông, không phân biệt cổ đông lớn cổ đông nhỏ Minh bạch hoạt động TPBank, đảm bảo việc công bố thơng tin đầy đủ, xác kịp thời Ngăn ngừa xung đột lợi ích giao dịch với bên liên quan Điều Cơ cấu quản trị TPBank Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Hội đồng quản trị (HĐQT) Ban Kiểm soát Ban Điều hành Điều Giải thích từ ngữ từ viết tắt Trong văn này, từ ngữ hiểu sau: 1.1 Quản trị ngân hàng: hệ thống nguyên tắc, bao gồm: a) Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong b) Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; c) Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; d) Đảm bảo đối xử công cổ đông; e) Công khai minh bạch hoạt động Ngân hàng; 1.2 Ban điều hành Tổng Giám đốc, phó Tổng Giám đốc, Giám đốc/ Trưởng Khối/Ban/Phịng hội sở báo cáo trực tiếp Tổng Giám đốc nhân khác Tổng Giám đốc định thời điểm phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội TPBank 1.3 Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Ngân hàng; 1.4 Cổ đông lớn Ngân hàng cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng; 1.5 Cổ đơng sáng lập cổ đơng góp vốn thành lập, tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ Ngân hàng; 1.6 Cổ phần Vốn điều lệ chia thành phần nhau; 1.7 Cổ phiếu chứng Ngân hàng phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Ngân hàng; 1.8 Cổ tức khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ lợi nhuận lại Ngân hàng sau thực nghĩa vụ tài chính; 1.9 Cơng ty liên kết cơng ty Ngân hàng Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng sở hữu 11% vốn điều lệ 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, khơng phải công ty Ngân hàng; 1.10 Công ty công ty Ngân hàng thuộc trường hợp sau đây: a) Ngân hàng Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng sở hữu 50% vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu Cơng ty con; b) Ngân hàng có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Tổng Giám đốc (Giám đốc) Công ty con; c) Ngân hàng có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ Cơng ty con; d) Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát việc thông qua nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị, Hội đồng Thành viên Công ty con; 1.11 Luật Các Tổ chức Tín dụng Luật Các Tổ chức Tín dụng số 47/2010/QH12, sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm; 1.12 Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm; 1.13 Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm; 1.14 Người có liên quan tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với tổ chức, cá nhân khác thuộc trường hợp sau đây: a) Công ty mẹ với công ty ngược lại; tổ chức tín dụng với cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; cơng ty công ty mẹ tổ chức tín dụng với nhau; người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt cơng ty mẹ tổ chức tín dụng, cá nhân tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người với công ty ngược lại; Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong b) Công ty tổ chức tín dụng với người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt cơng ty tổ chức tín dụng với cơng ty, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người ngược lại; c) Cơng ty tổ chức tín dụng với tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; d) Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em người này; e) Công ty tổ chức tín dụng với cá nhân theo quy định điểm d Khoản người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt, thành viên góp vốn cổ đơng sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; f) Cá nhân ủy quyền đại diện cho tổ chức, cá nhân quy định điểm a, b, c, d e Khoản với tổ chức, cá nhân ủy quyền; cá nhân ủy quyền đại diện phần vốn góp tổ chức với nhau; g) Pháp nhân, cá nhân khác có mối quan hệ tiềm ẩn rủi ro cho hoạt động Ngân hàng xác định theo quy định Ngân hàng thời kỳ theo yêu cầu văn Ngân hàng Nhà nước thông qua hoạt động tra, giám sát trường hợp cụ thể; h) Pháp nhân, cá nhân khác có mối quan hệ tiềm ẩn rủi ro cho hoạt động Ngân hàng xác định theo quy định nội Ngân hàng theo yêu cầu văn NHNN thông qua hoạt động tra, giám sát trường hợp cụ thể; i) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 1.15 Người điều hành bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc Cơng ty con; 1.16 Người quản lý bao gồm Chủ tịch thành viên HĐQT, TGĐ; 1.17 Ngân hàng/TPBank Ngân hàng Thương mại Cổ phần Tiên Phong; 1.18 Pháp luật tất Bộ luật, Luật, Pháp lệnh, Nghị định, Thông tư văn quy phạm pháp luật khác quan có thẩm quyền ban hành, có hiệu lực thời điểm, bao gồm văn sửa đổi, bổ sung thay văn này; 1.19 Sở hữu gián tiếp việc tổ chức, cá nhân sở hữu vốn điều lệ, vốn cổ phần tổ chức tín dụng thơng qua người có liên quan thơng qua ủy thác đầu tư; 1.20 Thông tin cổ đông họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, cước công dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập mã số doanh nghiệp cổ đông tổ chức; 1.21 Thành viên độc lập HĐQT thành viên không điều hành HĐQT đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định khoản Điều 18 Quy chế 1.22 Vốn Điều lệ là vốn cổ đơng thực góp ghi Điều lệ; Các từ viết tắt 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 BĐH: Ban Điều hành BKS: Ban Kiểm soát ĐHĐCĐ: Đại hội đồng Cổ đông Ngân hàng HĐQT: Hội đồng Quản trị Ngân hàng NHNN: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam KTNB: Kiểm toán nội TT KTNB: Trung tâm Kiểm toán nội TPBank/Ngân hàng: Ngân hàng Thương mại cổ phần Tiên Phong Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong Điều Văn liên quan Văn bên ngoài: STT Tên văn Số hiệu văn Ngày ban hành Luật doanh nghiệp 68/2014/QH13 26/11/2014 Luật chứng khoán 70/2006/QH11 29/06/2006 Luật chứng khoán sửa đổi 62/2010/QH12 24/11/2010 Luật Tổ chức tín dụng 47/2010/QH12 16/06/2010 Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Tổ chức tín dụng 17/2017/QH14 Nghị định hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định 71/2017/NĐ-CP 06/06/2017 Thông tư hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng Thông tư 95/2017/TT-BTC 22/09/2017 Thông tư Hướng dẫn công bố thơng tin thị trường chứng khốn 155/2015/TT-BTC 06/10/2015 Các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp ngân hàng Ủy ban Basel giám sát ngân hàng BIS d328-Corporate Governance Principles for Banks 20/11/2017 2015 Văn nội bộ: STT Tên văn Số hiệu văn Mã văn Ngày ban hành Điều lệ Ngân hàng TMCP Tiên Phong N/A N/A 24/04/2015 Quy chế xây dựng ban hành văn nội 06/2017/QCTPB.HĐQT QC01/QLCL 01/04/2017 Quy trình xây dựng ban hành Văn nội 596/2017/QT-TPB.OP QT01/QLCL 01/04/2017 Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT 45/2016/QCTPB.HĐQT QC32/TCĐH 18/11/2016 Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong Quy chế tổ chức hoạt động Ban Kiểm soát 01/2011/QĐ-TPB.BKS 08-QC/PC/TPB 23/04/2011 Quy chế tổ chức hoạt động Ban điều hành 22/2017/QCTPB.HĐQT QC34/TCĐH 06/10/2017 Quy chế tổ chức hoạt động Ủy ban ALCO 155/2014/QĐTPB.HĐQT QC01/TCĐH 20/11/2014 Quy chế tổ chức hoạt động Ủy ban Đầu tư QC03/TCHĐ 20/11/2014 Quy chế tổ chức hoạt động Ủy ban Tín dụng QC09/TCĐH 20/11/2014 10 Quy chế tổ chức hoạt động Ủy ban Nhân QC08/TCĐH 20/11/2017 11 Quy chế tổ chức hoạt động Ủy ban QLRR 150/2014/QĐTPB.HĐQT QC07/TCĐH 20/11/2014 12 Quy chế tổ chức hoạt động Ủy ban Điều hành 22/2017/QCTPB.HĐQT QC34/TCĐH 06/10/2017 13 Quy chế cấu tổ chức hoạt động Trung tâm Kiểm toán nội 74/2015/QĐTPB.HĐQT QC26/TCĐH 19/11/2015 156/2014/QĐTPB.HĐQT 151/2014/QĐTPB.HĐQT 160/2014/QĐTPB.HĐQT CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Mục 1: Cổ đơng Điều Cổ đông Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Ngân hàng, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Quyền trách nhiệm cổ đông giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ Cổ đơng cơng nhận thức đóng đủ tiền mua cổ phần ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông Ngân hàng Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Cổ đơng phổ thơng Ngân hàng có quyền sau đây: a) Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp ngân hàng có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong b) Cổ đông thiểu số bảo vệ quyền lợi theo nguyên tắc minh bạch thông tin, đối xử công bằng, đảm bảo quyền lợi theo quy định pháp luật; c) Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Ngân hàng công bố theo quy định pháp luật; d) Quyền tham gia vào định liên quan đến thay đổi quan trọng Ngân hàng sửa đổi điều lệ Ngân hàng, biểu phát hành thêm cổ phiếu; e) Tham dự phát biểu ý kiến họp ĐHĐCĐ thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; f) Được nhận cổ tức với mức theo định ĐHĐCĐ; g) Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông Ngân hàng; h) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; i) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ; j) Khi Ngân hàng giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Ngân hàng; k) Được chuyển nhượng cổ phần bán lại cho Ngân hàng theo quy định Điều lệ pháp luật có liên quan; l) Được uỷ quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ mình; người uỷ quyền uỷ quyền lại văn cho người khác người ủy quyền đồng ý; m) Các quyền khác theo quy định pháp luật Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau: a) Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ với số phiếu biểu theo quy định pháp luật Điều lệ; b) Các quyền khác cổ đông phổ thơng, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây: a) Nhận cổ tức với mức theo quy định pháp luật; b) Các quyền khác cổ đông phổ thông, ngoại trừ khơng có quyền biểu quyết, dự ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT, BKS Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trường hợp định ĐHĐCĐ vi phạm pháp luật Điều lệ, định HĐQT thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ gây thiệt hại cho ngân hàng, cổ đơng có quyền đề nghị hủy đình định theo quy định Luật doanh nghiệp Điều Nghĩa vụ cổ đông Cổ đông Ngân hàng phải thực nghĩa vụ sau: Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn Ngân hàng quy định; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Ngân hàng phạm vi số vốn góp vào Ngân hàng; Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong Không rút vốn cổ phần góp khỏi Ngân hàng hình thức dẫn đến việc giảm Vốn Điều lệ Ngân hàng, trừ trường hợp Ngân hàng người khác mua lại cổ phần theo quy định Điều lệ Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định Khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan Ngân hàng phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Ngân hàng phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy ra; Chịu trách nhiệm trước pháp luật tính hợp pháp nguồn vốn góp, mua, nhận chuyển nhượng cổ phần TPBank; không sử dụng nguồn vốn tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi cấp tín dụng để mua, nhận chuyển nhượng cổ phần TPBank; khơng góp vốn, mua cổ phần ngân hàng tên cá nhân, pháp nhân khác hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định pháp luật; Tuân thủ Điều lệ quy định quản trị nội Ngân hàng; Chấp hành định ĐHĐCĐ, HĐQT; Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật; Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Ngân hàng hình thức để thực hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác phải cung cấp thông tin chủ sở hữu thực số cổ phần mà nhận ủy thác đầu tư; khơng cung cấp thông tin cho Ngân hàng, trường hợp Ngân hàng phát chủ sở hữu thực sự, Ngân hàng có quyền đình quyền cổ đơng liên quan đến số cổ phần không công khai chủ sở hữu thực Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cổ đơng theo quy định trên, ngồi phải đảm bảo tuân thủ nghĩa vụ sau: a) Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích Ngân hàng cổ đông khác theo quy định pháp luật Điều lệ; b) Cổ đông lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Mục Đại hội đồng cổ đông Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Họp ĐHĐCĐ thường niên: ĐHĐCĐ họp thường niên năm lần Địa điểm họp phải lãnh thổ Việt Nam ĐHĐCĐ phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị HĐQT, quan đăng ký kinh doanh gia hạn khơng sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Họp ĐHĐCĐ bất thường: ĐHĐCĐ triệu tập bất thường trường hợp sau: a) HĐQT xét thấy cần thiết lợi ích Ngân hàng; b) Số thành viên HĐQT, BKS cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật; c) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng; Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong d) Theo yêu cầu BKS; e) Theo yêu cầu NHNN HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn ba mươi (30) ngày trường hợp quy định Khoản Điều Trường hợp HĐQT khơng triệu tập họp ĐHĐCĐ quy định Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh Ngân hàng Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, BKS thay HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật Trường hợp BKS khơng triệu tập họp ĐHĐCĐ quy định BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh Ngân hàng Trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Khoản Điều cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu (06) tháng yêu cầu có quyền thay HĐQT, BKS triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu (06) tháng triệu tập họp ĐHĐCĐ đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập tiến hành họp xét thấy cần thiết Người triệu tập phải thực công việc sau để tổ chức họp ĐHĐCĐ: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu; e) Xác định thời gian địa điểm họp; f) Gửi thơng báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định pháp luật; g) Các cơng việc khác phục vụ họp Chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp ĐHĐCĐ Khoản 2, 3, Điều Ngân hàng hồn lại Điều 10 Trình tự, thủ tục tiến hành họp ĐHĐCĐ Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập dựa sổ đăng ký cổ đông Ngân hàng Ngân hàng công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối không lập sớm 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ phải có đầy đủ thơng tin cổ đông; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đông Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thơng tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm mười (10) ngày trước ngày khai mạc Thông báo gửi phương thức bảo đảm đến địa thường trú cổ đông địa liên lạc khác mà cổ đông đăng ký trước với Ngân hàng Thơng báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp Ngân hàng; tên, địa thường trú cổ đông người đại diện theo uỷ quyền cổ đông, thời gian địa điểm họp Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu giấy uỷ quyền dự họp, chương trình họp, tài liệu làm sở thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Ngân hàng có quyền định thay việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định Khoản đăng tải lên trang thông tin điện tử Ngân hàng Trong trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu Ngân hàng phải gửi tài liệu họp cho cổ đông cổ đông yêu cầu Điều 11 Thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ Trước khai mạc họp, phải tiến hành đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ Người uỷ quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn uỷ quyền trước vào phòng họp Việc lập giấy ủy quyền cho người đại diện họp ĐHĐCĐ thực theo quy định sau: a) Lập thành văn theo mẫu Ngân hàng phải có chữ ký theo quy định sau đây: - Trường hợp cổ đơng cá nhân người uỷ quyền phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; - Trường hợp cổ đông tổ chức người ủy quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; - Trong trường hợp khác giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp b) Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy định người đại diện, việc định người đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định người đại diện xuất trình với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước chưa đăng ký với Ngân hàng) c) Mẫu giấy ủy quyền Ngân hàng gửi cho cổ đông kèm thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Chương trình nội dung họp phải ĐHĐCĐ thông qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời gian vấn đề nội dung chương trình họp Chủ tọa có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thông qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp Cổ đông người uỷ quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Chủ toạ không dừng họp để người đến muộn đăng ký; trường hợp này, hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Điều 12 Báo cáo hoạt động HĐQT họp ĐHĐCĐ Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong Điều 35 Quyền trách nhiệm TT Kiểm toán nội Quyền hạn TT KTNB a Được trang bị đầy đủ nguồn lực cần thiết (nhân lực, tài phương tiện khác); b Được chủ động thực kế hoạch kiểm toán nội bộ; c Được cung cấp đầy đủ, kịp thời tất thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho cơng tác kiểm tốn nội bộ, bao gồm văn bản, biên họp HĐQT, BKS, Ban Điều hành d Được tiếp cận đầy đủ, vô điều kiện quy trình nghiệp vụ, tài sản; vấn cá nhân nội dung liên quan đến kiểm toán nội bộ;được bảo vệ trước hành vi bất hợp tác cá nhân, phận trình thực KTNB; e Được tham dự họp nội theo quy định pháp luật, Điều lệ, quy định nội Ngân hàng; f Kiểm toán viên nội đào tạo thường xuyên nghiệp vụ để có đủ trình độ, lực chun mơn thực nhiệm vụ giao; g Được áp dụng thơng lệ quốc tế kiểm tốn nội không trái với quy định pháp luật quy định Ngân hàng nhà nước Nhiệm vụ TT KTNB bao gồm không giới hạn: a Xây dựng sách quy trình, thủ tục KTNB, đảm bảo chất lượng hiệu công tác KTNB; b Lập kế hoạch KTNB hàng năm; thực hoạt động KTNB theo kế hoạch phê duyệt đột xuất; c Phát triển, hoàn thiện phương pháp kiểm toán nội bộ, tiêu chuẩn, điều kiện kiểm tốn viên nội để có kế hoạch tuyển dụng, bố trí nhân sự, đào tạo nguồn nhân lực phù hợp với yêu cầu kiểm toán nội bộ; d Theo dõi, đánh giá việc thực kiến nghị kiểm toán nội HĐQT, Tổng giám đốc; Trách nhiệm TT KTNB bao gồm không giới hạn: a Bảo mật tài liệu, thông tin theo quy định pháp luật, quy định Thông tư quy định nội tổ chức tín dụng; b Chịu trách nhiệm trước BKS kết KTNB (bao gồm đánh giá, kết luận kiểm toán nội bộ) kiến nghị sau thực kiểm toán nội bộ; c Kiểm toán viên chịu trách nhiệm trước pháp luật trước Trưởng kiểm toán nội kết kiểm toán giao thực Mục Ban Điều hành Điều 36 Cơ cấu tổ chức vai trò Ban Điều hành quản trị Ngân hàng Ban Điều hành gồm có Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc/Trưởng Khối/Ban/Phòng Hội sở báo cáo trực tiếp Tổng Giám đốc nhân khác Tổng Giám đốc định thời điểm, phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội TPBank Ban Điều hành tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tập trung, Tổng Giám đốc người điều hành cao Ngân hàng, chịu trách nhiệm trước HĐQT, trước pháp luật việc điều hành hoạt Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong động hàng ngày TPBank Giúp việc cho TGĐ có thành viên Ban Điều hành máy chuyên môn nghiệp vụ Điều 37 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Điều hành TGĐ phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện sau:: - Không thuộc đối tượng quy định khoản điều 19 Quy chế này; - Có đạo đức nghề nghiệp; - Có Đại học trở lên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật - Có 05 năm người điều hành tổ chức tín dụng có 05 năm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu mức vốn pháp định loại hình tổ chức tín dụng tương ứng có 05 năm làm việc trực tiếp lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn có 10 năm làm việc trực tiếp lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán; - Cư trú Việt Nam thời gian đương nhiệm Thành viên Ban Điều hành khác phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: - - Không thuộc đối tượng quy định mục a, b, c, d, e, f khoản điều 19 Quy chế này; Phó TGĐ khơng thuộc đối tượng quy định khoản điều 19 Quy chế Có trình độ chun mơn kinh nghiệm: Có Đại học trở lên Đại học ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật lĩnh vực chuyên môn mà đảm nhiệm; có Đại học trở lên ngồi ngành, lĩnh vực nêu có ba (03) năm làm việc trực tiếp lĩnh vực tài ngân hàng lĩnh vực chuyên mơn mà đảm nhiệm; Cư trú Việt Nam thời gian đương nhiệm TGĐ, Phó TGĐ chức danh tương đương Ngân hàng không đồng thời: thành viên HĐQT, thành viên Hội đồng Thành viên, thành viên BKS tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức Cơng ty Ngân hàng Phó Tổng giám đốc chức danh tương đương Ngân hàng không đồng thời Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) chức danh tương đương doanh nghiệp khác Điều 38 Trình tự thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Điều hành Bổ nhiệm thành viên Ban Điều hành (bao gồm Tổng Giám đốc) - HĐQT thuê Tổng Giám đốc điều hành ngân hàng - Ngân hàng thực thủ tục đề nghị Thống đốc NHNN bổ nhiệm chuẩn y việc bổ nhiệm TGĐ theo quy định - Nhiệm kỳ TGĐ HĐQT định không năm (05) năm TGĐ bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế - Thành viên Ban điều hành HĐQT bổ nhiệm sở đề nghị Tổng Giám đốc, trừ trường hợp đặc biệt Ký hợp đồng lao động với thành viên Ban Điều hành Ký hợp đồng lao động với thành viên Ban Điều hành quy định quy chế tuyển dụng nhân ngân hàng Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Ban Điều hành Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong - Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Ban Điều hành quy định tương tự khoản 1, điều 23 Quy chế - Ngoài ra, trường hợp xét thấy cần thiết có đủ sở, HĐQT có quyền định miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Ban Điều hành Mục Phối hợp hoạt động HĐQT, BKS, Ban Điều hành Điều 39 Nguyên tắc phối hợp HĐQT, BKS, Ban Điều hành phối hợp hoạt động theo ngun tắc sau: - Ln lợi ích chung Ngân hàng - Tuân thủ nghiêm túc quy định có liên quan Pháp luật Ngân hàng - Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên trao đổi nhằm tháo giỡ vướng mắc, khó khăn (nếu có) Điều 40 Phối hợp hoạt động kiểm sốt, điều hành, giám sát HĐQT BKS Ban Điều hành Phối hợp hoạt động HĐQT BKS a) BKS HĐQT tương tác, làm việc theo nguyên tắc bình đẳng độc lập trình thực thi nhiệm vụ mình, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ b) Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, có u cầu văn trình bày mục đích họp vấn đề cần xin ý kiến BKS c) Trưởng BKS có trách nhiệm tham gia họp HĐQT, thảo luận đóng góp ý kiến vấn đề đưa thông qua họp không biểu d) Các nghị HĐQT gửi đến BKS e) HĐQT có trách nhiệm cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Ngân hàng cho BKS f) BKS có trách nhiệm thơng báo kịp thời kết hoạt động BKS kiến nghị cần thiết đến HĐQT theo quy định Phối hợp hoạt động HĐQT Ban Điều hành a) Tổng Giám đốc và/hoặc thành viên Ban Điều hành liên quan tham gia phiên họp HĐQT ĐHĐCĐ, có nhiệm vụ báo cáo chương trình, tình hình thực kế hoạch kinh doanh, kết tài chính, kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, phương hướng phát triển kế hoạch kinh doanh TPBank, trả lời chất vấn HĐQT ĐHĐCĐ công việc điều hành ngân hàng b) Tổng Giám đốc và/hoặc thành viên Ban Điều hành thực công việc thuộc thẩm quyền HĐQT, chủ tịch HĐQT sau có Nghị Quyết định HĐQT, chủ tịch HĐQT cho phép thực c) Tổng Giám đốc và/hoặc thành viên Ban Điều hành giữ quan hệ thông tin thường xuyên với thành viên HĐQT có chế độ làm việc, báo cáo định kỳ với chủ tịch HĐQT hoạt động kinh doanh, đối ngoại vấn đề khác liên quan đến hoạt động ngân hàng d) Các họp sơ kết, tổng kết công tác, họp giao ban định kỳ Ban Điều hành phải có đại diện Văn phịng HĐQT tham dự để trao đổi thông tin, tăng cường đạo Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong lãnh đạo thực nghiêm chỉnh chủ trương, sách, nghị quyết, định, quy chế chủa HĐQT ban hành Trong trường hợp cần thiết, HĐQT, thành viên HĐQT tham gia họp Ban Điều hành e) Các báo cáo định kỳ, đột xuất thành viên Ban Điều hành, đơn vị gửi cho Tổng Giám đốc, văn đối ngoại, định, thị, thông báo đạo văn khác Tổng Giám đốc thành viên Ban Điều hành, với đơn vị hệ thống TPBank gửi tới thành viên Ủy ban Điều hành (EXCO) Tùy theo yêu cầu EXCO, Tổng Giám đốc thành viên Ban Điều hành có trách nhiệm báo cáo tổng hợp và/hoặc chuyên đề vấn đề có liên quan họp EXCO triệu tập định kỳ đột xuất Phối hợp hoạt động BKS Ban Điều hành a) BKS thành viên BKS trình làm việc với Tổng Giám đốc Ban Điều hành phải giữ vững tính độc lập, khách quan, đồng thời phải hợp tác chặt chẽ, không gây cản trở lẫn thực thi nhiệm vụ quyền hạn b) Tổng Giám đốc báo cáo BKS việc thực nghị ĐHĐCĐ, HĐQT, báo cáo thực nhiệm vụ kinh doanh điều hành Ngân hàng báo cáo khác theo yêu cầu cụ thể BKS c) Căn vào báo hoạt động thường kỳ thơng tin đáng tin cậy BKS, BKS có quyền đề nghị HĐQT xem xét lại định Tổng Giám đốc d) Trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ ngân hàng gây thiệt hại lớn vật chất, uy tín ngân hàng, BKS có quyền đề nghị Tổng Giám đốc dừng việc thực định Trong vòng hai mươi bốn (24) kể trừ có u cầu, BKS thơng báo ý kiến BKS với thành viên HĐQT HĐQT thông báo việc thực định Tổng Giám đốc Điều 41 Đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành Phương thức tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành Tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành bao gồm không giới hạn: a) Kết thực công việc giao gồm mức độ hoàn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu công việc cá nhân phát triển, kết hoạt động đơn vị; b) Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ chấp hành điều lệ Ngân hàng, chủ trương, sách ngân hàng pháp luật; c) Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm công việc giao vị trí đảm nhiệm; d) Khả quản lý, phong cách, thái độ quản lý công việc, chống tham nhũng, lãng phí; e) Đồn kết, phối hợp đơn vị, với đơn vị mức độ tín nhiệm với nhân viên Khen thưởng: Hình thức mức khen thưởng thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành HĐQT định sở tổng mức thù lao, thưởng lợi ích liên quan khác hàng năm HĐQT, BKS Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong ĐHĐCĐ thông qua theo kết hiểu kinh doanh Ban Điều hành, đảm bảo phù hợp với quy định Pháp luật có liên quan Điều lệ ngân hàng Kỷ luật Thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành trình thực thi nhiệm vụ có hành vi vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ ngân hàng quy định khác ngân hàng, tùy theo tính chất, mức độ hậu vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định Pháp luật và/hoặc Ngân hàng HĐQT có thẩm quyền định kỷ luật chức danh HĐQT bổ nhiệm Tổng Giám đốc có thẩm quyền định kỷ luật chức danh Tổng Giám đốc bổ nhiệm Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự hình thức xử lý thực theo quy định Ngân hàng thời điểm CHƯƠNG IV: MÔI TRƯỜNG QUẢN TRỊ Điều 42 Môi trường quản trị TPBank Quản trị ngân hàng xác định phân bổ thẩm quyền trách nhiệm, dựa hoạt động kinh doanh hoạt động khác ngân hàng thực Môi trường quản trị thể thiện qua: - Chiến lược mục tiêu ngân hàng - Hoạt động hàng ngày ngân hàng - Bảo vệ lợi ích người gửi tiền, đáp ứng nghĩa vụ cổ đông cân nhắc đến lợi ích bên liên quan khác - Tạo giá trị doanh nghiệp, thiết lập Văn hóa doanh nghiệp văn hóa rủi ro lành mạnh với kỳ vọng ngân hàng hoạt động an toàn, hiệu quả, đảm bảo tuân thủ luật pháp, quy định hành có tính đạo đức - Thiết lập chốt kiểm sốt TPBank ln có ý thức xây dựng mơi trường quản trị tốt để hướng tới mục đích dài hạn trở thành định chế tài vững mạnh, mang lại giá trị đích thực cho khách hàng, cổ đơng, nhân viên tồn xã hội TPBank định hướng nâng cao thông lệ Quản trị Doanh nghiệp, vượt qua giới hạn mang tính chất hình thức khung sách quản trị ngân hàng có hoạt động thực tế lĩnh vực then chốt HĐQT phê duyệt giám sát triển khai mục tiêu chiến lược ngân hàng Một mục tiêu chiến lược TPBank hướng tới trở thành ngân hàng số dẫn đầu Việt Nam, không ngừng cải thiện nâng cao chất lượng sản phẩm dịch vụ phát triển công nghệ ngân hàng Giám sát tuân thủ: Ngân hàng trọng công tác giám sát tuân thủ quy định nội bộ, quy định quan quản lý, luật pháp Khối Pháp chế chịu trách nhiệm kiểm soát nội dung hệ thống văn nội đảm bảo phù hợp với hoạt động ngân hàng tuân thủ pháp luật, đồng thời có trách nhiệm giám sát yêu cầu Phòng chống rửa tiền (AML) cho Ngân hàng Các đơn vị giám sát tuân thủ nghiệp khác bố trí đơn vị chức Khối Giám sát quản trị rủi ro Ngân hàng nỗ lực xây dựng văn hóa rủi ro lành mạnh thơng qua việc ban hành văn quản lý rủi ro, Khung vị rủi ro, Tuyên bố vị rủi ro, chương trình đào tạo cho cán hữu Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong cán tân tuyển HĐQT Ban Điều hành truyền tải đến tất cán nhân viên thông điệp quản lý rủi ro - Tuyên bố vị rủi ro xây dựng với yếu tố định tính định lượng mức độ chấp nhận số loại rủi ro hoạt động toàn ngân hàng thiết lập giới hạn rủi ro áp dụng cho lĩnh vực kinh doanh - TPBank coi trọng việc nhận diện rủi ro, giám sát rủi ro thông qua công cụ rủi ro chương trình tự đánh giá rủi ro RCSA công cụ hỗ trợ ngân hàng xác định rủi ro gặp phải đánh giá hiệu việc kiểm soát thực hàng ngày - Ngân hàng đánh giá hiệu chốt kiểm sốt để xác định vấn đề mang tính hệ thống đưa biện pháp khắc phục Kiểm toán nội (KTNB) Chức KTNB ngân hàng thực Trung tâm Kiểm toán nội Kế hoạch kiểm tốn xây dựng có tính đến sở rủi ro phê duyệt BKS Nhiệm vụ Kiểm toán viên bao gồm khơng giới hạn việc kiểm tốn hoạt động ngân hàng, kiểm sốt tài chính, tn thủ quy định, cơng nghệ thơng tin quy trình quản lý rủi ro Ngân hàng Văn hóa doanh nghiệp TPBank đề cao văn hóa doanh nghiệp, xây dựng sắc sáng tạo, nhiệt huyết công việc, đề cao trung thực tận tâm với khách hàng TPBank ban hành Quy tắc ứng xử, có hướng dẫn cách hành xử cho tồn thể cán nhân viên Ban lãnh đạo ngân hàng tham khảo áp dụng Bộ quy tắc ứng xử nhấn mạnh giá trị cốt lõi mà Ngân hàng hướng tới để làm kim nam hướng dẫn Người TPBank giao tiếp, ứng xử hành động cách chuyên nghiệp Thông qua Bộ quy tắc ứng xử, HĐQT khuyến khích văn hóa trực người TPBank, đảm bảo để tầm nhìn, sứ mệnh mục tiêu ngân hàng có tính vững mạnh đạo đức Bộ quy tắc khuyến khích cán nhân viên báo cáo hành vi sai phạm qua đầu mối Khối Quản trị Nguồn nhân lực TPBank cam kết bảo mật bảo vệ người báo cáo thông tin hành vi vi phạm nghiêm cấm hành vi trả thù, trả đũa người có liên quan TPBank ln cân nhắc với lợi ích cổ đơng, lợi ích người gửi tiền bên liên quan trước định CHƯƠNG V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN LIÊN QUAN Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành Thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành phải công khai với Ngân hàng thông tin sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, mã số doanh nghiệp doanh nghiệp, mà người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác đứng tên từ 5% vốn điều lệ trở lên; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, mã số doanh nghiệp doanh nghiệp mà Người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong Việc công khai thông tin quy định Khoản Điều việc thay đổi thông tin liên quan phải thực văn thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh có thay đổi thông tin Việc kê khai quy định Khoản Khoản Điều phải thông báo cho ĐHĐCĐ họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở Ngân hàng Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền cổ đơng, thành viên HĐQT, BKS, TGĐ có quyền xem xét nội dung kê khai lúc xét thấy cần thiết Ngân hàng phải thông báo văn cho NHNN thông tin quy định Khoản Điều thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày Ngân hàng nhận thông tin công khai theo quy định khoản Điều Thành viên HĐQT, TGĐ nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Ngân hàng phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước HĐQT, BKS thực đa số thành viên lại HĐQT chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận HĐQT tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Ngân hàng Thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành người có liên quan thành viên không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT, BKS giao dịch ngân hàng, công ty con, công ty ngân hàng nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên với người có liên quan thành viên theo quy định pháp luật Đối với giao dịch đối tượng nêu ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận, Ngân hàng phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khoán công bố thông tin Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, BKS, Ban Điều hành người có liên quan thành viên không sử dụng thông tin chưa phép công bố ngân hàng tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan 10 HĐQT Ban Điều hành phải đảm bảo Ngân hàng không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành người có liên quan 11 Thành viên HĐQT, Ban Điều hành không tham gia biểu giao dịch mà thành viên có xung đột lợi ích Điều 44 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Ngân hàng phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Ngân hàng phải áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Ngân hàng gây tổn hại cho lợi ích Ngân hàng thơng qua việc kiểm sốt giao dịch, mua bán, giá hàng hóa dịch vụ Ngân hàng Ngân hàng áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Ngân hàng Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong Điều 45 Hạn chế, giới hạn cấp tín dụng với người có liên quan Việc cấp tín dụng cho người có liên quan tuân thủ quy định trường hợp khơng cấp tín dụng, hạn chế cấp tín dụng giới hạn cấp tín dụng theo thực theo quy định Luật tổ chức tín dụng, văn pháp luật có liên quan, văn TPBank thời kì văn thay thế, sửa đổi, bổ sung (nếu có) Điều 46 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến TPBank Ngân hàng tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng, bao gồm chủ nợ, người lao động, người sử dụng dịch vụ Ngân hàng, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc xây dựng nội quy lao động, sách nhân tồn hệ thống, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật lao động Các tổ chức trị - Xã hội ngân hàng hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Việt Nam Điều lệ Ngân hàng Ngân hàng tôn trọng tạo điều kiện để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức khuôn khổ pháp luật Việt Nam Ngân hàng cam kết khuyến khích cán bộ, nhân viên tham gia hoạt động mơi trường, chia sẻ trách nhiệm xã hội CHƯƠNG VI: BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THƠNG TIN Điều 47 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin Ngân hàng có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động, tài tình hình quản trị cho cổ đơng cơng chúng Ngân hàng phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin khác thông tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khốn ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng Việc công bố thông tin thực bảo đảm cổ đông cơng chúng tiếp cận cơng Ngơn ngữ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông nhà đầu tư Điều 48 Công bố thông tin mô hình tổ chức quản lý TPBank Ngân hàng báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn cơng bố thơng tin mơ hình tổ chức quản lý hoạt động Ngân hàng theo quy định Điều 134 Luật doanh nghiệp Ngân hàng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn cơng bố thơng tin vòng 24 kể từ Đại hội đồng cổ đơng có định thay đổi mơ hình hoạt động Điều 49 Công bố thông tin việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc - Ngân hàng thực công bố thông tin việc thay đổi, bổ nhiệm, miễn nhiệm/ bãi nhiệm thành viên HĐQT (bao gồm Chủ tịch HĐQT) website ngân hàng vòng 24 giờ; - Trong vịng 03 ngày làm việc kể từ ngày cơng bố thông tin việc thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Ngân hàng gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi ngân hàng niêm yết, đăng ký giao dịch Bản cung cấp thông tin người nội (nếu có) theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư 155/2015/TTBTC; Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong - HĐQT phải có văn báo cáo kèm tài liệu chứng minh việc đối tượng đương nhiên tư cách theo quy định Khoản Điều 23 gửi NHNN thời hạn năm (5) ngày làm việc, kể từ ngày xác định đối tượng đương nhiên tư cách chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo này; thực thủ tục bầu, bổ nhiệm chức danh bị khuyết theo quy định pháp luật; - HĐQT phải có văn kèm tài liệu liên quan báo cáo NHNN thời hạn mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày thông qua định bổ nhiệm thành viên HĐQT (bao gồm Chủ tịch HĐQT), miễn nhiệm/ bãi nhiệm đối tượng quy định tại khoản điều 23 Quy chế Điều 50 Công bố thông tin quản trị ngân hàng TPBank Ngân hàng phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị Ngân hàng kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên Ngân hàng theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Ngân hàng có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 tháng công bố thông tin tình hình quản trị Ngân hàng theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin niêm yết Điều 51 Công bố thông tin thu nhập Tổng Giám đốc Tiền lương chi phí cho hoạt động Tổng Giám đốc tính vào chi phí kinh doanh Ngân hàng theo quy định pháp luật thuế thu nhập Doanh nghiệp, quy định khác có liên quan pháp luật phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Ngân hàng phải báo cáo ĐHĐCĐ Điều 52 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành Ngoài trách nhiệm theo quy định Điều 43 Quy chế này, thành viên HĐQT, BKS, Ban Điều hành có trách nhiệm báo cáo HĐQT, BKS trường hợp sau: Các giao dịch ngân hàng với cơng ty thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; Các giao dịch Ngân hàng với cơng ty người có liên quan thành viên nêu thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc cổ đông lớn Điều 53 Tổ chức công bố thông tin Ngân hàng xây dựng ban hành quy chế, quy trình cơng bố thơng tin Ngân hàng theo quy định pháp luật văn hướng dẫn: - Quy định cụ thể hình thức cơng bố (ấn phẩm trang thông tin điện tử,…) địa điểm (niêm yết trụ sở chính,…), thơng tin cơng bố đảm bảo tính cơng khai, minh bạch thuận tiện việc tiếp cận cho cá nhân, tổ chức có lợi ích liên quan - Các thơng tin công bố phải thống với số liệu Báo cáo Tài thời điểm - Các văn quy định công bố thông tin phải phổ biến đến cá nhân, phận liên quan rà soát sửa đổi định kỳ Ngân hàng thực công bố thông tin trang thông tin điện tử Ngân hàng địa tpb.vn phương tiện truyền thông/họp báo Quy chế Quản trị nội Ngân hàng TMCP Tiên Phong CHƯƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 54 Hiệu lực văn Quy chế có hiệu lực kể từ ngày 2…./…./…, trừ quy định khoản điều Quy định tiết iii, điểm b khoản Điều 19 Quy chế có hiệu lực từ ngày 02/8/2019 Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế, bãi bỏ Quy chế Hội đồng Quản trị định Điều 55 Tổ chức thực HĐQT có trách nhiệm hướng dẫn thi hành tổ chức thực Quy chế Các Ông (Bà) thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành, Đơn vị, cá nhân có liên quan hệ thống TPBank chịu trách nhiệm thi hành Quy chế này./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nơi nhận: CHỦ TỊCH - Như Khoản Điều.…(để thực hiện); - HĐQT, BKS (để biết); - RM, LC, QA, IA (để biết); - Lưu VP.HĐQT Đỗ Minh Phú Ngày hiệu lực – Văn phòng Hội sở ghi sở đề nghị Đơn vị soạn thảo, theo nguyên tắc: Ngày ban hành cộng thêm tối thiểu 15 ngày; trường hợp khác Đơn vị soạn thảo cần bổ sung tờ trình kèm trình ban hành văn Trường hợp ngày hiệu lực ngày ban hành cộng thêm tối thiểu 15 ngày xin áp dụng số hành vi phát sinh trước văn ban hành cần ghi rõ rõ đối tượng điều chỉnh thời điểm điều chỉnh.” Ví dụ: Văn có hiệu lực kể từ ngày 1/6/2015, cán nâng level trở lên từ 01/01/2015 áp dụng theo văn này” HỎI ĐÁP VỀ QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ NGÂN HÀNG TMCP TIÊN PHONG STT HỎI Địa điểm họp ĐHĐCĐ thường niên tổ chức đâu: ĐÁP Điều a Trên lãnh thổ Việt Nam b Tại Việt Nam quốc gia Thông báo mời họp gửi đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm ngày trước ngày khai mạc? Khoản điều 10 a ngày b 10 ngày c 15 ngày Việc biểu tiến hành cách nào? Khoản Điều 14 a Biểu thông qua giơ tay b Biểu thông qua thu thẻ biểu Thời hạn phải gửi Biên họp ĐHĐCĐ đến tất cổ đông kể từ ngày bế mạc họp? Điều 15 a ngày b 10 ngày c 15 ngày Sỹ quan, hạ sỹ quan, quân nhân chuyên nghiệp, cơng nhân quốc phịng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam có đảm nhận chức vụ thành viên HĐQT không? Khoản Điều 18 a Có b Khơng Chủ tịch HĐQT có kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc ngân hàng hay khơng? Khoản điều 19 a Có b Không Đơn vị soạn thảo đưa tối thiếu 10 câu hỏi đáp nội dung văn nhằm giúp cho người sử dụng hiểu nội dung văn ban hành (lưu ý: Bắt buộc Văn bản: Quy chế, Quy định, Sản phẩm, Quy trình Hướng dẫn…) Thành viên BKS có quyền dự họp HĐQT khơng? Khoản Điều 25 a Có b Khơng Hiện TPBank có ủy ban thuộc HĐQT? Khoản Điều 27 a b c Thành viên HĐQT có quyền biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên hay khơng? Khoản Điều 43 a Có b Khơng 10 Ngân hàng thực công bố thông tin việc thay đổi, bổ nhiệm, miễn nhiệm/ bãi nhiệm thành viên HĐQT (bao gồm Chủ tịch HĐQT) website ngân hàng thời gian bao lâu? a 24h b 48h c 72h Điều 49 Mục lục CHƯƠNG I - QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Đối tượng áp dụng Điều Các nguyên tắc quản trị Điều Cơ cấu quản trị TPBank Điều Giải thích từ ngữ từ viết tắt Điều Văn liên quan CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Mục 1: Cổ đông Điều Cổ đông Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Nghĩa vụ cổ đông Mục Đại hội đồng cổ đông Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Trình tự, thủ tục tiến hành họp ĐHĐCĐ 10 Điều 11 Thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ 11 Điều 12 Báo cáo hoạt động HĐQT họp ĐHĐCĐ 11 Điều 13 Báo cáo hoạt động BKS họp ĐHĐCĐ 12 Điều 14 Biểu ĐHĐCĐ 12 Điều 15 Biên họp ĐHĐCĐ 13 Điều 16 Thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn .13 Điều 17 Yêu cầu huỷ bỏ định ĐHĐCĐ 14 CHƯƠNG III: CƠ CẤU QUẢN TRỊ .15 Mục Hội đồng quản trị 15 Điều 18 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT 15 Điều 19 Những trường hợp không được/ không đảm nhiệm chức vụ .16 Điều 20 Cơ cấu HĐQT 17 Điều 21 Đề cử, ứng cử thành viên HĐQT 17 Điều 22 Cách thức bầu thành viên HĐQT 18 Điều 23 Các trường hợp hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 18 Điều 24 Quyền nghĩa vụ HĐQT .19 Điều 25 Cuộc họp HĐQT 20 Điều 26 Biên họp HĐQT .22 Điều 27 Các ủy ban thuộc HĐQT .23 Điều 28 Người phụ trách quản trị ngân hàng (chánh văn phòng HĐQT) 25 Mục Ban Kiểm soát 25 Điều 29 Cơ cấu tổ chức vai trò BKS quản trị Ngân hàng 25 Điều 30 Thành viên BKS 26 Điều 31 Nhiệm vụ quyền hạn BKS 27 Điều 32 Cuộc họp Ban Kiểm soát 27 Mục Trung tâm Kiểm toán nội 27 Điều 33 Cơ cấu Trung tâm Kiểm toán nội 27 Điều 34 Thành viên Trung tâm Kiểm toán nội 28 Điều 35 Quyền trách nhiệm TT Kiểm toán nội 29 Mục Ban Điều hành .29 Điều 36 Cơ cấu tổ chức vai trò Ban Điều hành quản trị Ngân hàng .29 Điều 37 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Điều hành 30 Điều 38 Trình tự thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên BĐH 30 Mục Phối hợp hoạt động HĐQT, BKS, Ban Điều hành 31 Điều 39 Nguyên tắc phối hợp 31 Điều 40 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát HĐQT BKS BĐH 31 Điều 41 Đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành .32 CHƯƠNG IV: MÔI TRƯỜNG QUẢN TRỊ .33 Điều 42 Môi trường quản trị TPBank .33 CHƯƠNG V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN LIÊN QUAN 34 Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành .34 Điều 44 Giao dịch với người có liên quan 35 Điều 45 Hạn chế, giới hạn cấp tín dụng với người có liên quan .36 Điều 46 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến TPBank 36 CHƯƠNG VI: BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN .36 Điều 47 Nghĩa vụ công bố thông tin 36 Điều 48 Công bố thông tin mơ hình tổ chức quản lý TPBank 36 Điều 49 Công bố thông tin việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc 36 Điều 50 Công bố thông tin quản trị ngân hàng TPBank .37 Điều 51 Công bố thông tin thu nhập Tổng Giám đốc 37 Điều 52 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban Điều hành 37 Điều 53 Tổ chức công bố thông tin 37 CHƯƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 38 Điều 54 Hiệu lực văn 38 Điều 55 Tổ chức thực .38