ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN HẢI MINH Tp Hồ Chí Minh, năm 2016 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa CHƯƠNG II ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Tên hình thức doanh nghiệp Điều 3: Trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty Điều Thời hạn hoạt động Điều Người đại diện theo pháp luật CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG Điều Ngành nghề kinh doanh Điều Mục tiêu Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 10 CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 10 Điều Cổ đông sáng lập 10 Điều 10 Vốn điều lệ, cổ phần 12 Điều 11 Cổ phiếu 13 Điều 12 Chứng cổ phiếu 14 Điều 13 Chứng chứng khoán khác 15 Điều 14 Chuyển nhượng cổ phần 15 Điều 15 Thu hồi cổ phần 15 Điều 16 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 16 Điều 17 Mua lại cổ phần theo định công ty 17 Điều 18 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 17 CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY 18 Điều 19 Cơ cấu tổ chức quản lý 18 CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 18 Điều 20 Quyền cổ đông Công ty 18 Điều 21 Nghĩa vụ cổ đông 20 Điều 22 Sổ đăng ký cổ đông 20 Điều 23 Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 24 Thay đổi quyền 22 Điều 25 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 26 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 27 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 28 Mời họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 29 Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 30 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 31 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 32 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 33 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 34.Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 31 Điều 35 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 33 Điều 36 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 34 Điều 37 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 34 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 35 Điều 38 Thành phần nhiệm kỳ 35 Điều 39.Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 36 Điều 40 Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 39 Điều 41 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 39 Điều 42 Thành viên Hội đồng Quản trị thay 40 Điều 43 Cuộc họp Hội đồng quản trị 41 Điều 44 Biên họp Hội đồng quản trị 44 Điều 45 Nghị Hội đồng quản trị 45 Điều 46 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 46 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 46 Điều 47.Tổ chức máy quản lý 46 Điều 48.Cán quản lý 46 Điều 49 Tổng Giám đốc điều hành 46 Điều 50 Thư ký Công ty 48 Điều 51 Trách nhiệm người quản lý công ty 49 CHƯƠNG IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 49 Điều 52 Trách nhiệm cẩn trọng thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý 49 Điều 53 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 49 Điều 54 Cơng khai lợi ích liên quan 50 Điều 55 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 51 Điều 56 Trách nhiệm bồi thường 52 Điều 57 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành 53 CHƯƠNG X BAN KIỂM SOÁT 53 Điều 58 Ban kiểm soát 53 Điều 59 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát 55 Điều 60 Thành viên Ban kiểm soát 56 Điều 61 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 56 Điều 62 Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát 57 Điều 63 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên 57 Điều 64 Trách nhiệm Kiểm soát viên 57 Điều 65 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 58 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 58 Điều 66 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 58 CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 59 Điều 67 Công nhân viên Cơng đồn 59 CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 59 Điều 68 Cổ tức 59 Điều 69 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức 61 Điều 70 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 61 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 62 Điều 71 Tài khoản ngân hàng 62 Điều 72 Trích lập quỹ 62 Điều 73 Năm tài khóa 62 Điều 74 Hệ thống Kế toán 62 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 62 Điều 75 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 62 Điều 76 Trình báo cáo năm 63 Điều 77 Công bố thông tin thông báo công chúng 64 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 64 Điều 78 Kiểm toán 64 CHƯƠNG XVII CON DẤU 65 Điều 79 Con dấu 65 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 65 Điều 80 Chấm dứt hoạt động 65 Điều 81 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị Cổ đông 65 Điều 82 Gia hạn hoạt động 66 Điều 83 Thanh lý 66 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 66 Điều 84 Giải tranh chấp nội 66 Điều 85 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành67 CHƯƠNG XX SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ 68 Điều 86 Sửa đổi bổ sung Điều lệ 68 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 68 Điều 87 Ngày hiệu lực 68 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ Phần Hải Minh (dưới gọi “Công ty”) sở pháp lý cho hoạt động Công ty Cổ phần theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014, có hiệu lực ngày 01/7/2015 Điều lệ, quy định Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với pháp luật liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua Đại hội đồng cổ đông ngày 24 tháng 04 năm 2016 gồm 21 chương 87 điều Điều lệ thay Điều lệ năm 2012 thông qua cổ đông Công ty Đại hội cổ đông ngày 25 tháng 03 năm 2012 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa quy định đây: a) “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước b) “Vốn điều lệ” có nghĩa tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại quy định Điều 10 Điều lệ c) “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 d) “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh e) “Luật” có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, quy chế, thông tư, định tất văn pháp quy khác quan nhà nước Việt Nam ban hành theo thời điểm f) “Cán quản lý” có nghĩa Tổng giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế tốn trường, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn g) “Những người liên quan” có nghĩa cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp h) “Cổ đông” người sở hữu cổ phần phát hành công ty cổ phần i) “Thời hạn hoạt động” có nghĩa thời hạn hoạt động Cơng ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông j) “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Tên hình thức doanh nghiệp Tên doanh nghiệp: Tên Công ty Tiếng Việt là: CÔNG TY CỔ PHẦN HẢI MINH Tên giao dịch Công ty Tiếng Anh: HAIMINH CORPORATION Tên viết tắt: HAMI CORP Hình thức doanh nghiệp: Cơng ty Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam Điều 3: Trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện Cơng ty Trụ sở đăng kí Cơng ty là: - Địa chỉ: Tầng 17, tịa nhà Pearl Plaza, số 561A Điện Biên Phủ, Phường 25, Quận Bình Thạnh, Tp Hồ Chí Minh - Điện thoại: +848.35128668 Fax: +848.35128688 - Website: www.haiminh.com.vn - Email: haiminhgroup@vnn.vn - Biểu tượng: Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Điều Thời hạn hoạt động Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 80 81 gia hạn hoạt động theo Điều 82 Điều lệ này, thời hạn Công ty ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp vơ thời hạn Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc điều hành người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG Điều Ngành nghề kinh doanh Mã ngành, STT nghề kinh doanh Tên ngành, nghề kinh doanh 3290 Sản xuất khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Sản xuất máy móc, thiết bị chuyên dùng công nghiệp (không sản xuất trụ sở) 4659 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Mua bán máy móc, thiết bị chun dùng cơng nghiệp Mua bán tàu thiết bị hàng hải 4511 Bán bn tơ xe có động khác Chi tiết: Mua bán xe chuyên dùng 2920 Sản xuất thân xe có động cơ, rơ moóc bán rơ moóc Chi tiết: Sản xuất container, thiết bị chuyên dùng (không sản xuất trụ sở) 3312 Sửa chữa máy móc, thiết bị Chi tiết: Sửa chữa container, thiết bị chuyên dùng (khơng gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện trụ sở) 2819 Sản xuất máy thông dụng khác Chi tiết: Sản xuất máy lạnh, hệ thống điện-điện lạnh (không sản xuất trụ sở) 4322 Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lị sưởi điều hồ khơng khí Chi tiết: Gia công lắp ráp máy lạnh, hệ thống cơ-điện lạnh 6810 (Chính) Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: Dịch vụ cho thuê kho bãi 5224 Bốc xếp hàng hóa 10 5229 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Chi tiết: Dịch vụ giao nhận hàng hóa Kinh doanh vận tải đa phương thức (trừ vận tải hàng khơng) 11 4933 Vận tải hàng hóa đường Chi tiết: Dịch vụ vận chuyển hàng hóa đường 12 5022 Vận tải hàng hóa đường thuỷ nội địa Chi tiết: Dịch vụ vận chuyển hàng hóa đường sơng 13 5012 Vận tải hàng hóa ven biển viễn dương Chi tiết: Dịch vụ vận chuyển hàng hóa đường biển 4610 Đại lý, mơi giới, đấu giá Chi tiết: Đại lý tàu biển; đại lý hàng hải; môi giới hàng hải; đại lý vận tải đường hàng khơng 7730 Cho th máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác Chi tiết: Cho thuê thiết bị chuyên dùng bốc xếp, vận chuyển (không kèm người điều khiển); cho thuê tàu thiết bị hàng hải 16 3315 Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tô, xe máy xe có động khác) Chi tiết: Sửa chữa phương tiện đường thủy-đường biển (khơng gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện trụ sở) 17 5222 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy Chi tiết: Đầu tư khai thác cảng 4290 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Chi tiết: Xây dựng cầu cảng, bến bãi, cơng trình dân dụng, cơng nghiệp 4653 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy nơng nghiệp Chi tiết: Mua bán máy móc, thiết bị máy móc ngành nơng nghiệp 14 15 18 19 Điều Mục tiêu Công ty Không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thương mại, dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh nhằm tối đa hóa lợi nhuận có Cơng ty cho cổ đông; cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập đời sống cho người lao động Cơng ty, bảo đảm lợi ích cho cổ đơng, làm trịn nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước Xây dựng Công ty trở thành điểm đến tốt loại hình dịch vụ Cảng, Bến bãi, Vận chuyển dịch vụ liên quan khu vực nước Đông Dương đặc biệt việc kết nối dịch vụ bờ cho hoạt động vận tải Hãng tàu giới khu vực Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, tiến hành tất biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hình thức kinh doanh khác pháp luật cho phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Cơng ty CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Cổ đông sáng lập STT Họ tên (cổ đông sáng lập) Nơi đăng ký Quốc Loại Số cổ Giá trị cổ phần Tỷ Số giấy hộ tịch cổ phần lệ CMND (VNĐ) thường trú phần (%) (hoặc số cá chứng thực nhân, cá nhân hợp địa trụ pháp khác) sở đối cá với tổ chức nhân Đặng Trần Bảo Thúy 68A Trần Hưng Đạo, P.Trần Hưng Đạo, Q.Hoàn Kiếm, Hà Nội, VN Việt Nam Bùi Duy Ước 5E14 Kp4, P.Bình An, Quận 2, Tp HCM, VN Việt Nam Cổ 15.000 phần phổ thông Cổ 9.000 phần phổ thông 10 15.000.000 0.15 011499220 90.000.000 0.09 020033621 đây: a) Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành việc quản lý điều hành cơng ty; b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; c) Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; d) Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; e) Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu (06) tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông; f) Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm cơng ty; g) Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 20 Điều lệ này; h) Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; i) Xem xét thư quản lý Kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; j) Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi Ban quản lý; k) Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 20 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty l) Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh 54 doanh cơng ty; m) Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành vi phạm quy định Điều 51 Điều lệ phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; n) Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty; o) Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; p) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc Công ty thấy cần thiết; q) Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Điều 59 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng Giám đốc điều hành trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng 55 cung cấp cho Hội đồng quản trị Điều 60 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách cơng ty Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Các cổ đơng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ năm phần trăm (5%) đến mười phần trăm (10%) số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng đề cử (01) thành viên; từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) đề cử hai (02) thành viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến năm mươi phần trăm (50%) đề cử ba (03) thành viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến sáu mươi lăm phần trăm (65%) đề cử bốn (04) thành viên từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên đề cử đủ số ứng viên Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a) Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b) Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d) Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e) Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 61 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 56 Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành người quản lý khác; c) Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; d) Không phải nhân viên phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty e) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Kiểm soát viên phải kiểm toán viên kế toán viên Điều 62 Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông; Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 63 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Điều 64 Trách nhiệm Kiểm sốt viên 57 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty Trung thành với lợi ích công ty cổ đông; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho cơng ty Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 65 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 61 Điều lệ này; b) Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 66 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Mọi cổ đông nhóm cổ đơng đề cập khoản Điều 20 Điều lệ có quyền, trực tiếp qua luật sư người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc trụ sở Cơng ty, danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ 58 u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện ủy quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan đến nhiệm vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Mọi cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ Công ty miễn phí Nếu Cơng ty có website, Điều lệ phải đưa lên website CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 67 Cơng nhân viên Cơng đồn Tổng Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty pháp luật CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 68 Cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội cổ đông Công ty cổ phần trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a) Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b) Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp 59 luật Điều lệ công ty; c) Ngay sau trả hết số cổ tức định, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi suất cho khoản cổ tức hay khoản tiền khác chi trả liên quan tới cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (có thể cổ phiếu trái phiếu tốn hết tiền mua Cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Cổ tức hay khoản tiền khác liên quan đến cổ phiếu chi trả tiền mặt phải thực tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng có rủi ro phát sinh cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan đến cổ phiếu thực chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp Cơng ty khơng chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đơng khơng nhận Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông quyền lựa chọn để nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Những cổ phần bổ sung ghi cổ phần toán hết tiền mua sở giá trị cổ phần phổ thông bổ sung thay cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt cổ tức theo tính tốn xác thực Căn theo Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể (ngày khóa sổ) làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty mà theo người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khóa sổ ngày vào thời điểm trước việc nhận quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan 60 Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi (30) ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm mười lăm (15) ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải có nội dung sau đây: a) Tên cơng ty địa trụ sở cơng ty; b) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; c) Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; d) Số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận; e) Thời điểm phương thức trả cổ tức; f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty 10 Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định điều 122, 123 124 Luật Doanh nghiệp Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hồn thành việc tốn cổ tức Điều 69 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức Trường hợp việc toán cổ phần mua lại trái với quy định khoản Điều 18 Điều lệ trả cổ tức trái với quy định Điều 68 Điều lệ cổ đơng phải hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản khác nhận; trường hợp cổ đông không hồn trả cho cơng ty tất thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số tiền, tài sản trả cho cổ đông mà chưa hoàn lại Điều 70 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 61 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 71 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản Ngân hàng Việt Nam Ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, Cơng ty mở tài khoản Ngân hàng nước theo quy định pháp luật, cần thiết Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Cơng ty mở tài khoản Điều 72 Trích lập quỹ Hằng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào: Quỹ dự trữ để bổ sung Vốn điều lệ: khoản trích không vượt năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích Quỹ dự trữ bổ sung Vốn điều lệ mười phần trăm (10%) Vốn điều lệ Công ty Quỹ khen thưởng – phúc lợi: trích theo định Đại hội đồng cổ đông với tổng mức trích lập năm khơng q mười phần trăm (10%) lợi nhuận sau thuế Quỹ đầu tư – phát triển: trích lập từ nguồn vốn khấu hao cộng với khoản lợi nhuận lại (nếu có) sau Cơng ty trích lập quỹ nêu khoản 1, Điều chi trả cổ tức cho cổ đông Điều 73 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Mười Một năm kết thúc vào ngày thứ 31 (ba mươi mốt) tháng Mười Hai năm Điều 74 Hệ thống Kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty phải lập sổ sách kế tốn Tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 75 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 62 Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải kiểm toán theo quy định Điều 78 Điều lệ thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm phải bao gồm Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài Bảng cân đối kế tốn cho thấy cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ Thuyết minh báo cáo tài Nếu Cơng ty cơng ty mẹ ngồi báo cáo tài hàng năm cịn phải bao gồm Bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu (06) tháng hàng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn (trường hợp cơng ty tiến hành niêm yết cổ phiếu) Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế Trung ương vịng ba số liên tiếp, Cơng ty có website báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng Cơng ty phải đưa lên website Bất kỳ tổ chức cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 76 Trình báo cáo năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi (30) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải có trụ sở chi nhánh cơng ty chậm mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội 63 đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục (01) năm có quyền tự với luật sư kế tốn kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 77 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Công ty công bố trang thơng tin điện tử thơng tin sau đây: a) Điều lệ công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc điều hành công ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 78 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đơng thường niên, Cơng ty kiểm tốn độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho Cơng ty niêm yết định để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo kế tốn hàng năm cho Cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập Công ty kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo kế toán hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập Báo cáo Kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Cơng ty phải Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận Một Báo cáo Kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận 64 phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 79 Con dấu Công ty có dấu riêng Con dấu Cơng ty phải lưu giữ bảo quản trụ sở doanh nghiệp Hình thức nội dung dấu, điều kiện làm dấu chế độ sử dụng dấu thực theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 80 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b) Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo quy định Đại hội đồng cổ đông; d) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn sáu (06) tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; e) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; f) Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định định phải thông báo đến quan có thẩm quyền để thơng báo hay chấp thuận thủ tục chấp thuận bắt buộc Điều 81 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị Cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa (1/2) số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tòa để yêu cầu giải thể chiếu theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý cơng việc Cơng ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị 65 Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 82 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm số cổ đông nắm giữ sáu mươi lăm phần trăm (65%) quyền biểu có mặt trực tiếp Đại hội đồng cổ đông qua ủy quyền bỏ phiếu tán thành việc gia hạn Điều 83 Thanh lý Ít sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: g) Các chi phí lý; h) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; i) Thuế khoản phải nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; j) Các khoản vay (nếu có); k) Các khoản nợ khác Cơng ty; l) Số dư cịn lại sau toán khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 84 Giải tranh chấp nội Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan đến hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa 66 vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định giữa: a) Một cổ đơng hay cổ đông với Công ty; b) Một cổ đông hay cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay Cán quản lý cao cấp bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan tới tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Nếu khơng có định hịa giải đạt vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hòa giải Các chi phí Tịa án Tịa phán bên phải chịu, trừ trường hợp quy định khoản Điều 85 Điều lệ Điều 85 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu phần trăm (1%) số cổ phần phổ thông liên tục thời hạn sáu (06) tháng có quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc điều hành trường hợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định Điều 51 Điều lệ này; b) Không thực quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c) Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông; d) Sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; e) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; f) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố 67 tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Các trường hợp khác, chi phí Tịa án Tịa phán bên phải chịu CHƯƠNG XX SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ Điều 86 Sửa đổi bổ sung Điều lệ Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Cơng ty Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản trái pháp luật dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, điều khoản khơng thi hành xem xét sửa đổi kì họp Đại hội đồng cổ đơng Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 87 Ngày hiệu lực Điều lệ gồm 21 chương với 87 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Hải Minh trí thơng qua ngày 22 tháng 04 năm 2016 thay cho Bản Điều lệ thông qua ngày 13 tháng năm 2009 Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (½) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày 22 tháng 04 năm 2016 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT (Đã ký) NGUYỄN THẾ HƯNG 68