DỰ THẢO TẬP ĐOÀN BẢO VIỆT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CỦA TẬP ĐOÀN BẢO VIỆT (Được Đại hội đồng cổ đơng Tập đồn Bảo Việt thông qua Nghị số: ……./NQ-ĐHĐCĐ ngày … tháng … năm 201… ) MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích, đối tượng điều chỉnh phạm vi áp dụng Điều Giải thích từ ngữ Điều Nguyên tắc quản trị Tập đoàn CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Nghĩa vụ cổ đông lớn Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều niên Điều 12 Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thường 12 Tham dự Đại hội đồng cổ đơng kiểm tốn viên độc lập 13 CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 13 Điều 10 Ứng cử, đề cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 11 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 15 Điều 12 Thành phần Hội đồng quản trị 16 Điều 13 Quyền trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 14 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị 17 Điều 15 Họp Hội đồng quản trị 18 Điều 16 Các Ủy ban Hội đồng quản trị 20 Điều 17 Người phụ trách quản trị Tập đoàn 21 CHƯƠNG IV KIỂM SOÁT VIÊN VÀ BAN KIỂM SOÁT 22 Điều 18 Ứng cử, đề cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên 22 Điều 19 Kiểm soát viên 23 Điều 20 Quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên 24 Điều 21 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 24 Điều 22 Cuộc họp Ban kiểm soát 24 CHƯƠNG V TẬP ĐOÀN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC CỦA 25 Điều 23 Tổ chức máy quản lý 25 Điều 24 Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc 25 Điều 25 Nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc 25 Điều 26 Người điều hành doanh nghiệp 25 CHƯƠNG VI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CỦA TẬP ĐOÀN ĐỐI VỚI CƠNG TY CON VÀ DOANH NGHIỆP CĨ VỐN GĨP CỦA TẬP ĐỒN 26 Điều 27 Quyền Tập đồn 26 Điều 28 Phương thức thực quyền Tập đoàn 26 Điều 29 Phân công, phân cấp thực quyền trách nhiệm Tập đồn quan hệ với Cơng ty con, Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn 27 Điều 30 Quyền, trách nhiệm Hội đồng quản trị 27 Điều 31 Quyền, trách nhiệm Tổng giám đốc 27 Điều 32 Quyền, trách nhiệm Người đại diện Công ty Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ 28 Điều 33 Quyền nghĩa vụ Người đại diện Cơng ty Tập đồn sở hữu 100% vốn điều lệ Doanh nghiệp có vốn góp Tập đoàn 29 Điều 34 Phối hợp nhằm nâng cao hiệu hoạt động Tập đồn Tài – Bảo hiểm Bảo Việt 30 CHƯƠNG VII KIỂM SOÁT NỘI BỘ VÀ KIỂM TOÁN NỘI BỘ 30 Điều 35 Hệ thống Kiểm soát nội 30 Điều 36 Nguyên tắc kiểm soát nội 31 Điều 37 Kiểm toán nội 32 CHƯƠNG VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 32 Điều 38 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi người quản lý doanh nghiệp 32 Điều 39 Giao dịch với người có liên quan 33 Điều 40 Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp người có liên quan đối tượng 33 Điều 41 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Tập đồn 35 CHƯƠNG IX BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 35 Điều 42 Nghĩa vụ công bố thông tin 35 Điều 43 Công bố thơng tin mơ hình tổ chức quản lý Tập đồn 36 Điều 44 Cơng bố thơng tin quản trị Tập đoàn 36 Điều 45 Công bố thông tin thu nhập Tổng giám đốc 36 Điều 46 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc 36 Điều 47 Tổ chức công bố thông tin 37 CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 37 Điều 48 Hiệu lực Quy chế 37 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích, đối tượng điều chỉnh phạm vi áp dụng Quy chế xây dựng ban hành theo quy định pháp luật quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng, đồng thời cân nhắc áp dụng thông lệ tốt chấp nhận rộng rãi giới quản trị công ty phù hợp với điều kiện Tập đồn mơi trường kinh doanh Việt Nam Quy chế ban hành với mục đích nhằm thực thi sách rõ ràng quản trị công ty đảm bảo phát triển bền vững minh bạch Tập đoàn Quy chế quy định (i) nguyên tắc quản trị Tập đoàn để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; (ii) thẩm quyền, nghĩa vụ người quản lý doanh nghiệp; (iii) quy định việc quản trị Tập đoàn doanh nghiệp có vốn đầu tư Tập đồn; (iv) thiết lập chuẩn mực hành vi Người quản lý doanh nghiệp, Ban kiểm soát (v) quy định việc kiểm sốt nội Tập đồn Quy chế áp dụng Cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Người điều hành doanh nghiệp, Người đại diện Tập đoàn Cơng ty Tập đồn sở hữu 100% vốn điều lệ Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: “Tập đồn Tài - Bảo hiểm Bảo Việt” tổ hợp doanh nghiệp, bao gồm Công ty Mẹ, Công ty Con, Công ty liên kết đơn vị trực thuộc khác có mối quan hệ gắn bó lâu dài với lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường dịch vụ kinh doanh khác “Tập đoàn Bảo Việt” “Tập đoàn” Cơng ty Mẹ Tập đồn Tài - Bảo hiểm Bảo Việt, có tư cách pháp nhân, thành lập hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0100111761 Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 15/10/2007 Công ty cơng ty mà Tập đoàn: (i) sở hữu năm mươi phần trăm (50%) Vốn Điều lệ tổng số Cổ Phần phổ thông phát hành, (ii) có quyền trực tiếp gián tiếp định bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng Thành viên/ Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty đó, (iii) có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều Lệ cơng ty Cơng ty liên kết doanh nghiệp mà Tập đoàn Bảo Việt không nắm quyền chi phối, chịu ràng buộc quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn Bảo Việt theo tỷ lệ góp vốn theo thỏa thuận hợp đồng liên kết ký công ty với Tập đoàn Bảo Việt Người điều hành doanh nghiệp cán giữ vị trí Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Giám đốc Khối/Trung tâm/Chi nhánh (và tương đương), Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác Tập đoàn thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị bổ nhiệm phê chuẩn Người quản lý doanh nghiệp quy định khoản 18 Điều Luật Doanh nghiệp, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Tập đồn ký kết giao dịch Tập đoàn theo quy định Điều lệ Tập đồn Người phụ trách quản trị cơng ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 17 Quy chế Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Tập đồn Cổ đơng sáng lập Cổ đơng sở hữu (01) cổ phần phổ thơng ký tên danh sách cổ đông sáng lập Tập đồn Cổ đơng lớn cổ đơng sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Tập đoàn Cơ quan Nhà nước toàn quan sau nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam: Quốc hội, Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Chủ tịch Nước, Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Văn phịng Chính phủ, Bộ, Tổng cục, Uỷ ban nhân dân cấp quan, ban ngành hay đơn vị đối tượng trên, và tất ủy ban, trưởng, hội đồng, quan hay quan chức khác mà theo ý kiến Tập đồn chấp thuận, phê duyệt, đăng ký, cam kết, tham gia hay xin ý kiến họ cần thiết nên có cho việc hay vấn đề nêu hay dự liệu Quy chế Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Tập đoàn Bảo Việt Thành viên độc lập Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị Người điều hành doanh nghiệp theo quy định Quy chế Điều lệ Tập đoàn Tổng giám đốc Tổng giám đốc Tập đoàn Bảo Việt Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 sửa đổi, bổ sung thời điểm Luật Chứng khoán Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi, bổ sung thời điểm Người Đa ̣i diện là người đại diêṇ theo ủy quyề n theo văn ủy quyền (quyết định hợp đồng ủy quyền), Tập đoàn cử làm đa ̣i diê ̣n mô ̣t phần toàn bô ̣ phần vố n góp của Tâ ̣p đoàn ta ̣i doanh nghiê ̣p có vố n đầ u tư của Tâ ̣p đoàn, ủy quyền thay mă ̣t Tập đoàn thực các quyền và nghĩa vu ̣ của Tập đoàn với tư cách là Chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vố n theo quy đinh ̣ của Pháp luâ ̣t của Tâ ̣p đồn Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Khoản 17, Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34, Điều Luật Chứng khoán Pháp luật tất hiến pháp, hiệp ước, lệnh, luật, luật, pháp lệnh, nghị định, nghị quyết, định, quy chế, thông tư văn khác có hiệu lực pháp luật Cơ quan Nhà nước ban hành, áp dụng cho Tập đoàn bao gồm Quyết định số 310/2005/QĐ/TTg ngày 28/11/2005 Thủ tướng Chính phủ Quyết định số 945/2007/QĐ-BTC ngày 07/3/2007 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung thời điểm Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay văn Trong trường hợp quy định Điều lệ Tập đoàn văn pháp luật có thay đổi điều chỉnh mà Quy chế chưa cập nhật dẫn đến quy định Quy chế khơng cịn phù hợp quy định đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tập đoàn Trường hợp pháp luật chun ngành có quy định quản trị cơng ty khác với quy định Quy chế áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành Điều Nguyên tắc quản trị Tập đoàn Quản trị Tập đoàn biện pháp nội để quản trị kiểm sốt Tập đồn, liên quan tới mối quan hệ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Người quản lý điều hành doanh nghiệp với bên có quyền lợi liên quan Quản trị Tập đoàn nhằm tạo chế trình để đề mục tiêu Tập đoàn xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, để giám sát kết hoạt động Tập đoàn cách hiệu Các nguyên tắc quản trị Tập đoàn bao gồm: a Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; b Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; c Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; d Đảm bảo đối xử công cổ đông; e Công khai minh bạch hoạt động công ty CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 114, Điều 115 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tập đồn, ngồi cổ đơng có quyền sau đây: a Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Tập đồn có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thơng tin bất thường Tập đồn cơng bố theo quy định pháp luật Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật Điều lệ Tập đoàn, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn gây thiệt hại cho Tập đồn, cổ đơng có quyền đề nghị hủy đình định theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều Nghĩa vụ cổ đơng lớn Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tập đoàn, phải đảm bảo tuân thủ nghĩa vụ sau: Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích Tập đồn cổ đông khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đồn Cổ đơng lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông quy định Điều 18, Điều 19, Điều 20, Điều 21 Điều lệ Tập đoàn, gồm nội dung sau: a Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng: - Tập đồn phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối theo quy định pháp luật; - Tập đồn lập danh sách Cổ Đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không sớm mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông; - Trong danh sách Cổ Đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có: (i) thơng tin Cổ Đơng, Cổ Đơng cá nhân phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, Cổ Đông tổ chức phải có tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở (ii) số lượng Cổ Phần loại, số ngày đăng ký Cổ Đông Cổ đông b Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông: Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông theo quy định Khoản Điều 18 Điều lệ Tập đoàn, cụ thể sau: - Thời gian gửi thông báo họp: Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) - Cách thức gửi thơng báo họp: Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất Cổ Đơng có quyền dự họp phương thức đảm bảo, đồng thời công bố trang thơng tin điện tử Tập đồn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao Dịch Chứng Khốn c Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng: - Chương trình tài liệu Đại hội đồng cổ đơng: Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Tập đoàn Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: + Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; + Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; + Phiếu biểu quyết; + Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; + Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp - Việc kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều 18 Điều lệ Tập đoàn d Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông quy định Điều 20 Điều lệ Tập đoàn, cụ thể: - Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Tập đồn phải thực thủ tục đăng ký Cổ Đơng phải thực việc đăng ký Cổ Đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Các giấy tờ cần mang tới họp, xuất trình kiểm tra dăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông ghi rõ thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm: Chứng minh nhân dân thẻ cước công dân, hộ chiếu giáy đăng ký kinh doanh, thư mời giấy ủy quyền (trong trường hợp ủy quyền) - Cổ đông đăng ký để xác minh tỷ lệ tối thiểu cổ đông người Đại Diện Theo Ủy Quyền cổ đông dự họp theo quy định để họp Đại hội đồng cổ đông bắt đầu cách hợp lệ - Khi tiến hành đăng ký Cổ Đơng, Tập đồn cấp cho Cổ Đông người Đại Diện Theo Ủy Quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, họ tên Cổ Đông, họ tên Đại Diện Theo Ủy Quyền số phiếu biểu Cổ Đơng Trường hợp cổ đông cử người Đại Diện Theo Ủy Quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu ủy quyền người Đại Diện Theo Ủy Quyền - Cổ Đông người Đại Diện Theo Ủy Quyền Cổ Đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu đăng ký e Cách thức bỏ phiếu: - Hội đồng quản trị xây dựng thông qua quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông bao gồm quy định cách thức bỏ phiếu, biểu thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông và/hoặc quy định việc bầu dồn phiếu trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; - Cổ đông bỏ phiếu theo cách thức Đại hội đồng cổ đông thông qua f Cách thức kiểm phiếu: - Đại hội đồng cổ đông bầu người vào Ban Kiểm phiếu theo - Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tập đoàn; - Theo định Đại hội đồng cổ đông; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đoàn Quy chế Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên a Thơng báo việc bầu Kiểm soát viên phải gửi đến cổ đông thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Điều lệ Tập đồn Điều Quy chế b Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên phải cơng bố trang thơng tin điện tử Tập đồn thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ ngày Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách Kiểm sốt viên theo quy định Điều lệ Tập đoàn khoản Điều Cách thức giới thiệu ứng viên Ban kiểm soát: Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ Tập đoàn Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 19 Kiểm sốt viên Số lượng Kiểm sốt viên ba (03) người nhiều năm (05) người, số lượng cụ thể Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên khơng phải cổ đơng Tập đồn Kiểm sốt viên phải đáp ứng tiêu chuản điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tập đồn khơng thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế toán, tài Tập đồn; b Là thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Tập đồn ba (3) năm liền trước Kiểm soát viên phải kiểm toán viên Kế toán viên Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Tập đoàn 23 Điều 20 Quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên Kiểm sốt viên có quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan Điều lệ Tập đồn, có quyền tiếp cận thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Tập đoàn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tập đoàn theo yêu cầu Kiểm soát viên Kiểm soát viên có trách nhiệm tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Tập đoàn đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Tập đoàn xây dựng chế nhằm hỗ trợ Kiểm soát viên hoạt động thực thi nhiệm vụ cách có hiệu theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn Điều 21 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tập đoàn, ngồi Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ sau: Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Tập đồn Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Tập đồn, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành donah nghiệp khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Tập đoàn thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 22 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm Kiểm soát viên 24 Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đại diện cơng ty kiểm tốn độc lập tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm CHƯƠNG V TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC CỦA TẬP ĐOÀN Điều 23 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Tập đoàn phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Tập đoàn Tập đoàn có Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc Khối/Trung tâm/Chi nhánh), Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 24 Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng giám đốc ký hợp đồng theo quy định Điều 35 Điều lệ Tập đồn Nhiệm kỳ Tổng giám đốc khơng năm (05) năm tái bổ nhiệm Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn Điều 25 Nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc Tổng giám đốc có nhiệm vụ quyền hạn theo quy định Điều lệ Tập đoàn, Quy chế quy định nội khác Tập đoàn Điều 26 Người điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Tập đoàn tuyển dụng Người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Tập đoàn Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Tập đoàn được mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc 25 Hội đồng quản trị quy định cụ thể trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Tập đoàn quy chế nội CHƯƠNG VI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CỦA TẬP ĐỒN ĐỐI VỚI CƠNG TY CON VÀ DOANH NGHIỆP CĨ VỐN GĨP CỦA TẬP ĐỒN Điều 27 Quyền Tập đồn Tập đồn Chủ sở hữu Cơng ty Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ chủ sở hữu phần vốn góp Tập đồn Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn theo quy định pháp luật, quy định nội Tập đoàn, Điều lệ Cơng ty con, Điều lệ Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn quy định khác có liên quan Điều 28 Phương thức thực quyền Tập đồn Tập đồn Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn đơn vị độc lập tư cách pháp nhân Tập đoàn thực quyền nghĩa vụ với tư cách Chủ sở hữu, cổ đông thành viên góp vốn quan hệ với Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn theo quy định pháp luật, Quy chế quy định khác có liên quan, cụ thể: Đối với Cơng ty Tập đồn sở hữu 100% vốn điều lệ: a) Tập đoàn Chủ sở hữu Cơng ty Tập đồn sở hữu 100% vốn điều lệ; b) Tập đoàn thực quyền Chủ sở hữu theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đồn, Điều lệ Cơng ty Tập đồn sở hữu 100% vốn điều lệ, Quy chế quy định khác có liên quan thơng qua Người đại diện để thực quyền Chủ sở hữu Tập đồn Đối với Cơng ty Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ: Tập đồn thực quyền cổ đơng, thành viên góp vốn thơng qua Người đại diện Tập đồn Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty quy định khác có liên quan Đối với Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn: Tập đồn cử Người đại diện quản lý phần vốn góp trực tiếp thực quyền cổ đơng thành viên góp vốn theo quy định pháp luật, Quy chế này, Điều lệ Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn quy định khác có liên quan 26 Điều 29 Phân công, phân cấp thực quyền trách nhiệm Tập đồn quan hệ với Cơng ty con, Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn Quyền trách nhiệm Tập đoàn quan hệ với Cơng ty con, Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn phân cơng phân cấp giữa: Hội đồng quản trị; Tổng giám đốc; Người đại diện Điều 30 Quyền, trách nhiệm Hội đồng quản trị Trừ nội dung thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có tồn quyền nhân danh Tập đồn để định, thực quyền nghĩa vụ Tập đoàn với tư cách Chủ sở hữu, cổ đông thành viên góp vốn quan hệ Tập đồn Doanh nghiệp khác theo quy định Điều lệ Tập đoàn, quy định nội Tập đoàn, Điều lệ Cơng ty con, Điều lệ Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn quy định pháp luật có liên quan Quyết định phân cấp, ủy quyền cho Tổng giám đốc việc nhân danh Tập đoàn để định, thực quyền nghĩa vụ với tư cách Chủ sở hữu, cổ đơng thành viên góp vốn quan hệ với Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đoàn Quyết định cử, bổ nhiệm thay Người đại diện; định phân cấp, ủy quyền cho Người đại diện định, thực quyền nghĩa vụ Chủ sở hữu, cổ đông thành viên góp vốn quan hệ với Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn sở đề nghị Tổng giám đốc Giám sát việc tổ chức triển khai định, nghị sách Tập đồn Hội đồng quản trị ban hành Trong phạm vi thẩm quyền, ban hành Quy chế, Quy định Tập đoàn để cụ thể hóa việc thực quyền nghĩa vụ Chủ sở hữu, cổ đông thành viên góp vốn Tập đồn quan hệ với Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đoàn Các quyền khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đồn, Điều lệ Cơng ty Điều lệ Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn, Quy chế quy định khác có liên quan Điều 31 Quyền, trách nhiệm Tổng giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Tập đoàn, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh Tập đoàn nhằm thực quyền 27 trách nhiệm Chủ sở hữu, cổ đông thành viên góp vốn quan hệ với Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đoàn Theo phân cấp, ủy quyền Hội đồng quản trị, định nội dung thuộc quyền trách nhiệm Chủ sở hữu, cổ đông thành viên góp vốn quan hệ với Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn Chịu trách nhiệm tổ chức, đơn đốc, đạo giám sát Cơng ty Tập đồn sở hữu 100% vốn điều lệ Người đại diện thực nghị quyết, định Tập đoàn nhằm thực quyền Chủ sở hữu, cổ đông thành viên góp vốn Tập đồn quan hệ với Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị tổ chức đôn đốc, đạo Người đại diện triển khai thực mục tiêu chiến lược, kế hoạch kinh doanh Tập đoàn Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn nhằm bảo tồn, phát triển vốn, nâng cao hiệu kinh doanh, phối hợp sử dụng hiệu nguồn lực đơn vị thành viên Tập đồn Tài – Bảo hiểm Bảo Việt Chịu trách nhiệm đánh giá kết hoạt động Người đại diện định theo thẩm quyền đề xuất với Hội đồng quản trị việc đề cử, bổ nhiệm thay Người đại diện Chịu trách nhiệm tổ chức quản lý, theo dõi dự án đầu tư, góp vốn Tập đồn khơng cử Người đại diện để đảm bảo an toàn hiệu vốn đầu tư Trong phạm vi thẩm quyền, định phân cấp ủy quyền cho Phó Tổng giám đốc Giám đốc Khối/Trung tâm/Chi nhánh tổ chức triển khai công việc nhằm thực quyền nghĩa vụ Tập đoàn với tư cách Chủ sở hữu, cổ đơng thành viên góp vốn Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đoàn Trong phạm vi thẩm quyền, ban hành Quy chế, Quy định Tập đoàn để cụ thể hóa việc thực quyền nghĩa vụ Chủ sở hữu, cổ đơng thành viên góp vốn Tập đồn quan hệ với Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đồn, Điều lệ Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn, Quy chế quy định khác có liên quan Điều 32 Quyền, trách nhiệm Người đại diện Công ty Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ Tham gia Hội đồng thành viên Công ty để nhân danh Tập đoàn (với tư 28 cách Chủ sở hữu Công ty con) tổ chức thực quyền nghĩa vụ Tập đoàn Công ty nhân danh Công ty thực quyền nghĩa vụ Công ty con, định phân cấp, ủy quyền cho Tổng giám đốc Công ty thực quyền nghĩa vụ Công ty Chịu trách nhiệm trước pháp luật Tập đoàn thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định pháp luật, quy định nội liên quan Tập đoàn quy định Điều lệ Công ty Chịu trách nhiệm tổ chức triển khai chiến lược, nghị quyết, định Tập đồn (với vai trị Chủ sở hữu) Công ty Đề xuất để Tập đoàn xem xét định nội dung thuộc quyền nghĩa vụ Tập đồn với vai trị Chủ sở hữu Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty quy định Tập đoàn chấp thuận nội dung phải xin ý kiến theo quy định Tập đoàn Chủ động định nội dung không thuộc thẩm quyền định chấp thuận Tập đoàn theo nguyên tắc bảo đảm tối đa lợi ích Tập đồn, Cơng ty tn thủ quy định pháp luật quy định nội Cơng ty có liên quan Thực chế độ báo cáo theo quy định theo yêu cầu Tập đoàn Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Quy chế quy định khác có liên quan Điều 33 Quyền nghĩa vụ Người đại diện Công ty Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn Thực quyền cổ đơng, thành viên góp vốn Tập đoàn theo phạm vi ủy quyền Tham gia quản trị Công ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn, thực quyền nhiệm vụ giao theo Điều lệ Công ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đoàn quy định pháp luật, nội Tập đoàn Chịu trách nhiệm triển khai chiến lược, nghị quyết, định Tập đồn Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn, phù hợp với mục tiêu phát triển Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn lợi ích cổ đơng bên liên quan Xin ý kiến chấp thuận Tập đoàn trước tham gia ý kiến, biểu định nội dung phải xin ý kiến theo quy định Tập đoàn Chủ động tham gia ý kiến, biểu định nội dung không thuộc trường hợp phải báo cáo xin ý kiến Tập đoàn theo nguyên tắc bảo đảm tối đa lợi ích Tập đồn Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập 29 đồn tn thủ quy định có liên quan Giám sát hoạt động Công ty Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn; thực chế độ báo cáo theo quy định nội theo yêu cầu Tập đoàn Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định Quy chế quy định khác có liên quan Điều 34 Phối hợp nhằm nâng cao hiệu hoạt động Tập đồn Tài – Bảo hiểm Bảo Việt Các đơn vị thành viên Tập đồn Tài - Bảo hiểm Bảo Việt phối hợp nhằm nâng cao hiệu hoạt động nguyên tắc bình đẳng, thỏa thuận đơn vị độc lập tư cách pháp nhân lợi ích đơn vị lợi ích chung Tập đoàn Tài – Bảo hiểm Bảo Việt Tập đồn quy định sách, định hướng phối hợp lĩnh vực hoạt động phạm vi tồn Tập đồn Tài – Bảo hiểm Bảo Việt nhằm sử dụng hiệu nguồn lực, mạnh, nâng cao tính chun nghiệp chun mơn hóa đơn vị thành viên Tập đồn Tài – Bảo hiểm Bảo Việt nhằm phát huy hiệu hoạt động chung tồn Tập đồn Tài – Bảo hiểm Bảo Việt Các Công ty Con đơn vị hạch tốn phụ thuộc Tập đồn Tài - Bảo hiểm Bảo Việt ưu tiên việc sử dụng sở vật chất kỹ thuật Tập đoàn Bảo Việt đầu tư tập trung hệ thống công nghệ thông tin, trụ sở làm việc sở hạ tầng vật chất kỹ thuật khác; sử dụng dịch vụ nội Tập đoàn Tài - Bảo hiểm Bảo Việt theo định hướng Tập đoàn Bảo Việt như: dịch vụ bảo hiểm, hỗ trợ bán chéo sản phẩm, hoạt động đầu tư, dịch vụ quản lý kinh doanh bất động sản, dịch vụ Công nghệ thông tin, dịch vụ hỗ trơ ̣ giáo du ̣c dịch vụ khác sở hợp đồng, thoả thuận Giá sử dụng tiện ích nội theo sách Tập đoàn Bảo Việt ban hành sở quy định pháp luật; Người đại diện phạm vi thẩm quyền có trách nhiệm triển khai sách, định hướng phối hợp hoạt động đơn vị thành viên nhằm phát huy hiệu hoạt động chung Tập đồn Tài – Bảo hiểm Bảo Việt CHƯƠNG VII KIỂM SOÁT NỘI BỘ VÀ KIỂM TOÁN NỘI BỘ Điều 35 Hệ thống Kiểm soát nội Kiểm sốt nội quy trình Tập đoàn Bảo Việt thiết lập, áp dụng phạm vi Tập đồn, thực trì để tạo đảm bảo hợp lý 30 khả đạt mục tiêu Tập đoàn việc đảm bảo độ tin cậy báo cáo tài chính, đảm bảo hiệu quả, hiệu suất hoạt động, tuân thủ pháp luật quy định có liên quan Tập đồn tổ chức xây dựng hệ thống kiểm sốt nội bộ, phân công trách nhiệm thực hiện, thường xuyên kiểm soát việc chấp hành pháp luật quy định nội nhằm bảo đảm giám sát hiệu tuân thủ quy định pháp luật, định, nghị Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, quy định nội quy trình hoạt động Các cấu phần hệ thống kiểm sốt nội bao gồm: a Mơi trường kiểm sốt; b Quy trình đánh giá rủi ro; c Hệ thống thơng tin; d Các hoạt động kiểm sốt; e Giám sát kiểm soát; f Các nội dung khác có liên quan Điều 36 Ngun tắc kiểm sốt nội Hệ thống kiểm sốt nội Tập đồn phải xây dựng dựa sở nguyên tắc sau: Hoạt động kiểm soát nội phải thiết lập, trì hoạt động Tập đồn, tăng cường kiểm sốt hoạt động, nghiệp vụ có rủi ro cao Lãnh đạo cấp Tập đoàn phải nhận dạng, đánh giá rủi ro hoạt động để có biện pháp kiểm sốt rủi ro, quản lý rủi ro thích hợp Hoạt động kiểm sốt nội gắn liền với hoạt động hàng ngày Tập đồn; chế kiểm sốt nội quy định tổ chức thực quy trình nghiệp vụ nhiều hình thức như: a Cơ chế phân cấp uỷ quyền thiết lập thực cách hợp lý, phân công nhiệm vụ phải rõ ràng, minh bạch; đảm bảo tách bạch nhiệm vụ, quyền hạn cá nhân, phận; tránh xung đột lợi ích, đảm bảo cán khơng đảm nhiệm lúc cương vị, nhiệm vụ có mục đích, quyền lợi mâu thuẫn chồng chéo với nhau; đảm bảo cán Tập đồn khơng có điều kiện để thao túng hoạt động, che giấu thông tin phục vụ mục đích cá nhân che giấu hành vi vi phạm quy định pháp luật quy chế, chế, 31 quy trình nghiệp vụ, quy định nội có liên quan b Cơ chế kiểm tra, giám sát cá nhân, phận trình xử lý quy trình nghiệp vụ c Tuân thủ nguyên tắc kiểm soát kép Nguyên tắc kiểm soát kép yêu cầu việc phân cơng nhiệm vụ có hai người thực kiểm tra công việc nhằm đảm bảo an tồn tài sản hiệu cơng tác Khơng để cá nhân thực định quy trình nghiệp vụ, giao dịch cụ thể, ngoại trừ giao dịch cho phép phù hợp với quy định pháp luật Đảm bảo cán phải quán triệt tầm quan trọng hoạt động kiểm soát nội vai trị cá nhân q trình kiểm soát nội bộ; đồng thời phải tham gia thực cách đầy đủ, có hiệu quy định, quy trình nghiệp vụ có liên quan Người đại diện Tập đồn có trách nhiệm triển khai báo cáo kết thực chủ trương, sách quy định kiểm soát nội Tập đồn Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn Điều 37 Kiểm tốn nội Kiểm toán nội phận cấu quản trị Tập đoàn, cung cấp đánh giá độc lập, khách quan tính đầy đủ, tính hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro quản trị doanh nghiệp đối tượng kiểm toán cho Ủy ban Kiểm toán, Hội đồng quán trị Tổng giám đốc dựa hoạt động đảm bảo tư vấn nhằm hỗ trợ Tập đoàn việc đạt mục tiêu CHƯƠNG VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 38 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi người quản lý doanh nghiệp Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người quản lý khác phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người quản lý khác người liên quan tới thành viên không sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Người điều hành doanh nghiệp khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị 32 giao dịch Tập đồn, Cơng ty con, Cơng ty Tập đồn nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Đối với giao dịch đối tượng nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Tập đồn phải thực cơng bố thơng tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tập đoàn Các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan tới thành viên không sử dụng thông tin chưa phép cơng bố Tập đồn tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 39 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Tập đồn phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Tập đoàn áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Tập đoàn gây tổn hại cho lợi ích Tập đồn thơng qua việc kiểm soát giao dịch, mua bán, giá hàng hóa dịch vụ Tập đồn Tập đồn áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Tập đoàn Điều 40 Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp người có liên quan đối tượng Tập đồn khơng cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông cá nhân người có liên quan cổ đơng cá nhân Tập đồn khơng cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông tổ chức người có liên quan cổ đơng cá nhân, trừ trường hợp cổ đông công ty trường hợp công ty công ty cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ thực góp vốn, mua cổ phần công ty đại chúng trước ngày 01 tháng năm 2015 theo quy định khoản Điều 16 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật Doanh nghiệp Tập đồn khơng cung cấp khoản vay bảo lãnh cho người có liên quan cổ đông tổ chức, trừ trường hợp sau đây: 33 a Công ty đại chúng tổ chức người có liên quan cổ đơng cơng ty Tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định Điều lệ Tập đoàn; b Trường hợp pháp luật có quy định khác Trừ trường hợp giao dịch Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Tập đồn khơng thực giao dịch sau: a Cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người quản lý khác cá nhân, tổ chức có liên quan đối tượng này, trừ trường hợp Tập đồn tổ chức có liên quan đến cổ đông công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chun ngành có quy định khác b Giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Tập đồn với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thơng Tập đồn người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch điểm b khoản Điều có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần kiểm tốn/sốt xét Tập đồn Hợp đồng giao dịch Tập đoàn với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần kiểm tốn/sốt xét, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch 34 mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần kiểm toán/soát xét, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, Đại hội đồng cổ đơng thông qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đơng Tập đồn vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tập đoàn tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Tập đoàn Tập đoàn phải thực trách nhiệm với cộng đồng người có quyền lợi liên quan đến Tập đoàn theo quy định pháp luật hành Điều lệ Tập đoàn Tập đoàn phải tuân thủ quy định pháp luật lao động, môi trường, xã hội CHƯƠNG IX BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 42 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin Tập đồn cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Tập đồn cho cổ đơng cơng chúng Thơng tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn Ngồi ra, Tập đồn thực cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư 35 Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng Ngơn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông cơng chúng đầu tư Tập đồn định quy định cụ thể trách nhiệm Người công bố thơng tin Người phát ngơn Tập đồn Điều 43 Cơng bố thơng tin mơ hình tổ chức quản lý Tập đoàn Tập đoàn thực báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn cơng bố thơng tin mơ hình tổ chức quản lý hoạt động Tập đồn theo quy định Điều 134 Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp Tập đồn thay đổi mơ hình hoạt động, Tập đồn phải báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn cơng bố thơng tin vịng 24 kể từ Đại hội đồng cổ đơng có định thay đổi mơ hình Điều 44 Cơng bố thơng tin quản trị Tập đồn Tập đồn thực cơng bố thơng tin tình hình quản trị Tập đồn kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên Tập đoàn theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Tập đoàn thực báo cáo định kỳ sáu (6) tháng cơng bố thơng tin tình hình quản trị Tập đoàn theo nội dung thời hạn quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thông tin Điều 45 Công bố thông tin thu nhập Tổng giám đốc Tiền lương Tổng giám đốc người quản lý khác phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm Tập đoàn phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 46 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Ngoài trách nhiệm theo quy định Điều 38 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị Ban kiểm soát trường hợp sau: Các giao dịch Tập đồn với Cơng ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch Các giao dịch Tập đồn với Cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông lớn 36 Điều 47 Tổ chức cơng bố thơng tin Tập đồn xây dựng ban hành quy chế công bố thông tin Tập đồn theo quy định Luật chứng khốn văn hướng dẫn Tập đoàn phải có nhân viên cơng bố thơng tin Nhân viên cơng bố thơng tin Tập đồn có trách nhiệm sau: a Công bố thông tin Tập đồn với cơng chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đồn; b Cơng khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 48 Hiệu lực Quy chế Trong trường hợp nội dung Quy chế có khác biệt so với Điều lệ Tập đoàn và/hoặc Nghị Đại hội đồng cổ đơng, Điều lệ Tập đồn và/hoặc Nghị Đại hội đồng cổ đông ưu tiên áp dụng Trường hợp quy định pháp luật quản trị áp dụng Công ty niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán chưa đề cập Quy chế có thay đổi, khác với nội dung Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chủ trì tổ chức sửa đổi, bổ sung Quy chế trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Đào Đình Thi 37 ... vốn quan hệ Tập đồn Doanh nghiệp khác theo quy định Điều lệ Tập đoàn, quy định nội Tập đoàn, Điều lệ Cơng ty con, Điều lệ Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn quy định pháp luật có liên quan Quy? ??t... đoàn 23 Điều 20 Quy? ??n nghĩa vụ Kiểm soát viên Kiểm sốt viên có quy? ??n theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan Điều lệ Tập đồn, có quy? ??n tiếp cận thơng tin tài liệu liên quan đến tình... đồn thực quy? ??n nghĩa vụ với tư cách Chủ sở hữu, cổ đông thành viên góp vốn quan hệ với Cơng ty Doanh nghiệp có vốn góp Tập đồn theo quy định pháp luật, Quy chế quy định khác có liên quan, cụ