Đang tải... (xem toàn văn)
Một số vấn đề pháp lý trong quản lý và điều hành công ty cổ phần tại Việt Nam và so sánh với pháp luật Cộng Hòa Pháp
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG -o0o - Cơng trình tham dự Cuộc thi Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương năm 2010 Tên cơng trình: Một số vấn đề pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam, so sánh với pháp luật Cộng hòa Pháp Thuộc nhóm ngành : Khoa học xã hội 2b Họ tên sinh viên: Vũ Thị Phƣơng Liên Nam/nữ:…Nữ… Dân tộc: Kinh… Lớp: Pháp 3… Khoá:…46… Khoa: Kinh tế đối ngoại Năm thứ : / số năm đào tạo Ngành học : Kinh tế đối ngoại Đỗ Thùy Dương Nam/nữ:…Nữ… Dân tộc: Kinh… Lớp: Pháp 3… Khoá:…46… Khoa: Kinh tế đối ngoại Năm thứ : / số năm đào tạo Ngành học : Kinh tế đối ngoại Người hướng dẫn : TS Nguyễn Minh Hằng Hà Nội – 2010 MỤC LỤC Lời mở đầu Chƣơng 1: Tổng quan quản lý điều hành công ty cổ phần 1.1 Khái quát chung công ty cổ phần 1.1.1 Sự hình thành cơng ty cổ phần 1.1.1.1 Sự hình thành phát triển cơng ty cổ phần giới 18 1.1.1.2 Sự hình thành phát triển công ty cổ phần Việt Nam 12 1.1.2 Khái niệm đặc điểm công ty cổ phần 16 1.1.3 Phân loại công ty cổ phần 17 1.1.4 Sự khác biệt loại hình cơng ty cổ phần Việt Nam Cộng hòa Pháp 18 1.2 Quản lý điều hành công ty cổ phần 21 1.2.1 Sự cần thiết quản lý điều hành công ty cổ phần 21 1.2.2 Nội dung công tác quản lý điều hành công ty cổ phần 22 Chƣơng 2: Thực trạng số vấn đề pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam thời gian qua 25 2.1 Cách thức triệu tập Đại hội đồng cổ đông 25 2.1.1 Quy định pháp luật triệu tập Đại hội đồng cổ đông 25 2.1.1.1 Quy định pháp luật Việt Nam 25 2.1.1.2 Quy định pháp luật Pháp 29 2.1.2 Thực trạng vấn đề triệu tập Đại hội đồng cổ đông Việt Nam 33 2.1.3 Đánh giá vấn đề triệu tập Đại hội đồng cổ đông Việt Nam vận dụng kinh nghiệm Pháp cho Việt Nam 38 2.2 Quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông thiểu số 42 2.2.1 Quy định pháp luật quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông thiểu số 42 2.2.1.1 Quy định pháp luật Việt Nam 42 2.2.1.2 Quy định pháp luật Pháp 44 2.2.2 Thực trạng vấn đề quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông thiểu số Việt Nam 47 2.2.3 Đánh giá vấn đề quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông thiểu số Việt Nam vận dụng kinh nghiệm Pháp cho Việt Nam 50 2.3 Vai trò chức trách nhiệm Ban kiểm soát 52 2.3.1 Quy định pháp luật vai trò chức trách nhiệm Ban kiểm soát 52 2.3.1.1 Quy định pháp luật Việt Nam 52 2.3.1.2 Quy định pháp luật Pháp 54 2.3.2 Thực trạng hoạt động Ban kiểm soát Việt Nam 56 2.3.3 Đánh giá hoạt động Ban kiểm soát Việt Nam vận dụng kinh nghiệm Pháp cho Việt Nam 59 2.4 Sự minh bạch công bố thông tin 61 2.4.1 Quy định pháp luật vấn đề công bố thông tin 61 2.4.1.1 Quy định pháp luật Việt Nam 61 http://svnckh.com.vn 2.4.1.2 Quy định pháp luật Pháp 64 2.4.2 Thực trạng vấn đề minh bạch công bố thông tin Việt Nam 65 2.4.3 Đánh giá vấn đề công bố thông tin Việt Nam vận dụng kinh nghiệm Pháp cho Việt Nam 68 Chƣơng 3: Một số giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phầnở Việt Nam 70 3.1 Định hƣớng hoàn thiện quy định pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần 70 3.2 Giải pháp đề xuất nhằm hoàn thiện quy định pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam 72 3.2.1 Nhóm giải pháp nhằm hồn thiện quy định pháp lý 72 3.2.1.1 Về cách thức triệu tập Đại hội đông cổ đông 72 3.2.1.2 Về quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông nhỏ 73 3.2.1.3 Về vai trò chức trách nhiệm Ban kiểm soát 74 3.2.1.4 Về minh bạch công bố thông tin 76 3.2.2 Nhóm giải pháp nhằm thực luật 78 3.2.2.1 Về cách thức triệu tập Đại hội đông cổ đông 78 3.2.2.2 Về quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông nhỏ 79 3.2.2.3 Về vai trò chức trách nhiệm Ban kiểm soát 80 3.2.2.4 Về minh bạch công bố thông tin 81 3.3 Một số giải pháp khác 83 3.3.1 Nhóm giải pháp vĩ mô 83 3.3.2 Nhóm giải pháp vi mô 85 Kết luận 87 Tài liệu tham khảo 89 Phụ lục: Vụ án tranh chấp công ty cổ phần 94 http://svnckh.com.vn LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Nền kinh tế Việt Nam bước hội nhập sâu rộng với kinh tế khu vực giới Đường lối phát triển kinh tế Đảng Nhà nước ta xác định phát triển kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa thể tính đắn sáng suốt thông qua tăng trưởng kinh tế, đời sống nhân dân cải thiện không ngừng nâng cao Tuy nhiên, tiến trình hội nhập phát triển phải đương đầu cần vượt qua rào cản trước yếu tố kinh tế cũ cịn tính bao cấp, lạc hậu trước yếu tố kinh tế mị chưa có kinh nghiệm Nền kinh tế thị trường nước ta kinh tế tôn trọng tồn phát triển nhiều thành phần kinh tế hoạt động theo chế thị trường có điều tiết giám sát Nhà nước thông qua chế hệ thống luật pháp kinh tế Mặc dù vậy, thành phần kinh tế nhận thức đầy đủ hệ thống luật pháp nói chung đạo luật điều chỉnh hoạt động quản lý điều hành doanh nghiệp sở kinh doanh nói riêng điều khơng dễ dàng thực Lẽ đương nhiên thực tiễn nảy sinh nhiều vụ tranh chấp, kiện tụng tất loại hình doanh nghiệp chủ yếu xoay quanh vấn đề nhận thức, tuân thủ pháp luật thực tế quản lý điều hành sản xuất, kinh doanh loại hình cơng ty cổ phần mẫu ví dụ điển hình Cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp phát triển ngày phổ biến nước ta Nhà nước ban hành số văn pháp luật điều chỉnh hoạt động quản lý điều hành loại hình cơng ty này, văn Luật doanh nghiệp thức áp dụng từ năm 2005 đến nên cịn nhiều điểm cần bổ sung, hồn thiện cho phù hợp với thực tiễn phát triển mạnh mẽ loại hình doanh nghiệp này; vì, so với loại hình doanh nghiệp khác cơng ty cổ phần thường có nhiều ưu việc huy động tiền nhàn rỗi công chúng; linh hoạt, động quản lý, điều hành; loại hình doanh nghiệp chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước theo theo chủ trương Chính phủ Trong thực tiễn, cơng tác quản lý điều hành công ty cổ phần nước ta có nhiều vướng mắc pháp lý tạo nên vụ tranh chấp xuất phát từ khơng am hiểu luật pháp lợi dụng chưa hoàn thiện pháp luật để trục lợi Một số vụ tranh chấp đề cập nhiều phương tiện thông tin đại chúng, chí coi vụ án điển hình để đưa vào sách giáo khoa, sách tham khảo như: Vụ kiện họp Hội http://svnckh.com.vn đồng quản trị không trình tự theo quy định luật Cơng ty cổ phần Từ Liêm năm 2005; vụ kiện đòi hủy bỏ Bản điều lệ việc tăng vốn Công ty cổ phần Nhiếp ảnh Hà Nội năm 20051; vụ việc phát hành 25.000 cổ phần không quy định xảy tranh chấp cổ đông năm 2006 Công ty cổ phần vận tải hành khách Thanh Xuân2 Trong tranh chấp này, vấn đề quyền nghĩa vụ quan quản lý hay chức danh quản lý công ty cổ phần, pháp luật Điều lệ công ty có quy định cụ thể đơi khơng tơn trọng, bên cạnh quy định luật pháp Điều lệ cơng ty cịn kẽ hở không bao quát hết vấn đề phát sinh từ thực tiễn nên việc xảy tranh chấp phát sinh kiện tụng điều không tranh khỏi Thực tiễn Việt Nam vấn đề tồn nhiều nước giới có phát triển phổ biến loại hình cơng ty cổ phần kinh tế Trong đó, Cộng hịa Pháp quốc gia có hệ thống luật pháp điều chỉnh hoạt động quản lý điều hành cơng ty cổ phần hồn thiện nên học tập rút nhiều kinh nghiệm vận dụng cho Việt Nam trình hội nhập Xuất phát từ lý trên, nhóm lựa chọn đề tài “Một số vấn đề pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam - có so sánh với pháp luật cộng hồ Pháp” làm cơng trình nghiên cứu khoa học Sở dĩ nhóm chọn hệ thống luật pháp Cộng hồ Pháp mà cụ thể Luật Cơng ty Pháp nhiều điểm tương đồng mà từ nhóm hy vọng rút đề xuất nhằm góp phần hồn thiện số quy định pháp lý Luật doanh nghiệp 2005 Tổng quan tình hình nghiên cứu Liên quan đến vấn đề pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần, nhóm nghiên cứu tìm hiểu số cơng trình nghiên cứu Việt Nam Pháp Đối với cơng trình nghiên cứu Việt Nam, số báo Tạp chí “Pháp lý” (như “Những bất cập cần sửa đổi văn thi hành luật Doanh nghiệp”, Thanh Nghị, 08/2008, Tạp chí Pháp lý, tr.9) phản ánh bất cập cần sửa đổi văn thi hành luật doanh nghiệp, vi phạm pháp luật mà Nguyễn Ngọc Bích Nguyễn Đình Cung, Cơng ty: vốn , quản lý tranh chấp theo Luật doanh nghiệp 2005, Nxb Tri thức, 2009 Xem Phụ lục đề tài http://svnckh.com.vn doanh nghiệp thường mắc phải quản lý điều hành công ty cổ phần Một số báo nghiên cứu tác Trương Thanh Đức (“Những nhầm lẫn bất cập thủ tục họp đại hội đồng cổ đơng”, Tạp chí Nhà quản lý, số 73, tháng 07/2009), TS Nguyễn Quốc Vinh (“Thỏa thuận cổ đông: Một nội dung cho pháp luật doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí nghiên cứu lập pháp, số tháng 11/2009) đề cập tới sai sót nhầm lẫn trình tự, thủ tục tiến hành việc quản lý điều hành cơng ty cổ phần Ngồi ra, nhóm nghiên cứu tham khảo số tài liệu chuyên khảo Chuyên khảo luật kinh tế PGS.TS Phạm Duy Nghĩa, NXB Đại học Quốc Gia Hà Nội, 2004 hay Hỏi đáp Luật đầu tư Luật doanh nghiệp, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế TW, NXB Tài chính, Hà Nội 2006 rút nhiều thông tin bổ sung cho vấn đề nghiên cứu Đối với cơng trình nghiên cứu Pháp, tác giả Francis Lemeunier cơng trình nghiên cứu “Société anonyme, constitution-gestion” nêu lên vấn đề pháp lý việc hình thành, quản lý, điều hành công ty cổ phần Các tác giả M Cozian – A.Viandier – F Deboissy cơng trình nghiên cứu có tên “Droit des sociétés” (2001, 4e édition, Édition Libraire de la Cour de Cassation 27 place Dauphines, 75001 Paris) phân tích quy định Luật cơng ty Pháp nhằm quy định việc thành lập, quản lý điều hành loại hình cơng ty Pháp Sau thời gian tìm hiểu nghiên cứu tài liệu khoa học, nhóm nghiên cứu cho chưa có cơng trình nghiên cứu khoa học tiến hành với nội dung đề tài chọn Đối tƣợng nghiên cứu mục tiêu nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Những quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động quản lý điều hành công ty cổ phần - Mục tiêu nghiên cứu: Các đề xuất nhằm hoàn thiện quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động quản lý điều hành công ty cổ phầnở Việt Nam sở phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động cơng ty cổ phầntiếp cận từ góc độ pháp lý quản lý điều hành, đồng thời nghiên cứu vận dụng kinh nghiệm Cộng hòa Pháp vấn đề có liên quan http://svnckh.com.vn Phƣơng pháp nghiên cứu - Phương pháp luận nghiên cứu: Duy vật biện chứng vật lịch sử - Các phương pháp nghiên cứu cụ thể: Phân tích, tổng hợp, so sánh luật học, điều tra xã hội học (sử dụng bảng hỏi, vấn chuyên gia) Phạm vi nghiên cứu - Về thời gian: từ ban hành Luật Doanh nghiệp năm 2005 - Về khơng gian: Việt Nam cộng hịa Pháp - Về nội dung: hoạt động quản lý điều hành công ty cổ phầnhiện đặt nhiều vấn đề pháp lý Tuy nhiên, để nghiên cứu sâu, nhóm nghiên cứu giới hạn cơng trình nghiên cứu bốn vấn đề sau đây: cách thức triệu tập Đại hội đồng cổ đông, quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông thiểu số, vai trị, chức trách nhiệm Ban kiểm sốt, minh bạch công bố thông tin Kết nghiên cứu dự kiến Báo cáo khoa học với đề xuất nhằm hoàn thiện số quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam Bố cục đề tài nghiên cứu Chương 1: Tổng quan quản lý điều hành công ty cổ phần Chương 2: Thực trạng số vấn đề pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam thời gian qua Chương 3: Một số giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam http://svnckh.com.vn CHƢƠNG I: TỔNG QUAN VỀ QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái quát chung công ty cổ phần 1.1.1 Sự hình thành cơng ty cổ phần 1.1.1.1 Sự hình thành phát triển công ty cổ phần giới Cơng ty cổ phần hình thức tổ chức kinh doanh đời, tồn phát triển điều kiện kinh tế xã hội định Nó xem phương thức phát triển cao loài người để huy động vốn cho kinh doanh qua làm cho kinh tế quốc gia phát triển Sự hình thành phát triển công ty cổ phầngắn liền với hình thành thị trường vốn thị trường tiền tệ Ở nước khác nhau, công ty cổ phần có tên gọi khác Ở Pháp công ty vô danh (Société Anonyme), Anh công ty cổ phần trách nhiệm hữu hạn http://svnckh.com.vn (Company limited by shares), Mỹ gọi công ty kinh doanh (Corporation), Nhật Bản gọi công ty chung cổ phần (Kabushiki Kaisha)…3 Từ kỷ XVIII, XIX với phát triển mạnh mẽ q trình cơng nghiệp hố nước châu Âu Bắc Mỹ nhu cầu tích tụ vốn tái sản xuất nhà tư Sự phát triển vượt bậc Chủ nghĩa Tư địi hỏi phải có quy mơ sản xuất kinh doanh ngày lớn, cạnh tranh hãng sản xuất độc quyền mức độ ngày gay gắt Các chủ tư đến thoả hiệp với nhằm thu lợi nhuận tối đa bành trướng lực kinh tế Cơng ty cổ phần hình thức kinh doanh đời nhằm thoả mãn nhu cầu này, tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút tập trung tư bản, nhận định Các Mác “Qua công ty cổ phần, tập trung thực việc nháy mắt”4 Về mặt lịch sử hình thành, cơng ty cổ phần đời sau loại cơng ty đối nhân hình thức loại hình cơng ty đối vốn Khác với đời hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn – sản phẩm nhà lập pháp xuất phát từ nhu cầu thực tiễn kinh doanh, cơng ty cổ phần hình thành hoạt động kinh doanh nhu cầu nhà kinh doanh sau pháp luật thừa nhận hoàn thiện thành chế định pháp lý Đơn cử Anh, Luật công ty ban hành lần năm 1844 trước 100 năm có xuất công ty cổ phần Và phải đến năm 1856, Anh có Luật cơng ty cổ phần Việc doanh nghiệp bán cổ phiếu để gom vốn có từ kỷ XIII Khắp châu Âu người ta bán cổ phiếu doanh nghiệp khai mỏ đóng tàu Cơng ty Đơng Ấn (East India Company) Anh (1600-1874) công ty cổ phần xuất giới Công ty thành lập ngày 31/10/1860 nhóm có 218 người, cấp phép độc quyền kinh doanh vịng 15 năm vùng Đơng Ấn, quốc gia hải cảng châu Á, châu Phi lại từ tất hải cảng đảo, thị trấn địa điểm châu Á, châu Phi châu Mỹ Mũi Hảo Vọng (Cape of Good Hope) Eo biển Magellan Sau cấp phép, cơng ty cử đồn tàu gồm năm lên đường, chinh phục Ấn Độ Ngày 01/6/1874, Công ty bị giải thể giấy phép lần sau không gia hạn Công ty hoạt động lỏng lẻo: “Người đầu tư góp vốn theo chuyến biển sau chuyến biển nhận lại vốn cổ phần tiền Nguyễn Ngọc Bích, Luật Doanh nghiệp, vốn quản lý công ty cổ phần, Nxb Trẻ, 2003, tr.18 Các Mác, Tư bản, 1, tập III, Nxb Sự thật, Hà Nội 1975, tr.199 http://svnckh.com.vn lãi”5 Đến năm 1602, Hà Lan xuất công ty cổ phần theo hình thức tương tự cơng ty Đông Ấn Anh, công ty cổ phần xuất Thụy Điển, Đan Mạch, Đức… Tuy nhiên công ty cổ phần dành riêng cho lĩnh vực kinh doanh quốc tế, Anh vào thời kỳ đó, ngành hoạt động khác bn bán nô lệ, sản xuất mặt hàng công nghiệp bơng, dệt, ngun liệu… người ta sử dụng hình thức góp vốn, chịu trách nhiệm liên đới Hình thức có bất tiện trách nhiệm, giải thể có thành viên chết đi, đảm bảo cho chủ nhân sáng lập kiểm soát việc kinh doanh trọn vẹn Do đó, ưa dùng Từ thực tế số lượng công ty cổ phần thành lập Anh giảm doanh nhân chuyển sang thành lập công ty cổ phần Mỹ Công ty cổ phần Mỹ phát triển mạnh Ban đầu phải xây dựng đường xe lửa, sau để thiết lập mạng lưới phân phối bán lẻ toàn lãnh thổ rộng lớn Mỹ Chính u cầu tài trợ cho cơng ty làm đường xe lửa mà thị trường chứng khoán NewYork phát triển Năm 1811, bang NewYork ban bố luật tính trách nhiệm hữu hạn dành cho cơng ty sản xuất Nhờ có luật này, tiền ùn ùn đổ NewYork tính hữu hạn trở thành phổ biến bang khơng dùng đến khơng thu hút vốn6 Từ cuối kỷ XVIII đến đầu kỷ XIX nước tư phát triển, công ty cổ phần bắt đầu phát triển nhiều lĩnh vực khác giao thông, vận tải, xây dựng, ngành chế tạo khí, ngân hàng, bảo hiểm… đồng thời phát triển rộng rãi loại hình cơng ty nơi khác giới Đến năm 20, 30 kỷ XIX, với phát triển nhanh chóng khoa học, kỹ thuật, kinh tế giới có bước phát triển mạnh mẽ, điều dẫn đến nhu cầu phải tập trung nguồn vốn lớn để xây dựng sơ hạ tầng kinh tế – xã hội Công ty cổ phần công cụ giúp thực nhanh chóng vấn đề tập trung vốn Vì vậy, có ý kiến bình luận rằng: “Nếu phải chờ tích luỹ làm cho số tư riêng lẻ lớn lên đến mức đảm đương việc xây dựng đường sắt có lẽ đến ngày giới chưa có đường sắt”7 Sự đời công ty cổ phần giúp cho nhà doanh nghiệp giải mâu thuẫn tiền vốn cách sáng tạo Đoàn Văn Trường, Thành lập, tổ chức điều hành hoạt động công ty cổ phần, Nxb KHKT, Hà Nội 1996, tr 10 Nguyễn Ngọc Bích, Luật Doanh nghiệp, vốn quản lý công ty cổ phần, Nxb Trẻ, 2003, tr.25 Các Mác, Tư bản, 1, tập III, Nxb Sự thật, Hà Nội 1975, tr.199 http://svnckh.com.vn 10 có thẩm quyền quản trị doanh nghiệp… Do đó, để nâng cao chất lượng hoạt động quản trị doanh nghiệp, cần quan tâm mức tới vấn đề có liên quan đến hoạt động này, việc thực đắn, đầy đủ quy định pháp luật hành, có vai trị đặc biệt quan trọng Do đó, trước tiên, cần đẩy mạnh hoạt động đào tạo cán quản lý cao cấp cho doanh nghiệp Thực tế cho thấy, doanh nghiệp Việt Nam chưa nắm vững luật, điều đặc biệt nghiêm trọng với nhà quản lý họ người chịu trách nhiệm hoạt động công ty, khơng am tường luật dẫn đến sai phạm tranh chấp thành viên cơng ty Ngồi ra, cần có nhiều hội để người làm kinh doanh học hỏi mơ hình quản lý điều hành cơng ty tiên tiến giới để vừa nâng cao nhận thức nâng cao trình độ quản lý Nhà nước tổ chức khố học, lớp đào tạo theo mơ Ngồi việc tham gia khóa học, doanh nghiệp Việt Nam trực tiếp thuê chuyên gia quản lý điều hành công ty để tư vấn riêng cho phù hợp với hồn cảnh riêng cơng ty Tuy nhiên, Việt Nam chưa có nhiều chuyên gia giỏi lĩnh vực cịn mẻ này, chương trình hỗ trợ kỹ thuật phù hợp tổ chức quốc tế cho công ty hữu ích Tiếp theo, vấn đề xây dựng niềm tin cổ đông công ty, nhà đầu tư với công ty Thực trạng cho thấy vấn đề xây dựng lịng tin cơng ty Việt Nam chưa coi Trong đó, cổ đơng nhà đầu tư nói chung người sẵn sàng bỏ tiền đầu tư giúp công ty thực dự án, kế hoạch kinh doanh chia sẻ rủi ro phát triển; họ người tham gia vào việc định quan trọng, định hướng cho phát triển lâu dài cơng ty cuối nhà đầu tư nói riêng cịn yếu tố vơ quan trọng giúp cơng ty quảng bá hình ảnh đại chúng, đóng góp vào phát triển bền vững, định yếu tố thành bại công ty Để làm tốt điều này, việc tạo dựng niềm tin với họ dễ dàng nhất, giải cách làm tăng cân đối cung cầu thông tin như: thông tin không đủ, thông tin không rõ ràng, thông tin tới sai đối tượng mà điều kiện cần hoạt động cam kết Ban giám đốc doanh nghiệp, chiến lược cổ đông nhân Kinh doanh tốt quan trọng không quan trọng quan hệ tốt với nhà đầu tư Ngoài ra, cần tăng cường tham gia đội ngũ nhân viên, người lao động cơng ty cổ phần với vai trị người giám sát điều hành hệ thống http://svnckh.com.vn 78 lãnh đạo cơng ty thơng qua hình thức thiết lập hộp thư góp ý, thơng qua tổ chức cơng đồn, thơng qua buổi tiếp người lao động ban lãnh đạo cơng ty Tóm lại, việc hoàn thiện quy định pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần vấn đề quan trọng để nâng cao hiệu hoạt động cơng ty Điều có ý nghĩ lớn doanh nghiệp, giúp cho doanh nghiệp nhanh chóng tăng hiệu hoạt động thương trường, tăng khả cạnh tranh thời kỳ kinh tế hội nhập nước ta http://svnckh.com.vn 79 KẾT LUẬN Đối với công ty cổ phần nói đến quản lý đề cập đến trung tâm quyền lực loại hình cơng ty quy định Luật Doanh nghiệp 2005 bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cá nhân điều hành cơng việc hàng ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm, gọi Giám đốc hay Tổng giám đốc Để có nhìn rộng vấn đề nhóm nghiên cứu sâu tìm hiểu thêm điểm quản lý điều hành công ty cổ phần theo Luật Công ty Bộ luật thương mại Cộng hịa Pháp nhóm nghiên cứu cho tổ chức công ty cổ phần Việt Nam có nhiều điểm tương đồng với Pháp Trên sở phương pháp tiếp cận so sánh luật học, đề tài nghiên cứu phân tích số điểm khác biệt pháp luật hai nước như: Quy định Ban kiểm soát, minh bạch công bố thông tin, cách thức triệu tập đại hội cổ đông, quyền dự họp đại hội cổ đơng cổ đơng nhỏ, từ bất cập trong trình thực thi Luật Doanh nghiệptại công ty cổ phần Việt Nam mà lý bất cập số quy định pháp lý có liên quan Việt Nam chưa phù hợp chưa hoàn chỉnh Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2005 đời đánh dấu bước phát triển hệ thống pháp luật Việt Nam Tuy nhiên trình thực hiện, doanh nghiệp hay mắc phải sai sót, nhầm lẫn ví dụ cơng bố thơng tin khơng minh bạch hay không đảm bảo quyền lợi cổ đơng nhỏ… Nhóm nghiên cứu tìm hiểu số vấn đề doanh nghiệp hay mắc phải nhằm đề xuất hoàn thiện Luật doanh nghiệp để giúp doanh nghiệp dễ dàng hoạt động thị trường cạnh tranh Đề tài nghiên cứu đề xuất hồn thiện Luật doanh nghiệp 2005 bốn khía cạnh:Về cách thức triệu tập đại hội cổ đông; quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông nhỏ; vai trò, chức năng, nhiệm vụ Ban Kiểm sốt minh bạch cơng bố thơng tin Các đề xuất hoàn thiện xuất phát từ vướng mắc thực tiễn công ty cổ phần Việt Nam kết hợp tham khảo Luật công ty Bộ luật thương mại Pháp Ngồi ra, nhóm nghiên cứu cịn đề xuất số giải pháp thực thi cụ thể khác kiến nghị Nhà nước Chính phủ Do lực nghiên cứu có hạn trước thực tiễn vơ phong phú phức tạp vấn đề pháp lý công tác quản lý, điều hành công ty cổ phần Việt Nam, nên http://svnckh.com.vn 80 đề tài chắn khơng thể tránh khỏi thiếu sót Nhóm nghiên cứu mong nhận bảo thầy cơ, góp ý nhà khoa học bạn sinh viên http://svnckh.com.vn 81 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu tham khảo tiếng Việt Luật Doanh nghiệp năm 2005 Việt Nam Nghị định 139/2007/NĐ-CP việc hướng dẫn thi hành số điều LDN Cao Đình Lành, “Tiếp cận quản trị công ty cổ phầntrên phương diện kết hợp hài hồ lợi ích bên”, Tạp chí Nhà nước pháp luật Viện nhà nước pháp luật, Số 2/2008, tr 35 – 40 Dương Đức Chính, “Những nội dung chủ yếu pháp luật hành cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước”, Tạp chí Nhà nước pháp luật Viện nhà nước pháp luật, Số 8/2008, tr 11 - 13, 20 Ths Đoàn Trung Kiên, “Những điểm Luật doanh nghiệp Luật đầu tư”, Tạp chí Luật học Trường Đại học Luật Hà Nội, Số 12/2006, tr 12-16 Ths Hồng Anh Tuấn, “Cơng ty cổ phần cổ đơng”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp Văn phịng quốc hội, Số14(151) tháng7/2009, tr 14 – 17 Ths Lê Đình Vinh, “Kiểm sốt giao dịch tư lợi cơng ti theo luật doanh nghiệp”, Tạp chí Luật học Trường Đại học Luật Hà Nội, Số 1/2004, tr 54-58 Ths Lê Vệ Quốc, “Tìm hiểu khái niệm “Hợp đồng cơng ti” pháp luật Cộng hồ Pháp”, Tạp chí Luật học Trường Đại học luật Hà Nội, Số 2/2007, tr 66-71 Ths Lê Vệ Quốc, “Quyền thành lập công ti trách nhiệm hữu hạn người chưa thành niên theo quy định pháp luật Cộng hồ Pháp”, Tạp chí Luật học Trường Đại học Luật Hà Nội, Số 5/2008, tr 60-65, 72 10 Nguyễn Anh, “Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước - vấn đề cần quan tâm”, Quản lý nhà nước Học viện hành Số168 tháng 1/2010, tr 42 – 46 11 Nguyễn Khắc Định, “Tìm hiểu pháp luật kinh tế tư nhân”, Tạp chí Luật học Trường Đại học Luật Hà Nội, Số 1/1996, tr 39-45 12 Nguyễn Ngọc Bích, 2003, Luật Doanh nghiệp, vốn quản lý công ty cổ phần, Nxb Trẻ 13 Nguyễn Ngọc Bích Nguyễn Đình Cung, 2009, Cơng ty vốn, quản lý tranh chấp theo Luật Doanh nghiệp 2005, NXB Tri thức http://svnckh.com.vn 82 14 TS Nguyễn Thị Dung Nguyễn Như Chính, “Đảm bảo quyền lợi cổ đơng cơng ty cổ phầntheo nguyên tắc quản trị công ty OECD”, Tạp chí Luật học Trường Đại học Luật Hà Nội, Số10/2009, tr 23 – 31 15 Nguyễn Văn Phương, “Liệu có can thiệp sâu vào việc bán cổ phần, niêm yết cổ phiếu ngân hàng”, Tạp chí Dân chủ pháp luật Bộ Tư pháp, Số 3/ 2009, tr 30 – 34 16 Nguyễn Văn Phương, “Cần hoàn thiện số quy định luật doanh nghiệp”, Tạp chí Dân chủ pháp luật Bộ Tư pháp, Số 2/2008, tr 31 – 36 17 Phạm Duy Nghĩa, 2004, Chuyên khảo luật kinh tế, NXB Đại học Quốc Gia Hà Nội 18 TS Phạm Thị Giang Nhu, “Một số vấn đề pháp luật điều chỉnh hoạt động chào bán cổ phiếu công ty cổ phầntại Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước pháp luật Viện nhà nước pháp luật, Số7/2009, tr 24 – 28 19 Phạm Thu Hương, “Một vài suy nghĩ cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước”, Thanh Tra Thanh tra phủ, Số8/2009, tr 16 – 17 20 Thanh Nghị, 08/2008, “Những bất cập cần sửa đổi văn thi hành luật Doanh nghiệp”, Tạp chí Pháp lý, tr.9 21 Trần Quang Vũ, “Thay đổi bổ sung số quy phạm pháp luật cổ phần hoá doanh nghiêp Nhà nước”, Tạp chí Pháp Lý, Số 8/1998, tr.8 22 Trương Vĩnh Xuân, “Quyền dự họp đại hội cổ đông cổ đông nhỏ công ty cổ phần nay”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp Văn phịng Quốc hội Số 5/2010, tr 48 - 51, 59 23 Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế TW, 2006, Hỏi đáp Luật đầu tư Luật doanh nghiệp, NXB Tài chính, Hà Nội Tài liệu tham khảo tiếng nƣớc André Jacquemont, 1995, Annales de droit des sociétés, Imprimerie Lussaud 85200 Fontenay-le-comte Francis Lemenier, 1993, Droit des sociétés, Principes et pratique, Éditions Belfond 216 boulevard Siant-Germain 75007 Paris Francis Lemeunier, 1995, Société anonyme, constitution-gestion, 16e édition, Édition Belfond 216 boulevard Saint-Germain, 75007 Paris http://svnckh.com.vn 83 Geoges Ripert – René Roblot, 1996, Traité de Droit commercial, Tom 1, 16e édition, Librairie Générale de Droit et de Jurisprudence, 14 rue Pierre et Marie Curie 75005 Paris M Cozian – A.Viandier – F Deboissy, 2001, Droit des sociétés, 4e édition, Édition Libraire de la Cour de Cassation 27 place Dauphines, 75001 Paris Tài liệu tham khảo từ hệ thống Internet Lê Hoàng Tùng, “Thành viên hội đồng quản trị độc lập: quy định thực tiễn” URL: http://thongtinphapluatdansu.wordpress.com/2010/03/06/thnh-vinh%e1%bb%99i-d%e1%bb%93ng-qu%e1%ba%a3n-tr%e1%bb%8b-d%e1%bb%99cl%e1%ba%adp-qui-d%e1%bb%8bnh-v-th%e1%bb%b1c-ti%e1%bb%85n/ - Truy cập ngày 23/03/2010 lúc 15 PM Ly Nguyễn, “ Ban kiểm sốt bị vơ hiệu hóa nào?”, URL: http://www.thesaigontimes.vn/Home/doanhnghiep/quantri/31719/ - Truy cập ngày 7/4/2010 lúc 16:20 PM GS.TS Hồ Sĩ Thoảng, “Bàn hội đồng quản trị doanh nghiệp nhà nước” URL: http://thongtinphapluatdansu.wordpress.com/2010/05/27/bn-v%e1%bb%81h%e1%bb%99i-d%e1%bb%93ng-qu%e1%ba%a3n-tr%e1%bb%8b-trong-doanhnghi%e1%bb%87p-nh-n%c6%b0%e1%bb%9bc/ - Truy cập ngày 6/4/2010 lúc 14:45 PM Từ Thảo, “Cấu trúc quản trị công ty cổ phầntheo Luật Doanh nghiệp” URL: http://thongtinphapluatdansu.wordpress.com/2010/05/05/4790/ - Truy cập ngày 6/4/2010 lúc 15:20 PM Từ Thảo, “Lịch sử hình thành phát triển công ty cổ phầntrên giới Việt Nam” URL: http://thongtinphapluatdansu.wordpress.com/2010/05/03/4791/ - Truy cập ngày 6/4/2010 lúc 16:03 PM Trần Văn Trí, “Quy định pháp luật công ty cổ phần” URL: http://saga.vn/Luatkinhdoanh/Luattrongnuoc/19402.saga - Truy cập ngày 7/4/2010 lúc 14:10 PM LS Trương Thanh Đức, “Những nhầm lẫn bất cập thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông” http://svnckh.com.vn 84 URL: http:// thongtinphapluatdansu.wordpress.com, Truy cập ngày 24/3/2010 lúc 15:15 PM Ths Trương Vĩnh Xuân, “Quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông nhỏ công ty cổ phầnhiện nay” URL: http://www.nclp.org.vn/thuc_tien_phap_luat/quyen-du-hop-111ai-hoi-co111ong-cua-co-111ong-nho-cong-ty-co-phan-hien-nay- Truy cập ngày 23/10/2010 lúc 14:17PM LG Vũ Xuân Tiền, “Bảo vệ cổ đông thiểu số: vướng mắc phát sinh từ thực tiễn” URL: http://thongtinphapluatdansu.wordpress.com/2010/03/17/b%e1%ba%a3ov%e1%bb%87-c%e1%bb%95-dng-thi%e1%bb%83u-s%e1%bb%91nh%e1%bb%afng-v%c6%b0%e1%bb%9bng-m%e1%ba%afc-pht-sinh-t%e1%bb%abth%e1%bb%b1c-ti%e1%bb%85n/ - Truy cập ngày 23/10/2010 lúc 14:09 PM 10 Nhóm phóng viên báo Pháp luật thành phố Hồ Chí Minh, Thực tiễn áo dụng Luật Doanh nghiệp: quy định chưa rõ, tòa lúng túng”, URL:http://phapluattp.vn/20100301112832250p0c1063/quy-dinh-chua-ro-toalung-tung.htm - Truy cập ngày 23/03/2010 lúc 15:29 PM 11 “Cơng ty hợp danh theo pháp luật Cộng hịa Pháp” URL:http://www.haiphong.gov.vn/sotuphap/vn/index.asp?menuid=534&parent_menui d=421&fuseaction=3&articleid=1838 - Truy cập ngày 6/4/2010 lúc 14:04 PM 12 www.vibonline.com.vn 13 www.thongtinphapluatdansu.wordpress.com 14 Droit commercial, URL : http://lexmercatoria.net - Truy cập ngày 28/02/2010 15 Société anonyme URL :http://fr.wikipedia.org/wiki/Soci%C3%A9t%C3%A9_anonyme - Truy cập ngày 28/02/2010 http://svnckh.com.vn 85 PHỤ LỤC: VỤ ÁN TRANH CHẤP TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN I Nội dung vụ án Trong ngày 10 15 tháng năm 2007, trụ sở Toà án nhân dân thành phố Hà Nội, xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 122/2006/TLST-KDTM ngày 19 tháng 12 năm 2006 Tranh chấp thành viên Công ty với theo Quyết định đưa vụ án xét xử số 46/2007/KDTM/QĐXX-ST ngày 05 tháng năm 2007 đương sự: Nguyên đơn: Công ty công nghệ thiết bị hàn Trụ sở: 415 đường Giải Phóng, Phương Liệt, Thanh Xuân, Hà Nội Bà Bùi Thị Thanh Hà Trú tại: 53 Nguyễn Thái Học, Ba Đình, Hà Nội Do ông Nguyễn Thế Quyền - đại diện theo uỷ quyền (vắng mặt tuyên án) Ông Lê Huy Cẩm Trú tại: số 22 ngách 518/6 Đội Cấn, Ba Đình, Hà Nội Bị đơn: Cơng ty cổ phần vận tải hành khách Thanh Xuân Trụ sở: đường Nguyễn Huy Tưởng, Thanh Xuân Trung, Thanh Xuân, Hà Nội Nhận thấy http://svnckh.com.vn 86 Trong đơn khởi kiện ngày 30.11.2006, nguyên đơn Công ty TNHH công nghệ thiết bị hàn ông Nguyễn Nhâm - Giám đốc Công ty đại diện bà Bùi Thanh Hà, ông Lê Huy Cẩm cổ đông Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân trình bày: Trong đợt phát hành cổ phiếu Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân vào cuối tháng 12.2004 đầu tháng 01.2005, Công ty TNHH công nghệ thiết bị hàn mua 10.000 cổ phiếu (tương ứng với 01 tỷ đồng) tăng cổ phần lên 1.560.000.000 đồng, ông Lê Huy Cẩm mua 4.000 cổ phiếu (tương ứng 400.000.000 đồng) tăng cổ phần lên 1.011.099.120 đồng, bà Bùi Thanh Hà mua 4.000 cổ phiếu (tương ứng 400.000.000 đồng) tăng cổ phần lên 405.375.048đồng Kết việc bán cổ phiếu tư cách nguyên đơn việc đại diện cho số cổ phần tương ứng với số cổ phiếu mua Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân công nhận nghị số 11/Hội đồng quản trị ngày 07.4.2005 Và vậy, số cổ phần nguyên đơn Công ty công nhận mặt pháp lý (thể sổ sách Công ty) để chia cổ tức người Trong thời gian từ đến nay, nguyên đơn tham gia vào việc biểu quyết, bổ sung vào thêm Hội đồng quản trị Công ty với tư cách người đại diện cho toàn số vốn người (bao gồm vốn góp trước vốn mua cổ phiếu nêu trên) Ngày 09.11.2006, Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường nghị số 186/Hội đồng quản trị có nội dung huỷ bỏ kết bán 25.000 cổ phần năm 2004 - 2005 (trong có số cổ phiếu mà nguyên đơn mua) Theo nguyên đơn trình bày, việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng bất thường ngày 09.11.2006 không tuân thủ Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp năm 2005, gây ảnh hưởng đến quyền lợi ngun đơn Chính vậy, nguyên đơn đề nghị Toà án giải vấn đề sau: Huỷ bỏ nghị số 186/Hội đồng quản trị ngày 09.11.2006 Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân Công nhận kết việc bán 23.000 cổ phiếu (trị giá 2.300.000.000đồng) Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xn Trong q trình Tồ án giải vụ kiện, ngày 29.3.2007 nguyên đơn xin rút yêu cầu công nhận kết việc bán 23.000 cổ phiếu Chỉ đề nghị Toà án huỷ bỏ nghị http://svnckh.com.vn 87 số 186/Hội đồng quản trị ngày 09.11.2006 Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xn * Ngun đơn trình bày Tại phiên tồ, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện nêu cho Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân tiến hành ngày 09.11.2006 thức họp biểu theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ Công ty Cụ thể: - Đại hội không thông qua việc bầu Ban Kiểm phiếu mà Ban Kiểm phiếu Chủ toạ Đại hội định - Số vốn nguyên đơn ghi phiếu biểu không với số vốn ghi danh sách cổ đông, Công ty TNHH công nghệ thiết bị hàn có số vốn Cơng ty 1.560.000.000 đồng, phiếu biểu ghi 560.000.000 đồng Bà Bùi Thanh Hà có số vốn Cơng ty 405.375.048 đồng, phiếu biểu ghi 5.375.048 đồng - Vào thời điểm vốn điều lệ Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân 8.000.000.000 đồng thể giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Ban Kiểm phiếu lại tính tỷ lệ biểu số vốn cũ trước phát hành cổ phiếu 5.500.000.000 đồng - Thẩm quyền phán việc huỷ bỏ kết bán 25.000 cổ phần năm 2004 2005 không thuộc thẩm quyền Đại hội cổ đơng * Bị đơn trình bày Trong q trình tiến hành tố tụng phiên toà, bị đơn trình bày: Tại Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân ngày 21.4.2004 thông qua nghị tăng vốn điều lệ từ 5,5 tỷ đồng lên 08 tỷ đồng không định loại cổ phần số lượng cổ phần loại quyền chào bán Việc Giám đốc Công ty tự ý định việc bán 25.000 cổ phần phổ thông không tuân thủ quy định Điều lệ Cơng ty Luật Doanh nghiệp Chính vậy, việc tiến hành Đại hội ngày 09.11.2006 để huỷ bỏ việc phát hành cổ phiếu nhằm đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng Trình tự, thủ tục tiến hành Đại hội hồn toàn phù hợp với Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Danh sách Ban Kiểm phiếu Chủ toạ đề nghị tổ chức bỏ phiếu biểu Kết số phiếu biểu tán thành nghị huỷ http://svnckh.com.vn 88 kết bán 25.000 cổ phần đạt tỷ lệ 65% Do điều lệ hành chưa sửa đổi nên có giá trị pháp lý cao việc tổ chức hoạt động Cơng ty phải tn theo điều lệ Theo Điều 14.6.2 tỷ lệ thơng qua cần 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp nhận Chính vậy, nghị số 186/Hội đồng quản trị ngày 09.11.2006 Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân hoàn toàn hợp pháp Xét thấy Sau nghiên cứu tài liệu có hồ sơ vụ án thẩm tra phiên vào kết tranh luận phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định: Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân thành lập năm 1999 sở cổ phần hoá phận Công ty vận tải hành khách số 14 (doanh nghiệp Nhà nước) Vốn điều lệ Công ty thành lập 5,5 tỷ đồng.Ngày 21.4.2004, Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty lần thứ thông qua nghị số 04/HĐQT tăng vốn điều lệ từ 5,5 tỷ đồng lên 08 tỷ đồng.Thực nghị nêu trên, cuối năm 2004 đầu năm 2005 Giám đốc Công ty định bán 25.000 cổ phần không thông báo đến tất cổ đông Ngày 09.11.2006, Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty triệu tập Đại hội cổ đông bất thường để xem xét việc bán 25.000 cổ phần Giám đốc tự ý định Tại Đại hội này, cổ đơng trí nghị số 186/HĐQT ngày 09.11.2006 huỷ việc bán cổ phần trái quy định.Không đồng ý với nghị 186/HĐQT ngày 09.11.2006, ngày 30.11.2006 nguyên đơn có đơn khởi kiện đề nghị Toà án huỷ bỏ nghị số 186/HĐQT nêu Căn Điều 107 Luật Doanh nghiệp năm 2005, đơn khởi kiện nguyên đơn nằm thời hiệu mà pháp luật định, Toà chấp nhận xem xét Xét yêu cầu khởi kiện nguyên đơn, Hội đồng xét xử thấy: - Về thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông ngày 09.11.2006, Điều lệ công ty cổ phần vận tải hành khách Thanh Xuân khơng quy định Hội đồng xét xử vào quy định Điều 103 Luật Doanh nghiệp năm 2005 để xem xét - Theo biên Đại hội ơng Nguyễn Văn Huy - Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì họp giới thiệu 02 Thư ký ghi biên Đại hội ông Nguyễn Văn Khúc bà Phạm Bích Liên Căn điểm c khoản Điều 103 Luật Doanh nghiệp Chủ toạ cử 01 người làm Thư ký lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Việc cử 02 Thư ký ghi biên họp ngày 09.11.2006 không phù hợp Hơn nữa, Điều 14.8 Điều lệ Công ty quy định "… Những người tham gia họp cử Thư ký ghi biên họp…" Do đó, Chủ http://svnckh.com.vn 89 tịch Hội đồng quản trị giới thiệu 02 người ghi biên họp không Đại hội thông qua không tuân thủ Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp - Về kiểm phiếu: theo quy định điểm d khoản Điều 103 Ban Kiểm phiếu Đại hội bầu theo đề nghị Chủ toạ Căn biên Đại hội nghị số 186/HĐQT cho thấy Ban Kiểm phiếu Chủ toạ đề nghị gồm Kiểm soát viên trưởng, Ban Thư ký 01 nhân viên phịng Tổ chức khơng với quy định Hơn nữa, theo kết kiểm phiếu xác định 07 cổ đông từ bỏ quyền biểu Tuy nhiên, phiên tồ hơm ngun đơn xuất trình cho Toà án gốc 11 phiếu biểu chưa bỏ vào hịm phiếu Điều khẳng định 11 cổ đơng không tiến hành biểu Đại hội 07 cổ đơng biên kiểm phiếu nghị số 186/HĐQT xác nhận Các nguyên đơn cho kết kiểm phiếu Đại hội thiếu xác hồn tồn có sở - Về trình tự biểu họp phải tiến hành theo quy định khoản Điều 103, "Đại hội đồng cổ đơng thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách thu thẻ biểu tán thành nghị quyết, sau thu thẻ biểu không tán thành, cuối kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến…" Căn theo trình tự Đại hội đồng cổ đơng ngày 09.11.2006 Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân không phát thẻ biểu cho cổ đông mà việc bỏ phiếu thực theo thể thức gạch bỏ chữ tán thành không tán thành định huỷ bỏ kết bán cổ phần năm 2005 phiếu biểu Hội đồng xét xử thấy việc biểu Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân không thực cách thức Luật Doanh nghiệp quy định - Từ phân tích nên thấy trình tự tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông ngày 09.11.2006 Công ty cổ phần vận tải hành khách Thanh Xuân không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ Công ty Vì vậy, cần huỷ bỏ kết Đại hội ngày 09.11.2006 Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân Do yêu cầu nguyên đơn chấp nhận nên ngun đơn khơng phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, hoàn lại tiền tạm ứng án phí nộp.Cơng ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân phải chịu án phí theo quy định pháp luật Từ nhận định http://svnckh.com.vn 90 Quyết định Căn Điều 103, Điều 107 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Căn Điều 14.8 Điều lệ Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân tháng 4.2003 Căn Điều 29 khoản 3; Điều 131; Điều 245 Bộ luật tố tụng dân Nghị định 70/CP ngày 12.6.1997 Chính phủ án phí Chấp nhận yêu cầu khởi kiện Công ty TNHH công nghệ thiết bị hàn ông Nguyễn Nhâm - Giám đốc Công ty đại diện bà Bùi Thị Thanh Hà, ông Lê Huy Cẩm Huỷ bỏ nghị số 186/Hội đồng quản trị ngày 09.11.2006 Công ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân Bác yêu cầu khác đương Về án phí: - Cơng ty cổ phầnvận tải hành khách Thanh Xuân phải chịu 500.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm - Hồn trả Cơng ty TNHH công nghệ thiết bị hàn ông Nguyễn Nhâm - Giám đốc Công ty đại diện bà Bùi Thị Thanh Hà, ông Lê Huy Cẩm 750.000 đồng (bảy trăm năm mươi nghìn đồng chẵn) tiền tạm ứng án phí nộp theo biên lai số 003519 ngày 15.12.2006 Cơ quan thi hành án dân thành phố Hà Nội án xử công khai sơ thẩm Các đương có quyền kháng cáo thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án Công ty TNHH công nghệ thiết bị hàn, bà Bùi Thị Thanh Hà ông Nguyễn Thế Quyền đại diện có quyền kháng cáo hạn 15 ngày kể từ ngày nhận tống đạt án http://svnckh.com.vn 91 http://svnckh.com.vn 92 ... điều hành công ty cổ phần Việt Nam Bố cục đề tài nghiên cứu Chương 1: Tổng quan quản lý điều hành công ty cổ phần Chương 2: Thực trạng số vấn đề pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam. .. Nam Cộng hòa Pháp 18 1.2 Quản lý điều hành công ty cổ phần 21 1.2.1 Sự cần thiết quản lý điều hành công ty cổ phần 21 1.2.2 Nội dung công tác quản lý điều hành công ty cổ. .. dụng cho Việt Nam trình hội nhập Xuất phát từ lý trên, nhóm lựa chọn đề tài ? ?Một số vấn đề pháp lý quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam - có so sánh với pháp luật cộng hồ Pháp? ?? làm cơng
