KHÁI NIỆM ĐẶC ĐIỂM PHÂN LOẠI TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI 1.1. Khái niệm trái phiếu chuyển đổi 1.1.1. Trái phiếu doanh nghiệp TPDN là loại trái phiếu được phát hành bởi các doanh nghiệp nhằm huy động vốn trung dài hạn cho đầu tư phát triển. Về bản chất, TPDN chính là giấy xác nhận nợ của doanh nghiệp phát hành, trong đó doanh nghiệp phát hành trái phiếu là người đi vay còn người mua trái phiếu (trái chủ) chính là người cho vay. TPDN chính là sự chứng nhận về mặt pháp lý, ghi nhận sự liên hệ giữa quyền của chủ nợ đối với doanh nghiệp và những nghĩa vụ tài chính mà doanh nghiệp phải thực hiện. Thông thường, TPDN được trả lãi theo thời hạn một năm hoặc nửa năm một lần. Trong trường hợp doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản, các trái chủ được quyền ưu tiên thanh toán trước các cổ đông nắm giữ cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi. 1.1.2. Cổ phiếu Khi một công ty gọi vốn, số vốn cần gọi đó được chia thành nhiều phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần, người mua cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu và chỉ có công ty cổ phần mới phát hành cổ phiếu. Như vậy, cổ phiếu chính là một chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ đông đối với một công ty cổ phần. Theo luật Doanh nghiệp năm 2005 thì cổ phiếu có thể là chứng chỉ (tờ cổ phiếu) hoặc bút toán ghi sổ. Trong trường hợp bút toán ghi sổ thì những thông tin về cổ phiếu được ghi trong sổ đăng ký cổ đông của công ty (Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản hoặc tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai). Ở Việt Nam thì hình thức phổ biến của cổ phiếu là chứng chỉ, còn ở các nước có nền kinh tế phát triển người ta không dùng giấy tờ ghi chép cổ phiếu mà đưa các thông tin về cổ phiếu vào hệ thống máy tính ngoài ra các cổ đông có thể mở tài khoản cổ phiếu tại các ngân hàng và được quản lý bằng hệ thống máy tính. 1.1.3. Trái phiếu chuyển đổi TPCĐ là chứng khoán lưỡng tính, vừa có đặc tính của trái phiếu vừa có đặc tính của cổ phiếu. Là trái phiếu do DN phát hành, không giống như trái phiếu thông thường, TPCĐ cho NĐT cơ hội chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu của công ty. Tương tự như những loại trái phiếu khác, TPCĐ ghi rõ thời điểm đáo hạn và lãi trái phiếu. Tuy nhiên, TPCĐ còn ghi rõ thông tin về quyền lựa chọn chuyển đổi hoặc số cổ phiếu mà NĐT trái phiếu sẽ nhận được khi chuyển đổi trái phiếu. Ví dụ: Một TPCĐ có mệnh giá bán ra là 1 triệu đồng. trái phiếu này có lãi suất thường niên 7% và có thể chuyển thành 100 cổ phiếu tại bất kỳ thời điểm nào. Hàng năm, người nắm giữ trái phiếu sẽ nhận được 70.000 đồng lãi trái phiếu khi chưa chuyển đổi trái phiếu đó thành cổ phiếu. Nếu chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, họ sẽ không còn được hưởng lãi trái phiếu hàng năm nữa và giá trị của khoản đầu tư vào trái phiếu đó sẽ biến động theo giá trị cổ phiếu của công ty. Dựa trên số lượng cổ phiếu nhận được khi chuyển đổi trái phiếu và giá trị của trái phiếu, chúng ta có thể tính được giá mua thực tế của cổ phiếu. Theo ví dụ trên giá thực tế mà người nắm giữ trái phiếu trả cho cổ phiếu là giá đã thanh toán cho TPCĐ chia cho số lượng cổ phiếu nhận được từ việc chuyển đổi, nghĩa là 10.000đ (tương đương mệnh giá trái phiếu 1.000.000đ chia cho 100 cổ phiếu nhận được). Người nắm giữ trái phiếu sẽ chỉ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu nếu giá hiện hành của cổ phiếu cao hơn 10.000 đồng - là giá mua thực tế của cổ phiếu. Chẳng hạn, nếu giá cổ phiếu tăng lên 20.000 đồng, NĐT thực hiện chuyển đổi và nhận được 100 cổ phiếu, giá trị thị trường của toàn bộ số cổ phiếu sẽ là 2 triệu đồng. Tuy nhiên, nếu giá cổ phiếu xuống dưới mức 10.000 đồng thì NĐT sẽ tiếp tục giữ trái phiếu và nhận lãi trái phiếu thường niên, vì nếu chuyển đổi, giá thị trường của số cổ phiếu sẽ thấp hơn 1 triệu đồng. 1.2. Đặc điểm trái phiếu chuyển đổi TPCĐ là trái phiếu có thể chuyển thành cổ phiếu thường vào một thời điểm được xác định trước trong tương lai. Loại trái phiếu này có đặc điểm là lãi suất cố định và tương đối thấp so với các loại trái phiếu khác, song TPCĐ hứa hẹn đem lại cho NĐT lợi nhuận lớn hơn khi chuyển đổi thành loại cổ phiếu thường của công ty và đây cũng à điểm hấp dẫn của TPCĐ. Về bản chất kinh tế, TPCĐ được coi là một sản phẩm lồng ghép giữa TPDN và quyền mua cổ phiếu do chính DN phát hành. Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm giữ có quyền mà không có nghĩa vụ mua cổ phiếu tại một thời điểm trong tương lai với một mức giá xác định trước. Phát hành chứng khoán có thể chuyển đổi là nhằm huy động thêm vốn vào những thời điểm chưa thích hợp cho việc phát hành cổ phiếu thường. Việc phát hành chứng khoán có thể chuyển đổi cũng có thể nhằm mục đích tăng thêm tính hấp dẫn cho đợt phát hành, nhất là khi thị trường trái phiếu và cổ phiếu ưu đãi đang xuống giá. Sự khác biệt của TPCĐ so với trái phiếu thường đó là quyền chuyển đổi sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố định trong tương lai của trái chủ. Do đó, TPCĐ thường có giá trị hơn trái phiếu thông thường. Ngoài ra, vì TPCĐ có thể làm "pha loãng" vốn nên các cổ đông sẽ có quyền ưu tiên mua TPCĐ được phát hành mới với giá ưu tiên thấp hơn giá trị thị trường của trái phiếu đó. Khi TPCĐ mới được phát hành, các cổ đông hiện hữu sẽ nhận được giấy chứng nhận quyền ưu tiên mua trái phiếu này. Người nắm giữ quyền có thể bán lại quyền này nếu họ không sử dụng chúng để mua TPCĐ. Tuy nhiên NĐT cần lưu ý một điều là, nếu công ty phải ngưng hoạt động bởi những tình huống như sát nhập, hợp nhất hay giải thể thì những người nắm giữ TPCĐ sẽ bị mất đặc quyền chuyển đổi này. Đôi khi các công ty đặt ra những điều kiện để khuyến khích sự chuyển đổi của trái phiếu, mặc dù điều này được biết đến như là sự chuyển đổi ép buộc nhưng thực tế các NĐT không thể bị ép buộc để chuyển đổi. Tuy nhiên, nhà phát hành luôn thay đổi các tình huống để khuyến khích sự chuyển đổi hơn. Một trong những phương cách đó là thực hiện mua lại trái phiếu. Công ty có thể mua lại trái phiếu tại mức giá và ngày mua được xác định trước (giả định rằng TPCĐ cũng có khả năng mua lại giống như có tính chuyển đổi) và khi các điều kiện thị trường khiến cho các trái chủ nhận thấy sự chuyển đổi trái phiếu có thể có lợi nhuận hơn là bán chúng lại cho công ty phát hành tại giá mua lại của công ty thì lúc đó họ sẽ thực hiện việc chuyển đổi thành cổ phiếu thường. Ví dụ: một TPCĐ có mệnh giá 1.000 USD có thể được chuyển thành cổ phiếu thường tại giá 25 USD (tỷ lệ chuyển đổi là 40 đổi 1) và trái phiếu này được mua lại ở mức giá 1.050 USD. cổ phiếu thường trên thị trường hiện đang được giao dịch ở mức giá 30 USD, bằng việc chuyển đổi một trái phiếu mà NĐT có thể trở thành chủ sở hữu 40 cổ phiếu thường với tổng giá trị là 1.200 USD. Như vậy, trái chủ chuyển đổi chúng thành 40 cổ phiếu thường rồi bán chúng để có 1.200 USD hơn là bán lại TPCĐ này ở mức giá 1.050 USD. Về nguyên tắc, nhà phát hành không được ép buộc bất cứ trái chủ nào chuyển đổi mà họ chỉ được quyền tạo ra các điều kiện để sự chấp nhận chuyển đổi sẽ trở thành sự lựa chọn tối ưu cho trái chủ. Nếu công ty phát hành có quy định điều khoản mua lại toàn bộ TPCĐ phát hành thì công ty sẽ ấn định trước giá và ngày mua lại. Khi ngày gọi mua lại đến gần, giá cổ phiếu thường sẽ được giao dịch ngày càng gần hơn với giá mua lại của TPCĐ để rồi cuối cùng giá của cổ phiếu thường sẽ được giao dịch tại giá thị trường thấp hơn chút ít so với giá gọi mua lại nhằm tránh tình trạng trái chủ chuyển đổi thành cổ phiếu thường. Những nhà phê bình thì cho rằng TPCĐ không đưa ra được các mức lãi suất tương ứng với sự thiếu bảo toàn vốn (những trái phiếu không có tính chuyển đổi đưa ra các mức lãi suất cao hơn) và có xu hướng kéo giá cổ phiếu thường xuống bởi vì ảnh hưởng của sự "pha loãng" có thể xảy ra. Khi trái phiếu có tính chuyển đổi được phát hành mới thì bao giờ giá chuyển đổi cũng luôn cao hơn giá thị trường hiện hành của cổ phiếu thường, điều này sẽ giúp hạn chế việc NĐT chuyển đổi trái phiếu ngay lập tức. 1.2.1. Giá trị trái phiếu chuyển đổi Giá trị của trái phiếu chuyển đổi = Giá trị của trái phiếu + Giá trị của quyền chuyển đổi (quyền mua cổ phiếu). Giá trị của trái phiếu Được hiểu là giá trị hiện tại của các dòng tiền thanh toán gốc (mệnh giá) và lãi trái phiếu trong suốt kỳ hạn của trái phiếu. Lãi suất thị trường hay biên độ rủi ro tín dụng tăng đều làm tăng tỷ lệ chiết khấu và do đó làm giảm giá trị của trái phiếu (dễ dàng chứng minh được điều này qua công thức tính giá trị hiện tại). Do đó, trên thị trường thứ cấp, giá trị của trái phiếu biến động phụ thuộc vào các nhân tố này cũng như quan hệ cung cầu. Giá trị quyền mua cổ phiếu Phụ thuộc trước hết vào giá cổ phiếu. Khi giá cổ phiếu tăng thì quyền mua càng có giá trị và ngược lại. Phần chênh lệch giữa giá cổ phiếu hiện hành và giá chuyển đổi được gọi là giá trị nội tại của quyền mua. Khi giá trị nội tại này lớn hơn 0 thì lúc đó quyền mua đang có lãi và ngược lại, giá trị nội tại nhỏ hơn 0 thì lúc đó quyền mua không có giá trị. Giá trị của quyền mua còn phụ thuộc vào một số yếu tố khác như: • Thời hạn thực hiện quyền: Thời hạn này càng dài thì quyền càng có giá trị và ngược lại. Điều này là do khi thời hạn còn dài thì cơ hội tăng giá cổ phiếu cao hơn, làm tăng giá trị nội tại của quyền mua. • Mức độ biến động thường xuyên của giá cổ phiếu: Giá cổ phiếu có mức độ biến động mạnh thì cơ hội tăng giá (và giảm giá) càng cao, do đó giá trị quyền mua càng cao và ngược lại. • Lãi suất trên thị trường: Lãi suất càng giảm thì giá trị quyền mua càng cao do giá của cổ phiếu sẽ tăng (lãi suất và chứng khoán có quan hệ nghịch). 1.2.2. Tỷ lệ chuyển đổi Để có thể chuyển đổi được thì cần phải có tỷ lệ chuyển đổi. Tỷ lệ chuyển đổi cho biết mỗi trái phiếu có thể chuyển đổi được thành bao nhiêu cổ phiếu. Tỷ lệ chuyển đổi được thể hiện dưới dạng tỷ số hoặc là mức giá chuyển đổi, và nó được xác định trong các hợp đồng mua trái phiếu cùng với các điều kiện và điều khoản khác. Ví dụ : Tỷ lệ chuyển đổi 45:1 có nghĩa là mỗi trái phiếu sẽ đổi được 45 cổ phiếu. Hoặc nó cũng được ấn định ở mức 50% lãi có nghĩa là nếu một NĐT lựa chọn chuyển đổi cổ phiếu, họ sẽ phải mua cổ phiếu thường vào thời điểm phát hành với mức giá là 150%. Nói chung cả hai cách này đều không khác nhau nhiều về bản chất. Đồ thị sau cho ta thấy những biến động của TPCĐ khi giá cổ phiếu tăng. Cần chú ý rằng giá trái phiếu bắt đầu tăng khi giá cổ phiếu tiến tới mức giá chyển đổi. Khi giá cổ phiếu lên cao hoặc biến động mạnh thì trái phiếu của bạn cũng sẽ biến đổi theo chiều tương tự. 1.2.3. Chuyển đổi bắt buộc Một đặc điểm nổi bậc của TPCĐ đó là công ty phát hành trái phiếu sẽ có quyền thu hồi lại trái phiếu. Nói cách khác họ có quyền yêu cầu chuyển đổi chúng. Việc chuyển đổi bắt buộc thường xảy ra khi giá cổ phiếu có xu hướng lên cao hơn giá trị mà người ta dự tính nó có thể đạt được vào thời điểm trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu. Đặc tính này làm hạn chế khả năng tăng giá của TPCĐ. Chúng ta có thể xét một ví dụ sau để hiểu rõ hơn về loại trái phiếu này: Giả định rằng công ty TSJ Sports phát hành một lượng TPCĐ có trị giá 10 triệu đôla, thời hạn 3 năm, lãi suất là 5% và tỷ lệ chuyển đổi là 25% lãi. Điều đó nghĩa là TSJ sẽ phải trả lãi trái phiếu là 500,000 đôla 1 năm. Nếu như cổ phiếu của TSJ được mua bán với mức giá là 40 đôla/CP vào thời điểm phát hành TPCĐ thì các NĐT sẽ có thể chuyển đổi lượng trái phiếu này sang cổ phiếu với mức giá $40x1.25 = $50/cp. Do đó nếu cổ phiếu được mua bán ở mức giá $55 vào ngày đáo hạn trái phiếu thì NĐT sẽ nhận được 5 đôla tiền lãi trên mỗi cổ phiếu. Tuy nhiên việc tăng giá cổ phiếu luôn bị giới hạn bởi điều khoản thu hồi lại trái phiếu của công ty phát hành như đã nói ở trên. Nếu công ty TSJ không muốn cho cổ phiếu vuợt ngưỡng $100, họ sẽ tiến hành thu hồi lại trái phiếu khi nào giá cổ phiếu có xu hướng tăng vượt mức $100. Mặt khác nếu giá cổ phiếu giảm chỉ còn $25, người nắm giữ TPCĐ vẫn được trả lại số tiền đúng với mệnh giá của trái phiếu vào ngày đáo hạn. Như vậy TPCĐ có thể hạn chế rủi ro khi cổ phiếu bị sụt giá và có thể ngăn ngừa không cho giá cổ phiếu tăng quá mức. Có thể nói TPCĐ là một sản phẩm tài chính phức tạp, do nó có đặc tính trái phiếu và cổ phiếu. Việc hiểu bản chất của TPCĐ cũng như những ưu nhược điểm trong việc áp dụng TPCĐ - đối với cả DN phát hành và NĐT - có vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy sự phát triển của TPCĐ tại thị trường Việt Nam. 1.3. Phân loại trái phiếu chuyển đổi - Trái phiếu chuyển đổi có thể thu hồi trước hạn Lãi suất giảm có thể dẫn đến việc trái phiếu được thu hồi trước hạn do công ty phát hành muốn thay khoản nợ của mình bằng một khoản vay khác với lãi suất thấp hơn. - Trái phiếu chuyển đổi theo điều khoản của quỹ thanh toán nợ Điều khoản này cho phép công ty phát hành trái phiếu thu hồi trước hạn một số trái phiếu nhất định mỗi năm. - Trái phiếu chuyển đổi có tỷ lệ chuyển đổi khác nhau Đối với trái phiếu này số cổ phần thường mà trái phiếu có thể đổi được khác nhau theo từng thời điểm trong thời hạn trái phiếu. - Trái phiếu chuyển đổi có lãi suất liên quan với lợi tức cổ phần thường Khi lãi suất được điều chỉnh, lãi suất trái phiếu tính trung bình hàng năm sẽ luôn cao hơn lợi tức cổ phần thường. . KHÁI NIỆM ĐẶC ĐIỂM PHÂN LOẠI TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI 1.1. Khái niệm trái phiếu chuyển đổi 1.1.1. Trái phiếu doanh nghiệp TPDN là loại trái phiếu được. chế việc NĐT chuyển đổi trái phiếu ngay lập tức. 1.2.1. Giá trị trái phiếu chuyển đổi Giá trị của trái phiếu chuyển đổi = Giá trị của trái phiếu + Giá trị