Đang tải... (xem toàn văn)
Tcctđqg - xu hướng hoạt động hợp nhất và sáp nhập hậu khủng hoảng thế giới và việt nam
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam LỜI MỞ ĐẦU Cuộc khủng hoảng tài gây nhiều tác động tiêu cực cho kinh tế toàn cầu đem đến nhiều hội cho thị trường hợp – sáp nhập (M&A) giới Đối với nhiều nhà điều hành, tiến hành thương vụ thời kỳ khủng hoảng trở nên mạo hiểm phi thực tế Khi mà thị trường tín dụng vận hành khơng bình thường, thị trường chứng khốn đình trệ - người mua người bán tỏ e ngại giao dịch chứng khốn, thương vụ quan trọng làm ảnh hưởng lớn đến cấp quản lý việc củng cố công việc kinh doanh cốt lõi mang lại rủi ro không lường trước Tuy nhiên, với doanh nghiệp tương đối mạnh tài chiến lược, suy thối, khủng hoảng tương đương với xuất hội có để nâng cao vị cạnh tranh, giảm chi phí hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm chiến lược thương hiệu, ….thơng qua việc hợp – sáp nhập (M&A) Vì nói hội vàng cho hoạt động M&A Đi vào phân tích thực trạng xu hướng hoạt động M&A thị trường Việt Nam mối tương quan so sánh với xu hướng chung giới, nhóm rút điểm hạn chế khung pháp lý, lực chuyên môn bên mua, bên bán, bên trung gian - nguyên nhân dẫn đến tình trạng “sơ khai” thị trường M&A Việt Nam, đồng thời đưa số kiến nghị chung nhằm khắc phục điểm hạn chế Với mong muốn góp thêm ý tưởng để phát triển thị trường M&A, đem đến tác động tích cực thúc đẩy kinh tế Việt, cịn nhiều hạn chế việc tìm kiếm nguồn tài liệu tầm nhìn để cụ thể hóa vấn đề, nhóm chân thành mong nhận đóng góp, bổ sung để có kết có ích CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN -1- Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam 1.1 KHÁI NIỆM HỢP NHẤT – SÁP NHẬP (M&A) M&A (viết tắt cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa Mua bán Sáp nhập) hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp Như vậy, ngun tắc M&A phải tạo giá trị cho cổ đông mà việc trì tình trạng cũ khơng đạt Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi tạo giá trị cho cổ đông 1.2 SỰ KHÁC NHAU GIỮA HỢP NHẤT – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP : Mua bán - Hợp doanh nghiệp (Mergers Consolidation) Sáp nhập - Thâu tóm (Acquisition hay Takeovers) Ý nghĩa - Là thuật ngữ sử dụng hai nghiệp vụ nhiều doanh nghiệp (sau gọi hai) thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với để hình thành doanh nghiệp hồn tồn mới, với tên gọi (có thể gộp tên hai doanh nghiệp cũ) chấm dứt tồn hai doanh nghiệp - Là thuật ngữ sử dụng doanh nghiệp (gọi doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát doanh nghiệp khác (gọi doanh nghiệp mục tiêu) thơng qua thâu tóm tồn tỷ lệ cổ phần tài sản doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn định doanh nghiệp - Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ hai doanh nghiệp khơng cịn tồn mà doanh nghiệp đời phát hành cổ phiếu thay - Sau kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu chấm dứt hoạt động trở thành doanh nghiệp doanh nghiệp thâu tóm Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm tồn hoạt động kinh doanh doanh nghiệp mục tiêu, nhiên cổ phiếu doanhnghiệp thâu tóm tiếp tục giao dịch bình thường Sơ đồ minh DN A + DN B DN DN C (DN mới) C (DN mới) hoạ Trong đó: DN A + DN B DN DN C (DN mới) B (với quy mô lớn hơn) - DN A, DN B: Hai doanh nghiệp có ý định hợp Trong đó: - DN C: DN hình thành dự kết hợp hai DN - Doanh nghiệp thâu tóm: DN B -2- - Doanh nghiệp mục tiêu: DN A Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam A DN B Kết - Pháp nhân DN A DN B hoạt động chấm dứt, cổ phiếu hai doanh M&A nghiệp chấm dứt giao dịch thị trường - Cổ phiếu pháp nhân doanh nghiệp A chấm dứt - Cổ phiếu pháp nhân doanh nghiệp B giữ nguyên - Pháp nhân hình thành với giao dịch bình thường tên gọi khác DN C, DN C - Quy mô hoạt động doanh nghiệp phát hành cổ phiếu B mở rộng nhiều phương diện kế thừa thêm từ doanh nghiệp A Quyền - Các doanh nghiệp tham gia hợp định có quyền định ngang kiểm sốt Hội đồng quản trị doanh nghiệp - Quyền định thuộc doanh nghiệp có quy mơ tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn Hội đồng quản trị Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hostile takeovers), cổ đông doanh nghiệp mục tiêu trả tiền để bán lại cổ phiếu hồn tồn quyền kiểm sốt doanh nghiệp Tính - Hình thức phổ biến nhiều hơn, tính chất đơn giản chia sẻ quyền lợi sau q trình thâu tóm Doanh nghiệp chiếm ưu quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền định cao việc định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành chiến lược hoạt động kinh doanh doanh nghiệp sau biến phổ - Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực lợi ích cách đồng lâu dài ln khó khăn khó thực cổ đơng với Vì lâu dần, tính chất độc chiếm hình thành xu hướng liên kết cổ đơng có mục tiêu với nhau, điều dẫn đến việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần doanh nghiệp Do đó, hình thức hợp địi Hình thức thâu tóm phổ biến so hỏi mức độ hợp tác cao với hợp doanh nghiệp tham gia Hình thức chưa phổ biến -3- Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam 1.3 ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY CÁC HOẠT ĐỘNG M&A: Động thúc đẩy công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát triển quy mô của công ty Một câu hỏi thường đặt trước định M&A là: “Liệu việc mua lại doanh nghiệp với hội mới, mở rộng thị trường mới, có thêm sở liệu khách hàng v.v có tốt việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng (synergy) M&A Khá nhiều thương vụ M&A đến ký kết lại thất bại hoạt động với doanh nghiệp Một số tổng hợp động bên mua bên bán tóm tắt bảng đây: Động thúc đẩy Bên Bán: Động thúc đẩy Bên Mua: • Mong muốn nghỉ hưu • Mong muốn phát triển, mở rộng • Thiếu người nối nghiệp • Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận • Nản gặp phải rủi ro • Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm • Khơng có khả để phát triển kinh • Mua lại đối thủ cạnh tranh doanh • Sử dụng nguồn vốn dư thừa • Thiếu vốn để phát triển • Chiếm lĩnh kênh phân phối • Khơng có khả để đa dạng hóa sản • Sự cần thiết nhân chủ chốt phẩm • Tiếp cận kỹ thuật cơng nghệ • Ảnh hưởng tuổi tác sức khỏe • Điều chỉnh chiến lược kinh doanh • Bất đồng quan điểm cổ đơng • Mất nhân chủ chốt khách hàng chiến lược • Được chào mua với mức giá hấp dẫn Cạnh tranh động lực thúc đẩy M&A ngược lại M&A khiến cạnh tranh trở nên gay gắt doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị điều hành công ty phải chủ động tìm -4- Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam hội thực M&A để giành lợi cạnh tranh thị trường Nói chung, có nhiều lý để doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A tựu chung lại, lý tổng kết lại từ nhiều năm lĩnh vực Các động chính: Thâm nhập vào thị trường mới: yếu tố quan trọng muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm dòng sản phẩm mở rộng mạng lưới phân phối Ví dụ minh họa cho động doanh nghiệp nước đầu tư vào Việt Nam, thay việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí hội cao thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., thực chiến lược mua lại doanh nghiệp nước với hệ thống, người sẵn có để đạt mục tiêu Doanh nghiệp nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu nghĩ đến M&A Trường hợp Lenovo mua lại phận PC IBM ví dụ Thị trường giới biết đến IBM nên mua lại, Lenovo rút ngắn nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình; Giảm chi phí gia nhập thị trường: thị trường có điều tiết mạnh phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, thuận lợi giai đoạn định, cơng ty đến sau gia nhập thị trường thơng qua thâu tóm cơng ty hoạt động thị trường Điều phổ biến ĐTNN Việt Nam, đặc biệt ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo cam kết Việt Nam với WTO, nước lập ngân hàng 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh không lập chi nhánh phụ, không huy động tiền gửi đồng Việt Nam từ người Việt Nam năm Cơng ty chứng khốn 100% nước ngồi thành lập sau năm (2012) Như vậy, rõ ràng ngân hàng, cơng ty chứng khốn nước ngồi không muốn chậm chân việc cung cấp đầy đủ dịch vụ giành thị phần giai đoạn phát triển mạnh thị trường ngân hàng tài Việt Nam, cách khơn ngoan dùng chiến lược M&A; Chiếm hữu tri thức & tài sản người: để tiếp cận có đội ngũ “nhân cơng có tri thức” với quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc -5- Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam biệt lĩnh vực cơng nghệ ln tìm cách theo đuổi M&A phương tiện để chiếm lĩnh nguồn tài nguyên đặc biệt này; Giảm bớt đối thủ cạnh tranh thị trường: chắn số lượng “người chơi” giảm có vụ sáp nhập công ty vốn đối thủ thương trường Tại Việt Nam, hãng Navigos mua lại mảng tuyển dụng nhân Earsnt & Young nhằm giảm bớt đối thủ “nặng ký” lĩnh vực “săn đầu người”; Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A công ty tăng cường hiệu kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân cơng, hậu cần, phân phối Các doanh nghiệp cịn bổ sung cho nguồn lực (đầu vào) mạnh khác thương hiệu, thơng tin, bí quyết, dây chuyền cơng nghệ, sở khách hàng, hay tận dụng tài sản mà công ty chưa sử dụng hết giá trị; Đa dạng hóa bành trướng thị trường: chiến lược “tập đồn hóa” nhiều doanh nghiệp động lực cho việc thâu tóm lại doanh nghiệp khác FPT ví dụ điển hình Từ cơng ty thành danh lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT mở rộng sang lĩnh vực khác truyền thơng, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khốn, bất động sản, ngân hàng… Hãng Berkshire Hathaway nhà tỷ phú Werren Buffet xuất phát từ doanh nghiệp dệt may trở thành tập đoàn đa chức với hàng chục doanh nghiệp trực thuộc nhiều lĩnh vực khác nhau; Đa dạng hóa sản phẩm chiến lược thương hiệu: Unilever ví dụ điển hình sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa phát triển thương hiệu Uniliver sở hữu nhiều thương hiệu tiếng số lĩnh vực Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton Slim Fast (thực phẩm đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk Vaseline (sản phẩm vệ sinh chăm sóc thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo đồ vật dụng)… Tập đoàn phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu -6- Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam Năm 2000, Unilever thâu tóm Cơng ty Best Foods Mỹ để bắt đầu nhảy vào lĩnh vực thực phẩm đồng thời đẩy mạnh hoạt động khu vực Bắc Mỹ v.v Ngồi cịn nhiều lý khác cho định M&A môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh nghiệp khoản buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm 1.4 LỢI ÍCH CỦA HOẠT ĐỘNG M&A: Cải thiện tình hình tài Củng cố vị thị trường - Cải thiện tình hình tài - Tăng thị phần - Tăng thêm vốn sử dụng - Tận dụng quan hệ khách hàng - Khả tiếp cận thêm nguồn vốn - Tận dụng khả bán chéo dịch vụ - Chia sẻ rủi ro - Tận dụng kiếm hình thức sản phẩm để tạo hội kinh doanh - Tăng cường tính minh bạch - Tăng khách hàng Giảm thiểu chi phí ngắn hạn Tận dụng quy mơ dài hạn - Giảm thiểu trùng lắp mạng lưới phân phối - Tối ưư hố kết đầu tư cơng nghệ - Tiết kiệm chi phí hoạt động - Tận dụng kinh nghiệm thành công bên - Tiết kiệm chi phí hành quản lý - Giảm thiểu chi phí chung cho đơn vị sản phẩm - Giảm chi phí mua số lượng lớn - Nâng cao lực cạnh tranh 1.5 PHÂN LOẠI HOẠT ĐỘNG M&A Dựa vào cấu trúc doanh nghiệp, có nhiều hình thức sáp nhập khác Dưới số loại hình phân biệt dựa vào mối quan hệ hai công ty tiến hành sáp nhập: 1.5.1 Sáp nhập ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn hai công ty cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dòng sản phẩm thị trường Kết từ vụ sáp nhập theo dạng đem lại cho bên sáp nhập hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối hậu cần Rõ ràng, hai đối thủ cạnh -7- Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam tranh thương trường kết hợp lại với họ giảm bớt cho đối thủ mà cịn tạo nên sức mạnh lớn để đương đầu với đối thủ lại; 1.5.2 Sáp nhập dọc: Diễn doanh nghiệp chuỗi cung ứng, ví dụ cơng ty với khách hàng nhà cung cấp cơng ty Chẳng hạn công ty xi măng mua lại nhà máy sản xuất vỏ bao Sáp nhập dọc chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) cơng ty mua lại cơng ty khách hàng mình, cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) công ty mua lại nhà cung cấp mình, chẳng hạn cơng ty sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai cơng ty chăn ni bị sữa Sáp nhập theo dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng đầu đối thủ cạnh tranh; 1.5.3 Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn hai công ty bán loại sản phẩm thị trường khác mặt địa lý Ví dụ năm 2006 Cơng ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở Singapore, chủ sở hữu Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), mở rộng mạng lưới sản xuất bán hàng cách mua 80% cổ phần Công ty TNHH VBL Quảng Nam để cung cấp bia Tiger Heineken cho thị trường nội địa 1.5.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn hai công ty bán sản phẩm khác có liên quan tới thị trường Ví dụ, ngân hàng với sản phẩm tín dụng mua cơng ty chứng khốn để mở rộng sản phẩm mơi giới chứng khốn 1.5.5 Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề Ví dụ cơng ty cơng nghệ Đài Loan (CX Technology) mua 49% cổ phần cơng ty chứng khốn Âu Lạc Ví dụ khác Tập đồn FPT điển hình với chiến lược tổ hợp -8- Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam 1.6 CÁC HÌNH THỨC THỰC HIỆN M&A: Các quan hệ M&A mô tả quan hệ đây: Công ty A Công ty B sáp nhập với thành Công ty C Hiện tượng coi hình thức hợp doanh nghiệp Trong hình thức đời C đồng thời làm chấm dứt tồn A & B thị trường Về chất hoạt động sáp nhập (merger) theo pháp luật Việt Nam, tượng gọi “hợp doanh nghiệp” để phân biệt với tình khác Trong trường hợp Cơng ty B sáp nhập vào Công ty A không tạo pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền nghĩa vụ sang A chấm dứt tồn sau sáp nhập, Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa “sáp nhập” Rõ ràng, phân biệt hai khái niệm mang tính tương đối thực tế, tượng hiểu sau: Cơng ty A “mua lại” hay “thâu tóm” Cơng ty B Sau mua được, Công ty A định tồn Cơng ty B mình: Cơng ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt tồn cịn A có hai lựa chọn, giải thể thành lập pháp nhân (Cơng ty C) giữ nguyên pháp nhân A Thực chất, lựa chọn hình thức thủ tục pháp lý Hai tượng diễn chủ thể tiến hành M&A toàn doanh nghiệp Trên thực tế, hoạt động M&A diễn phần phận doanh nghiệp, theo hình thức đây: Tham gia mua cổ phần doanh nghiệp tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu cơng chúng Đây hình thức thâu tóm phần đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu quản trị theo mục tiêu chiến lược bên mua Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu chi phối chiến lược nhiều doanh nghiệp thực Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, thị trường chứng khoán sụt giảm nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp trở thành mục tiêu bị thu gom -9- Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với tập đoàn trường hợp CTCP Đầu tư Dầu khí Việt Nam (PVD Invest) PVDI vào Tổng CTCP Khoan Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVD), Cơng ty Kinh Đô (KDC) Công ty Kinh Đô Miền Bắc (NKD) hai công ty Sông Đà (SD6) Công ty Sông Đà 6.04 (S64) Sông Đà 6.06 (SSS) sáp nhập vào công ty mẹ theo hình thức hốn đổi cổ phiếu.Mua lại phần doanh nghiệp tài sản cách để thực chiến lược M&A Ví dụ cho hình thức thương vụ Công ty xi măng Holcim mua lại nhà máy xi măng Cotec Tập đoàn Cotec Trên giới, hình thức phổ biến nhiều doanh nghiệp kinh tế (emerging economies) tiến hành đề vươn thị trường tồn cầu Một thương vụ đình đám hãng máy tính Lenovo Trung Quốc mua lại mảng kinh doanh máy tính cá nhân Tập đoàn IBM Trong trường hợp này, doanh nghiệp thâu tóm mua phần phận tài sản doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán Phần bán tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) vơ hình (thương hiệu, quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) tách khỏi công ty bán Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp có điều chỉnh pháp luật Mua lại dự án bất động sản tiến hành phổ biến Việt Nam, đặc biệt doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Thực chất, bất động sản coi loại tài sản lý thuyết thực phần đề cập mua phần tài sản doanh nghiệp Tuy nhiên, doanh nghiệp phát triển dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” trở nên phổ biến M&A Trong lĩnh vực này, số doanh nghiệp mạnh tiềm lực để lấy dự án lớn triển khai chia nhỏ “bán lại” cho nhà đầu tư thứ cấp để phát triển Thực tế diễn số tượng tranh chấp vụ Tập đoàn Bảo Sơn (chủ đầu tư), Công ty D&T (nhà đầu tư thứ cấp) với khách hàng cá nhân mua bất động sản thuộc dự án Bảo Sơn.Như vậy, - 10 - ... không cải tiến - 12 - Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG M&A THẾ GIỚI 2.1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI NHỮNG NĂM QUA: Sau... Nhìn chung, khủng hoảng tài tồn cầu bắt đầu với khủng hoảng nhà đất chuẩn Hoa Kỳ khơng có tác động xấu rõ rệt đến hoạt động M&A toàn - 13 - Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam cầu.. .Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng giới Việt Nam 1.1 KHÁI NIỆM HỢP NHẤT – SÁP NHẬP (M&A) M&A (viết tắt cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa Mua bán Sáp nhập) hoạt động
