Đang tải... (xem toàn văn)
Ngày 02012015, Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) cùng Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) ký Hợp đồng nguyên tắc số 012015NLBNKL. Nội dung chính của Hợp đồng thể hiện việc Công ty Kim Lân là bên bán đồng ý cung cấp, Công ty Nhật Linh đồng ý mua các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng.
BỘ TƯ PHÁP HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ -o0o - BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Môn: Dân Hồ sơ số: LS-DS 13 Ngày diễn: 12/01/2019 Họ tên: NGUYỄN VĂN A Ngày sinh: 08.10.1986 Lớp: Luật sư K19 – Khánh Hòa SBD: 026 Nha Trang, ngày 12 tháng 01 năm 2019 I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN Các đương vụ án: - Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân Mã số thuế: 21.02.000533 Địa chỉ: Cụm Công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn Đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân, Luật sư Văn phòng Luật sư Kiều Vân, Đồn Luật sư Hà Nội - Bị đơn: Cơng ty TNHH Nhật Linh Mã số thuế: 2300336011 Địa chỉ: Cụm Công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh Đại diện theo ủy quyền: Ơng Nguyễn Tiến Cơng – Phó Giám đốc Công ty Nội dung tranh chấp: Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (Sau gọi tắt “Công ty Kim Lân”) Công ty TNHH Nhật Linh (Sau gọi tắt “Công ty Nhật Linh”) ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Nội dung Hợp đồng thể việc Công ty Kim Lân bên bán đồng ý cung cấp, Công ty Nhật Linh đồng ý mua mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng quy cách, chất lượng theo chi tiết đơn hàng Trong trình thực Hợp đồng, Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân khoản tiền sau: (i) 3.250.319.430đ tính đến ngày 31/12/2015 theo Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 (ii) 3.177.970.970đ tính đến ngày 30/4/2013 theo Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 Ngày 9/5/2016, Công ty Kim Lân có gửi Cơng văn số 0506ĐN/CV việc đề nghị toán số tiền nợ theo Biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016 Sau đó, vào ngày 17/5/2016, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh thảo luận thống vấn đề sau: Về phía Cơng ty Nhật Linh: Cơng ty Nhật Linh di chuyển hàng hóa, chấm dứt hoạt động kinh doanh đất thuộc quyền sử dụng Công ty Kim Lân nhiên có để lại số tài sản lập bảng kê để xác nhận sau; Cơng ty Nhật Linh phải gửi lại lộ trình tốn cơng nợ với Cơng ty Kim Lân thời gian sớm Về phía Cơng ty Kim Lân: xác nhận hồn trả cho Cơng ty Nhật Linh số hàng hóa Cơng ty Nhật Linh đất thuộc quyền sử dụng Công ty Kim Lân Ngày 10/7/2016, Cơng ty Kim Lân có Đơn khởi kiện Công ty Nhật Linh TAND huyện Thuận Thành, Bắc Ninh yêu cầu TAND huyện Thuận Thành thụ lý giải vụ kiện đòi nợ tiền hàng nguyên đơn Công ty Kim Lân bị đơn Công ty Nhật Linh; yêu cầu khởi kiện Công ty Kim Lân đề nghị Tòa buộc Cơng ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc 3.270.212.570đ lãi suất theo quy định Pháp luật Sau đó, Biên lấy lời khai bà Kiều Thị Hải Vân – đại diện theo ủy quyền Cơng ty Kim Lân có giải thích có chênh lệch 19.893.140đ tiền hàng nợ phát sinh năm 2016 nên Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh toán số nợ 3.250.319.430đ với lãi suất theo quy định pháp luật quy định tạm tính 250.000.000đ Tổng số tiền Công ty Kim Lân yêu cầu Cơng ty Nhật Linh tốn 3.500.319.430đ Ngày 25/9/2016, TAND huyện Thuận Thành có định số 03/2016/QDST-KDTM việc tạm đình giải vụ án Ngày 28/10/2016, TAND Quyết định tiếp tục giải vụ án dân Ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh có Đơn phản tố nộp lên TAND huyện Thuận Thành Theo đó, từ Biên ghi ý kiến, Bản tự khai ông Nguyễn Tiến Công Công văn ngày 14/12/2016 mà Cơng ty Nhật Linh gửi Tòa án, Cơng ty Nhật Linh có giải trình sau: - Thứ nhất, số tiền nợ ghi nhận Biên đối chiếu ngày 25/02/2016 số nợ thực tế mà Cơng ty Nhật Linh nợ Cơng ty Kim Lân khoảng từ 01/01/2016 đến 30/4/2016, Cơng ty Nhật Linh thực tốn phần nợ cho Công ty Kim Lân - Thứ hai, phía Cơng ty Nhật Linh sau biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016 có tốn số tiền 72.348.460đ cho Công ty Kim Lân gửi lại Biên đối chiếu công nợ cho Công ty Kim Lân ngày 08/5/2016 xác nhận số cơng nợ lại 3.177.970.970đ Tuy nhiên, Bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 chưa phía bên Cơng ty Nhật Linh ký xác nhận nên mặt pháp lý, Biên đối chiếu cơng nợ chưa hợp pháp khơng có giá trị ràng buộc bên - Thứ ba, Công ty Nhật Linh để lại tài sản đất thuộc quyền sử dụng đất Công ty Kim Lân chưa Công ty Kim Lân xác nhận mà số tài sản có giá trị số nợ mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân gấp nhiều lần Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành có Quyết định đưa vụ án xét xử II NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN Qua nghiên cứu hồ sơ thấy việc nguyên đơn khởi kiện đủ điều kiện quy định Bộ luật tố tụng hành, xin chứng minh: Về thủ tục tố tụng: Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp đương sự: tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa Theo Điều 2.2 Hợp đồng có quy định sau: “Bên mua toán cho bên bán vòng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị tốn, báo giá chi tiết” Tuy nhiên hạn toán có văn thống thời hạn tốn phương thức tốn, Cơng ty Nhật Linh tính đến thời điểm chưa tốn cho Cơng ty Kim Lân Theo quy định Điều 117 BLDS giao dịch Cơng ty Kim Lân Công ty Nhật Linh giao dịch dân có hiệu lực, theo quy định pháp luật Như vậy, quy định Hợp đồng coi ràng buộc hai bên việc chưa tốn tiền nợ Cơng ty Nhật Linh vi phạm Hợp đồng Căn Khoản Khoản điều 440 BLDS: “Bên mua có nghĩa vụ tốn tiền theo thời hạn, địa điểm mức tiền quy định hợp đồng” “Trường hợp bên mua không thực nghĩa vụ trả tiền phải trả lãi số tiền chậm trả theo quy định Điều 357 Bộ luật này” việc khơng tốn tiền nợ Cơng ty Nhật Linh xâm phạm đến quyền lợi ích hợp pháp Cơng ty Kim Lân Chính vậy, việc khởi kiện yêu cầu Công ty Nhật Linh tốn tiền nợ cơng với tiền lãi suất chậm trả cho Cơng ty Kim Lân hồn tồn hợp pháp, có tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam Về thời hiệu khởi kiện: Vụ án tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa sau: 03 năm kể từ ngày quyền lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, theo quy định Điều 429 BQLDS Như vậy, tới thời điểm đưa vụ án xét xử, thời hiệu giải tranh chấp Về thẩm quyền giải tranh chấp: Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa tranh chấp thuộc thẩm quyền giải Tòa án quy đinh Khoản Điều 26 BLTTDS Căn điểm a Khoản Điều 35, điểm a Khoản Điều 39 BLTTDS việc TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải vụ án hoàn toàn quy định pháp luật III TRÌNH BÀY YÊU CẦU KHỞI KIỆN CỦA NGUYÊN ĐƠN Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBNKL Nội dung Hợp đồng thể việc Cơng ty Kim Lân bên bán đồng ý cung cấp, Công ty Nhật Linh đồng ý mua mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng quy cách, chất lượng theo chi tiết đơn hàng Ngày 17/5/2016, đại diện hai cơng ty có buổi làm việc giải việc tốn tiền hàng thiếu việc thống kê tài sản Công ty Nhật Linh đất Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân gửi đến Công ty Nhật Linh văn để yêu cầu tốn nợ Số tiền Cơng ty Kim Lân u cầu Cơng ty Nhật Linh phải tốn: 3.250.319.430d lãi suất tạm tính 250.000.000d Các hồ sơ chứng chứng minh yêu cầu khởi kiện: - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh - Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 08/5/2016 - Các phiếu nhập kho - Biên làm việc ngày 17/5/2016 đại diện 02 Công ty IV.KẾ HOẠCH HỎI VỚI TƯ CÁCH LÀ NGƯỜI BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA NGUYÊN ĐƠN i Hỏi nguyên đơn: Các lần giao hàng toán trước xảy tranh chấp, tiến độ tốn tiền hàng Cơng ty Nhật Linh cho Cơng ty Kim Lân có ổn định theo hợp ii đồng không? Việc Công ty Nhật Linh cho Cơng ty Nhật Linh có góp vốn vào Cơng ty Kim iii Lân Thực tế có hay khơng góp vốn trên? Vì Cơng ty Nhật Linh lại đặt sở hạ tầng, nhà xưởng, máy móc đất iv thuộc quyền sử dụng Cơng ty Kim Lân? Trong q trình tranh chấp, Cơng ty Kim Lân có đề cập đến việc cho Công ty Nhật Linh thuê đất Việc thuê đất có lập thành hợp đồng thuê chi phí th v nào? Lãi suất mà Cơng ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh phải toán bao nhiêu? Hỏi bị đơn: i Giữa Công ty Nhật Linh công ty Kim Lân có ký thỏa thuận việc góp vốn kinh doanh hay không? ii Theo Bị đơn, giao dịch thực vào năm 2006 giao dịch ơng Nguyễn Chí Linh với Cơng ty Kim Lân giao dịch Công ty Nhật Linh Công ty Kim Lân? iii Từ thời điểm công ty Nhật Linh ngưng khơng tốn tiền hàng đầy đủ cho iv công ty Kim Lân? Theo quy định khoản 2.2 Điều hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL quy định nghĩa vụ tốn Theo đó, Cơng ty Nhật Linh có nghĩa vụ phải tốn tiền hàng cho Cơng ty Kim Lân vòng 06 tháng kể từ công ty Kim Lân cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết Vậy, lý Công ty Nhật Linh không tốn tiền v hàng đầy đủ cho Cơng ty Kim Lân gì? Q Cơng ty có ý kiến tốn nợ cho Cơng ty Kim Lân bên thống việc xử lý tài sản Quý Công ty nằm đất vi Công ty Kim Lân Điều hay sai? Quý Công ty cho biết ý kiến Quý Công ty số tiền Quý Cơng vii ty cho phải tốn cho Cơng ty Kim Lân? Ngày 27/5/2016 phía bên cơng ty Nhật Linh có thơng báo lộ trình phương án toán tiền cho nguyên đơn tháng 300.000.000 đồng, kết thúc tốn số tiền cơng nợ 30/7/2016 Trên thực tế bên Công ty Nhật Linh toán cho nguyên đơn lần chưa? viii Tại Bị đơn cho chưa ký Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016? ix Cùng doanh nghiệp, Q Cơng ty cho HDXX biết ý kiến Công ty doanh nghiệp rơi vào tình trạng tương tự: bị chậm tốn số x tiền lớn giống Công ty Kim Lân? Quý Công ty dựa vào sở để yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời Cơng ty Kim Lân? xi Đã có biên xác nhận tài sản Công ty Nhật Linh đầu tư xây dựng đất xii Công ty Kim Lân Cơng ty có ý kiến việc này? Về việc xác nhận tài sản thuộc sở hữu Quý Công ty đất Công ty Kim Lân, bên có thống hay chưa? V BẢN LUẬN CỨ Thưa Hội đồng xét xử, thưa Vị đại diện Viện kiểm sát toàn thể quý vị có mặt phiên tòa ngày hơm Tơi Luật sư Nguyễn Văn A – luật sư Văn phòng luật sư A thuộc Đồn Luật sư tỉnh Khánh Hòa Nhận lời mời thân chủ tơi Cơng ty TNHH Kim Lân, tơi có mặt phiên tòa ngày hơm để tham gia tố tụng bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho Công ty TNHH Kim Lân – nguyên đơn vụ án “tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa” Nội dung nguyên đơn u cầu Tòa án xem xét giải quyết: Buộc Cơng ty Nhật Linh tốn tiền hàng thiếu lãi suất chậm toán theo quy định pháp luật Yêu cầu nguyên đơn có cứ, lẽ sau: Thứ nhất, 02 công ty ký kết hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Theo đó, Điều Điều Hợp đồng quy định Hàng hóa cung cấp, số lượng, quy cách chất lượng Giá trị hợp đồng phương thức toán quy định sau: “Điều Hàng hóa cung cấp, số lượng, quy cách chất lượng 1.1 Bên bán đồng ý cung cấp, bên mua đồng ý mua mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng quy cách, chất lượng theo chi tiết đơn hàng (bản fax email có giá trị có xác nhận hai bên) 1.2 Số lượng bên bán sản xuất cho bên mua số lượng Điều mục 1.1 1.3 Chất lượng, quy cách hàng hóa: bên bán phải cung cấp chất lượng theo yêu cầu Điều Giá trị Hợp đồng phương thức toán 2.1 Trị giá toán: theo đơn hàng báo giá cụ thể 2.2 Thời gian toán Bên mua toán cho bên bán sau bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua thời điểm giao hàng thỏa thuận Bên mua tốn cho bên bán vòng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết….” Như vậy, bên tốn dựa vào lượng hàng hóa bàn giao, thời gian bàn giao, chất lượng hàng hóa mà không phụ thuộc vào yếu tố khác Việc giao hàng, nhập kho thể rõ Phiếu nhập kho ngày 05/01/2016, 08/01/2016, 10/01/2016, 15/01/2016, 18/01/2016, 02/02/2016, 08/02/2016, 21/02/2016, 25/02/2016, 27/02/2016, 06/3/2016 Do đó, bị đơn lấy lý chưa thống số lượng tài sản bị đơn nằm đất nguyên đơn để miễn trừ nghĩa vụ toán chậm tốn khơng có sở Việc chưa thống tài sản nguyên nhân dẫn đến hậu chậm toán tiền hàng Thứ hai, hợp đồng ký kết bên Hợp đồng nguyên tắc Dạng hợp đồng hợp đồng khung, điều chỉnh giao dịch phát sinh bên Điều đồng nghĩa với việc, bên trước có hợp tác, làm ăn với Thông thường giao dịch kinh tế, chưa có mối quan hệ trước hợp tác, bên tiến tới ký kết Hợp đồng kinh tế, hợp đồng mua bán quy định chi tiết rõ ràng quyền nghĩa vụ bên, đối tượng hợp đồng,… không quy định chi tiết chung giống Hợp đồng nguyên tắc Do đó, xác định bên hợp tác với cách bình đẳng mối quan hệ “hợp tác làm ăn” trước xảy tranh chấp có tồn Điều phần khẳng định bên hợp tác tốt với trước có tranh chấp xảy Thứ ba, tính xác thực việc toán số tiền 72.348.460đ Biên đối chiếu cơng nợ ngày 08/5/2016: Trong suốt q trình trao đổi, hòa giải, làm việc bên, có phía Cơng ty Nhật Linh xác nhận việc tốn số tiền 72.348.460đ chuyển Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 đến Công ty Kim Lân Tuy nhiên, từ phía Cơng ty Kim Lân chưa lần thừa nhận có nhận Biên đối chiếu cơng nợ việc tốn số tiền nói Hơn nữa, sau cho toán tiền nợ trước gửi Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 cho Công ty Kim Lân ký xác nhận Cơng ty Nhật Linh lại không thực việc ký xác nhận trước Điều đồng nghĩa với việc Công ty Nhật Linh thừa nhận công nợ ghi nhận Biên đối chiếu công nợ lập ngày 25/02/2018 3.270.212.570đ Đối với u cầu tốn lãi suất: phía ngun đơn Cơng ty Kim Lân đưa bảng tính lãi suất ghi nhận bút lục số 30 Các bên hợp đồng khơng quy định hình thức phạt vi phạm hợp đồng bên vi phạm nghĩa vụ thực hợp đồng Trong dân sự, việc chậm tốn, bên thơng thường quy định mức lãi suất áp dụng hành vi Tuy nhiên, Hợp đồng số 01/2015/NLBN-KL không quy định mức lãi suất Công ty Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ toán Do vậy, theo quy định Điều 440, 357 468 BLDS tính lãi chậm tốn, u cầu mà Cơng ty Kim Lân hồn tồn có Từ phân tích, quy định pháp luật nêu trên, kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp thuận yêu cầu mà nguyên đơn đưa Tơi trình bày xong luận bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cơng ty Kim Lân Cảm ơn Hội đồng xét xử ý lắng nghe Trân trọng I NHẬN XÉT BUỔI DIỄN ÁN Hình thức tổ chức buổi diễn án Về trình tự, thủ tục tố tụng Về vai diễn buổi diễn án a Hội đồng xét xử: b Thư ký phiên tòa: c Đại diện Viện kiểm sát: d Về luật sư: i Luật sư nguyên đơn: ii Luật sư bị đơn: e Về nguyên đơn: f Về bị đơn: ... thể 2.2 Thời gian toán Bên mua toán cho bên bán sau bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua thời điểm giao hàng th a thuận Bên mua toán cho bên bán vòng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy... đ a vụ án xét xử, thời hiệu giải tranh chấp Về thẩm quyền giải tranh chấp: Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng h a tranh chấp thuộc thẩm quyền giải T a án quy đinh Khoản Điều 26 BLTTDS Căn điểm a. .. tụng: Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp đương sự: tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng h a Theo Điều 2.2 Hợp đồng có quy định sau: “Bên mua tốn cho bên bán vòng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy