`thu hoạch diễn án Hồ sơ kinh tế 011 Phần I: Tóm tắt nội dung vụ án Ngày 11/11/2006 công ty xuất nhập Vilexim ký hợp đồng sè 991111/UT XKCF/XN1, phơ lơc 01 ngµy 16/11/2006 vµ phơ lục số 01 ngày 11/12/2006 uỷ thác cho Công ty sản xuất thơng mại Bình Minh , có trụ sở D21- Phơng Mai- Đống Đa- Hà Nội ông Nguyễn Văn Minh làm giám đốc, xuất số cafe nói trên.Trớc ký hợp đồng Công ty Bình Minh ®· nhËn cđa C«ng ty Vilexim tÊn cafe vỊ để chế biến, kiểm tra chất lợng hàng Sau Công ty Bình Minh nhận Công ty Vilexim số hàng 219,9478 với đơn giá thoả thuận thực tế 964,5USD/1 tấn, theo nh hợp đồng mà hai bên ký kết.Trong hợp đồng hai bên quy định rõ Bên công ty Bình Minh chịu trách nhiệm tìm khách hàng bên B đàm phán nên bên B chịu trách nhiệm mặt số lợng, chất lợng nh việc thu tiền khách ngoại Trong trờng hợp khách ngoại không toán tiền hàng toán chậm, bên B phải chịu trách nhiệm toán cho bên A (Vilexim) theo hợp đồng quy định.Ngoài ký hợp đồng xuất phải ghi rõ: nhà cung cấp hàng Công ty Vilexim ngời hởng lợi Công ty Vilexim, tiền phải đợc chuyển thẳng từ tài khoản ngời mua, từ ngân hàng nớc vào tài khoản Công ty Vilexim, tạo điều kiện thuận lợi để bên A giám sát, kiểm tra việc xuất lô cafe bên ATuy vậy, trình thực hợp đồng, hai bên phát sinh mâu thuẫn Công ty Bình Minh nhận Vilexim 219,9478 số lại Công ty Bình Minh từ chối không tiêu thụ tiếp Công ty Vilexim lấy lý giá cafe hạ mà Công ty Bình Minh không chịu nhận hàng nữa, Công ty Bình Minh lại lấy lý Công ty Vilexim không chịu chuyển 180 hàng lại không chịu cung cấp lô (xuất xứ hàng) chất lợng cafe không đạt tiêu chuẩn xuất từ hai bên tiếp tục thực hợp đồng nh cam kết Ngày 21/7/2007 Công ty Vilexim làm đơn khởi kiện Công ty Bình Minh lên Toà án nhân dân TP Hà Nội Qua trình tìm hiểu lấy lời khai hai bên, Toà án nhân dân TP Hà Nội tiến hành hoà giải ngày 13/9/2007 nhng hai bên không giải đợc với nên lập biên hoà giải không thành, định đa vụ án xét xử ngày 13/9/2007 Phần II: dung dự kiến hỏi phiên Hỏi nguyên đơn: a) Hợp đồng Công ty Vilexim Công ty Bình Minh hợp đồng gì? b) Trong hợp đồng hai bên thoả thuận nội dung gì? c) Khi Công ty Bình Minh nhận trớc cafe để chế biến kiểm tra chất lợng sau ý kiến Công ty Bình Minh nh nào? d) Công ty Bình Minh nhận quý Công ty cafe? e) Đã toán lần tiền? f) Khách hàng nớc chuyển thẳng tiền vào tài khoản Công ty lần? g) Việc toán tiền Công ty Bình Minh có thời thạn mà hai bên thoả thuận hợp đồng hay không? h) Tại Công ty lại thoái thu đợc số thuế tơng ứng với số hàng xuất? i) Công ty Bình Minh lại từ chối không tiếp tục nhận tiếp số hàng Công ty? j) Việc Công ty Bình Minh không tiếp tục thực hợp đồng gây thiệt hại cho Công ty nh nào? k) Các yêu cầu Công ty gì? Hỏi bị đơn: - Khi ký kết hợp đồng hai bên thoả thuận hợp đồng uỷ thác xuất hay hợp đồng mua bán hàng hoá? a) Tại Công ty lại huỷ bỏ không tiếp tục thực nốt hợp đồng với Vilexim nữa? b) Lý mà Công ty cho cafe Công ty Vilexim không đảm bảo chất lợng? c) Trớc Công ty có lấy cafe Công ty Vilexim không? d) Tại xuất khẩu, Công ty lại không kê khai cafe Lào? e) Tại lần xuất hàng lần khách nớc chuyển thẳng tiền tài khoản Vilexim? f) Công ty công ty Vilexim thoả thuận việc chuyển tiền nh nào? g) Tại ký hợp đồng Công ty không xuất bán hàng ngay? h) Khi ký hợp đồng bán cho nớc ngoài, Vilexim không cung cấp CO lẽ Công ty không đề nghị cung cấp CO công chứng lô? Phần III Bản luận Kính tha Hội đồng xét xử! Tôi luật s Nguyễn Văn Dũng làm việc văn phòng luật s Bảo Hiến - thuộc Đoàn Luật s thành phố Hà Nội Hôm nay, có mặt phiên ngày hôm theo lời mời Công ty Vilexim để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Công ty phiên Trớc đa quan điểm mình, xin phép HĐXX cho đợc tóm tắt nội dung vụ việc nh sau (tóm tắt nh phần I trình bày) Kính tha Hội đồng xét xử! Qua nghiên cứu tài liệu, chứng có hồ sơ qua thẩm vấn đơng công khai phiên ngày hôm nay, t«i xin cã mét sè ý kiÕn nh sau: Thứ nhất: Khi Công ty Vilexim Công ty Bình Minh ký kết hợp đồng kinh tế việc gia công tái chế cafe xuất uỷ thác xuất vào ngày 11/11/2006 13/11/2006 hai Công ty phát sinh quan hệ pháp luật kinh tế việc gia công xuất hàng hoá Tuy vậy, hai bên thực đợc 1/2 giá trị hợp đồng nảy sinh mâu thuẫn việc tiếp tục thực hợp đồng Công ty Bình Minh với ý nh hàng không đảm bảo chất lợng, Công ty Vilexim không cung cấp Cole nên rừ chối thực nốt hợp đồng Điều gây nên mâu thuẫn sâu sắc hai Công ty, gây thiệt hại lớn cho Công ty Vilexim Từ thiệt hại có thật tài liệu đợc chứng minh phiên ngày hôm Thứ hai: Việc Công ty Bình Minh không tiếp tục hợp đồng lỗi hoàn toàn Công ty Bình Minh công ty vi phạm điều khoản hợp đồng kinh tế mà hai bên cam kết lý sau đây: Trớc ký kết hợp đồng Công ty Bình Minh lấy hàng để chế biến thử kiểm tra chất lợng nên Bình Minh lấy lý hàng chất lợng Giá hàng Vilexim giao cho Công ty Bình Minh giá khoán gọn (946,5USĐ/tấn), cố định, Công ty Bình Minh tự động bán cho khách ngoại theo giá kỳ hạn mà thảo thuận Vilexim văn Vilexim phải chịu trách nhiệm giá bán Ngoài thời điểm ký kết hợp đồng giá cafe lên cao Công ty Bình Minh không chịu xuất bán mà đầu đợi lên cao Do vậy, sau giá cafe xuống thấp lỗi Công ty Bình Minh Yêu cầu Bình Minh cung cấp CO le không Công ty không yêu cầu lúc ký hợp đồng Bình Minh biết lô hàng CO le Trong lần xuất hàng Công ty Bình Minh yêu cầu phía khách ngoại chuyển tiền lần vào tài khoản Vilexim, lần vào tài khoản vi phạm điều kiện cam kết hợp đồng Khi làm thủ tục xuất cafe, Công ty Bình Minh gian dối việc khai báo nên làm cho Vilexim không thoái thu thuế đợc Công ty Bình Minh không chịu toán tiền hàng theo thời hạn mà hai bên cam kết Từ phân tích trên, ta thấy Công ty Bình Minh vi phạm vào Điều 2, điều 3, điều hợp đồng uỷ thác mà hai bên ký kết Công ty Bình Minh phải chịu trách nhiệm theo Điều hợp đồng theo điều 29, điều 30, điều 36 PLHĐKT, điều 228 Luật thơng mại ®· quy ®Þnh KÝnh tha héi ®ång xÐt xư! ViƯc ký kết hợp đồng kinh tế Công ty Vilexim Công ty Bình Minh tinh thần tự nguyện, hợp tác có lợi Vì đầu nhằm thu lợi nhuận cao mà Công ty Bình Minh làm giá cafe thấp xuống giá thị trờng cafe giới giảm Để tránh bị thua lỗ Công ty Bình Minh đơn phơng chấm dứt hợp đồng kinh tế ký kết với Vilexim mà lý đáng, vi phạm điều khoản hợp đồng Điều gây nên thiệt hại to lớn cho Công ty Vilexim kinh tế, thiệt hại gửi văn bản, chứng từ liên quan cho quý Do thay mặt Công ty Vilexim, đề nghị Hội đồng xét xử vào khoản hợp đồng ký kết hai Công ty, vào điều khoản viện dẫn tuyên: - Buộc Công ty Bình Minh phải tiếp tục thực hợp đồng nh ký kết - Bồi thờng thiệt hại bị phạt hợp đồng vi phạm cho Công ty cụ thể là: Trả nợ thiếu theo phụ lục: 52.705,7 USD = 737.879.800đ Phạt 5% trị giá phần lại từ chối thực 8.680 USD = 121.520.000đ Bồi thờng toán không thời hạn 7.062 USD = 89.868.000đ Bồi thờng khoản lãi vay không thoái thu đợc thuế = 52.382.654đ Tổng cộng: 1.010.650.450đ Tôi xin chân thành cảm ơn! Luật s Nguyễn Văn Dũng ... chuyển thẳng tiền vào tài khoản Công ty lần? g) Việc toán tiền Công ty Bình Minh có thời thạn mà hai bên thoả thu n hợp đồng hay không? h) Tại Công ty lại thoái thu đợc số thu tơng ứng với số hàng... lần vào tài khoản Vilexim, lần vào tài khoản vi phạm điều kiện cam kết hợp đồng Khi làm thủ tục xuất cafe, Công ty Bình Minh gian dối việc khai báo nên làm cho Vilexim không thoái thu thuế đợc Công... thác xuất vào ngày 11/ 11/2006 13 /11/ 2006 hai Công ty ph¸t sinh quan hƯ ph¸p lt kinh tÕ viƯc gia công xuất hàng ho Tuy vậy, hai bên thực đợc 1/2 giá trị hợp đồng nảy sinh mâu thu n việc tiếp tục