Đọc thêm: Luật doanh nghiệp 2005, Nghị định Chính phủ số 139/2007/NĐ-CP ngày 5/9/2007 “Hướng dẫn chi tiết thi hành số Điều Luật Doanh nghiệp” CÔNG TY CỔ PHẦN Friday, March 30, 2018 ĐẶC ĐIỂM NHIỀU CHỦ SỞ HỮU Số lượng tối thiểu 03 Tổ Chức Cá nhân CỔ ĐÔ NG Chịu t r p ách nhiệm hạm vi vốn gó p CH Á C Ư CĨ T nhân pháp CƠNG TY CỔ PHẦN ĐƯỢC phát hàn h chứng kh oán Friday, March 30, 2018 Vốn điều lệ chia thành nhiều phần CỔ ĐÔNG chuyển n ề y u q c ợ đư n nhượng vố Đặc điểm pháp lý - Công ty cổ phần tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân - Cơng ty cổ phần chịu trách nhiệm khoản nợ phạm vi vốn điều lệ - Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vốn vào công ty Friday, March 30, 2018 - Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần - Cơng ty cổ phần có quyền phát hành chứng khốn cơng chúng để huy động vốn - Sự đời công ty cổ phần gắn liền với đời thị trường chứng khoán - Việc chuyển nhượng cổ phần thực dễ dàng thông qua hành vi bán cổ phiếu thị trường chứng khoán Friday, March 30, 2018 - Cổ đơng tổ chức, cá nhân - Số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa Friday, March 30, 2018 Cổ phần – cổ đông - Người sở hữu cổ phần gọi cổ đông - Cổ đông công ty cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi cổ phiếu - Cổ phiếu chứng chứng minh quyền sở hữu cổ đông cổ phần Friday, March 30, 2018 Quyền & nghĩa vụ cổ đông: - Tham dự Đại hội cổ đông - Nhận cổ tức - Được quyền bầu cử ứng cử vào máy quản trị kiểm sốt cơng ty - Chuyển nhượng cổ phiếu - Chịu trách nhiệm việc thua lỗ phá sản công ty phạm vi số cổ phần Friday, March 30, 2018 Cổ phiếu có đặc tính chung sau đây: - Cổ phiếu có nhiều giá: mệnh giá (giá trị ban đầu ghi cổ phiếu), thị giá (giá mua bán cổ phiếu thị trường chứng khoán), thư giá (giá trị cổ phiếu dựa sổ sách kế toán Cty) - Cổ phiếu lưu thơng, chuyển nhượng thị trường thứ hàng hoá - Cổ phiếu thừa kế làm tài sản chấp, cầm cố quan hệ tín Friday, March 30, dụng 2018 - Cổ phiếu thường thời hạn, tồn với tồn công ty - Cổ đông không rút vốn khỏi công ty - Muốn thu lại tiền ban đầu mua cổ phiếu cổ đơng bán lại cho người khác việc bán cổ phiếu thực thị trường chứng khoán Friday, March 30, 2018 10 Cổ phần ưu đãi hoàn lại: - Là cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi ttrên cổ phiếu - Hạn chế cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Friday, March 30, 2018 22 Cơ cấu tổ chức quản lý: - Một đặc điểm công ty cổ phần quản lý tập trung thông qua cấu hội đồng - Do số lượng cổ đơng lớn đòi hỏi cấu tổ chức công ty cổ phần phải chặt chẽ Friday, March 30, 2018 23 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ GIÁM ĐỐC (TGĐ) NẾU: Trên 11 cổ đơng cá nhân có cổ đơng tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần Friday, March 30, 2018 BAN KIỂM SOÁT 24 a Đại hội đồng cổ đông: - Đại hội đồng cổ đông quan định cao công ty - Gồm tất cổ đơng có quyền biểu - Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đông công ty - Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập có định triệu tập phải lập xong chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Friday, March 30, 2018 25 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên năm lần Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài (ngày 31 tháng 12) Friday, March 30, 2018 26 Họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: - Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi ngày trường hợp sau: - Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty; - Số thành viên Hội đồng quản trị lại số thành viên theo quy định pháp luật; - Theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu tháng; - Theo yêu cầu Ban kiểm soát; Friday, March 30, 2018 27 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông: - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu - Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai khơng đủ điều kiện họp lần tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu cổ đông dựFriday, họp March 30, 28 2018 Quyền & nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông: - Thông qua định hướng phát triển Cty - Quyết định loại & số lượng cổ phần chào bán - Bầu, bãi nhiệm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát - Quyết định đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản Cty - Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cty - Thông qua báo cáo tài hàng năm - Quyết định mức cổ tức hàng năm loại cổ phần Quyết Friday, -March 30, định tổ chức lại, giải thể Cty 29 2018 b Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị quan quản lý công ty với nhiệm kỳ năm có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng - Hội đồng quản trị có khơng 03 thành viên, không 11 thành viên Các thành viên phải có hộ thường trú Việt Nam - Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông công ty - Mỗi thành viên có phiếu biểu Friday, March 30, 2018 30 Chủ tịch Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Tổng giám đốc, có quyền nhiệm vụ sau: - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; - Triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đơng - Giám sát q trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị Friday, March 30, 2018 31 c Giám đốc (Tổng giám đốc): - Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm thuê - Trường hợp điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT đại diện theo pháp luật, Giám đốc (Tổng giám đốc) đại diện theo pháp luật công ty - Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành hoạt động hàng ngày công ty chịu trách nhiệm trước HĐQT việc thực công việc giao Friday, March 30, 2018 32 - Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc không năm năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế - Giám đốc Tổng giám đốc công ty không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác - Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Friday, March 30, 2018 33 d Ban kiểm soát - Thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành cơng ty; - Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài - Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý Hội đồng quản trị Friday, March 30, 2018 34 - Ban kiểm sốt có từ đến thành viên với nhiệm kỳ năm; - Người đứng đầu Ban kiểm soát Trưởng ban kiểm soát Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Friday, March 30, 2018 35 Chế độ vốn tài chính: - Cơng ty cổ phần loại hình cơng ty đối vốn, thành viên cơng ty quan hệ với thông qua quan hệ tài sản - Người góp vốn cần mua cổ phần công ty trở thành thành viên công ty - Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần - Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần chuyển nhượng cổ phần cho người khác Friday, March 30, 2018 36 ... cổ phần: - Cổ phần phổ thông - Cổ phần ưu đãi: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác điều lệ công ty qui định - Người sở hữu cổ phần phổ... 13 Cổ phần ưu đãi – Cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi loại cổ phần đem lại cho chủ sở hữu nhiều ưu đãi so với cổ phần phổ thông Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: - Cổ phần ưu đãi biểu quyết; - Cổ phần. .. cổ phần ưu đãi - Cổ phần ưu đãi có khơng - Cổ phần phổ thơng bắt buộc phải có Friday, March 30, 2018 15 Cổ phần ưu đãi biểu quyết: cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Cổ phần