Cơng ty Luật Minh Gia BỘ TÀI CHÍNH Số: 202/2011/TT-BTC www.luatminhgia.com.vn CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 30 tháng 12 năm 2011 THÔNG TƯ Hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005; Căn Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Căn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011của Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau viết tắt Nghị định số 59/2011/NĐ-CP); Bộ Tài hướng dẫn số vấn đề xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp để chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Đối tượng áp dụng phạm vi điều chỉnh Thông tư áp dụng cho doanh nghiệp đối tượng cổ phần hoá quy định Điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau viết tắt doanh nghiệp cổ phần hoá) phạm vi trình thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (viết tắt cổ phần hóa doanh nghiệp) Điều Một số nguyên tắc thực cổ phần hóa doanh nghiệp Khi thực cổ phần hóa cơng ty mẹ, Cơng ty công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ phải thực xác định giá trị doanh nghiệp theo qui định thông tư Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp công ty phải trùng với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cơng ty mẹ Cơ quan có thẩm quyền định thực cổ phần hoá doanh nghiệp, định công bố giá trị doanh nghiệp, định phê duyệt phương án cổ phần hoá doanh nghiệp, định phê duyệt phương án tái cấu doanh nghiệp, định phê duyệt tốn tài chính, tốn chi phí cổ phần hóa, tốn kinh phí hỗ trợ cho người lao động dơi dư, tốn số tiền thu từ cổ phần hóa cơng bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước thời điểm công ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu theo qui định khoản 1, khoản Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau viết tắt quan định cổ phần hoá doanh nghiệp) LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169http://luatminhgia.com.vn - Luật sư tư vấn trực tuyến (24/7) gọi 1900 6169 Trước thực cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hố phải thực kiểm kê, xử lý tài xác định lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước doanh nghiệp theo quy định pháp luật hành Nhà nước không cấp thêm vốn để cổ phần hoá, kể doanh nghiệp theo Quyết định số 14/2011/QĐ-TTg ngày 04/3/2011 Thủ tướng Chính phủ ban hành tiêu chí, danh mục, phân loại doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa thuộc diện nhà nước nắm giữ 50% tổng số cổ phần Sau xử lý tài thực xác định giá trị doanh nghiệp mà không vốn nhà nước doanh nghiệp giá trị thực tế doanh nghiệp thấp khoản nợ phải trả, quan có thẩm quyền định cổ phần hóa đạo doanh nghiệp phối hợp với Cơng ty Mua bán nợ Việt Nam chủ nợ doanh nghiệp xây dựng phương án tái cấu doanh nghiệp để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần Trong trường hợp phương án tái cấu không khả thi, khơng có hiệu áp dụng hình thức xếp khác phù hợp theo quy định pháp luật Q trình xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, không làm thất thoát vốn, tài sản Nhà nước Các tổ chức, cá nhân có liên quan thực xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp không chấp hành chế độ quy định, gây tổn thất thất tài sản nhà nước tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Kết xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, giá trị thực tế phần vốn nhà nước quan có thẩm quyền phê duyệt sở để doanh nghiệp cổ phần hoá xác định vốn điều lệ, xây dựng phương án cổ phần hoá tổ chức bán cổ phần lần đầu, tổ chức đại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử lý vấn đề tài cịn tồn đến thời điểm thức chuyển thành cơng ty cổ phần, tốn tài q trình cổ phần hóa với nhà nước bàn giao cho cơng ty cổ phần Người có thẩm quyền theo quy định Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thành lập Ban đạo cổ phần hóa doanh nghiệp để giúp tổ chức triển khai công tác cổ phần hoá theo chế độ quy định Ban đạo cổ phần hoá giải thể sau doanh nghiệp cổ phần hố hồn thành bàn giao sang cơng ty cổ phần Những vấn đề tài phát sinh (nếu có) sau doanh nghiệp cổ phần hóa thức chuyển thành cơng ty cổ phần có liên quan đến q trình cổ phần hố quan có thẩm quyền định cổ phần hố doanh nghiệp có trách nhiệm tiếp tục xử lý Ban Chỉ đạo đổi Phát triển doanh nghiệp Bộ Tài cử thành viên tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có quy mơ vốn lớn, hoạt động kinh doanh lĩnh vực, ngành nghề đặc thù theo quy định điểm b khoản Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, để giúp Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thực nhiệm vụ Ban mà trực tiếp vấn đề khó khăn, vướng mắc chế sách q trình thực cổ phần hóa doanh nghiệp phải trình quan có thẩm quyền xử lý thực nhiệm vụ khác theo phân công Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Các bước cơng việc quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần thực theo phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa khơng thực chuyển đổi doanh nghiệp theo quy trình thực theo định Thủ tướng Chính phủ Điều Giải thích từ ngữ Một số từ ngữ thông tư hiểu sau: "Thời điểm định cổ phần hoá" thời điểm quan có thẩm quyền định cổ phần hố doanh nghiệp ban hành định thực cổ phần hoá doanh nghiệp 2."Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa" thời điểm khóa sổ kế tốn, lập báo cáo tài q năm quan định cổ phần hóa lựa chọn phù hợp với phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, cụ thể: a) Trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thời điểm khóa sổ kế tốn lập báo cáo tài quý năm gần với thời điểm định cổ phần hóa b) Trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp khác thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thời điểm khóa sổ, lập báo cáo tài năm gần với thời điểm định cổ phần hóa "Thời điểm cơng bố giá trị doanh nghiệp" thời điểm quan có thẩm quyền định cổ phần hoá doanh nghiệp ban hành định cơng bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hố "Thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang Công ty cổ phần " thời điểm công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp cổ phần hoá cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu CHƯƠNG II XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HĨA MỤC I KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ Điều Kiểm kê, phân loại tài sản Khi nhận định cổ phần hố quan có thẩm quyền định cổ phần hố, doanh nghiệp cổ phần hố có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn quỹ doanh nghiệp quản lý, sử dụng thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Tổ giúp việc cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức tư vấn ( có) thực kiểm kê, phân loại tài sản Lập bảng kê xác định số lượng, chất lượng giá trị tài sản có doanh nghiệp quản lý sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế tốn, phân tích rõ ngun nhân thừa, thiếu trách nhiệm người có liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định pháp luật Tài sản kiểm kê phân loại theo nhóm sau: a) Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ lý c) Tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có) d) Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng hố nhận giữ hộ, nhận gia cơng, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết tài sản khác doanh nghiệp đ) Tài sản gắn liền với đất thuộc diện phải xử lý theo phương án xếp lại, xử lý sở sở nhà, đất theo định Thủ tướng Chính phủ việc xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc sở hữu nhà nước Điều Đối chiếu, xác nhận phân loại khoản công nợ Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận phân loại khoản công nợ; lập bảng kê chi tiết khách nợ, chủ nợ theo quy định sau: Nợ phải thu: a) Đối chiếu, xác nhận toàn khoản nợ phải thu theo khách nợ, bao gồm: - Các khoản nợ phải thu chưa đến hạn nợ phải thu hạn toán - Phân tích rõ khoản nợ phải thu khó địi nợ phải thu hạn toán ghi hợp đồng kinh tế Nợ phải thu chưa đến thời hạn tốn tổ chức kinh tế (các cơng ty, doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã, tổ chức tín dụng) lâm vào tình trạng phá sản làm thủ tục giải thể; người nợ tích, bỏ trốn, bị quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, thi hành án chết Các khoản nợ phải thu khơng có khả thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh khơng thu hồi b) Rà sốt hợp đồng kinh tế để xác định khoản trả trước cho người cung cấp hàng hoá dịch vụ hạch tốn tồn giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công Nợ phải trả bao gồm khoản nợ vay, nợ thuế khoản phải nộp ngân sách nhà nước: a) Căn hợp đồng, giấy báo nợ đối chiếu lập bảng kê khoản nợ vay theo chủ nợ; xác định khoản nợ thuế khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể khoản nợ vay theo hợp đồng ( vay nước, vay nước ngoài), vay có bảo lãnh, vay phát hành trái phiếu; khoản vay hạn, vay chưa đến hạn trả, vay hạn toán, khoản nợ gốc, nợ lãi chưa trả, khoản nợ phải trả trả b) Nợ phải trả trả khoản nợ mà chủ nợ doanh nghiệp cổ phần hóa thực đối chiếu xác nhận nợ thuộc trường hợp sau: - Nợ doanh nghiệp giải thể, phá sản không xác định quan cá nhân kế thừa theo phương án giải thể, xử lý tài sản phá sản doanh nghiệp doanh nghiệp giải thể, phá sản quan có thẩm quyền định phê duyệt - Nợ cá nhân chết không xác định người kế thừa - Nợ chủ nợ khác hạn nhiều năm chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận Trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hố phải có văn thơng báo gửi trực tiếp đến chủ nợ thông báo phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm kiểm kê ngày làm việc Điều Đối chiếu, xác nhận khoản đầu tư tài chính; khoản chia; khoản nhận góp vốn Doanh nghiệp cổ phần hố đối chiếu, xác nhận lập bảng kê chi tiết khoản đầu tư tài chính, khoản chia doanh nghiệp bao gồm: khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ sở hữu; lợi nhuận chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên) thực tế chưa nhận tiền; phân tích kết hoạt động đầu tư có lãi hoạt động đầu tư lỗ chưa xử lý; Xác định số lượng, giá trị loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ) mua; số lượng cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hoá nhận thêm mà trả tiền công ty cổ phần sử dụng khoản thặng dư vốn cổ phần, quỹ thuộc vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để tăng vốn điều lệ (tăng vốn đầu tư chủ sở hữu công ty cổ phần có vốn góp doanh nghiệp cổ phần hóa) Đối với khoản nhận góp vốn liên doanh, liên kết doanh nghiệp cổ phần hóa hợp đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo đối tác góp vốn vào doanh nghiệp cổ phần hóa thơng báo cho chủ góp vốn biết để công ty cổ phần kế thừa hợp đồng ký trước lý hợp đồng Điều Kiểm kê, đối chiếu, xác nhận, phân loại tài sản khoản nợ cổ phần hoá ngân hàng thương mại nhà nước Việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản vốn tiền, tài sản cho th tài khoản cơng nợ Ngân hàng Thương mại Nhà nước thực cổ phần hóa thực sau: Kiểm kê, đối chiếu khoản tiền gửi khách hàng, chứng tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) sau: a) Kiểm kê chi tiết khoản sổ kế toán b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi khách hàng pháp nhân c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng tiền gửi khơng thực đối chiếu với khách hàng, phải đối chiếu với thẻ lưu Đối với số trường hợp cụ thể (có số dư tiền gửi lớn có chênh lệch số liệu sổ kế tốn với thẻ lưu) thực đối chiếu trực tiếp với khách hàng Đối chiếu tài sản dư nợ tín dụng (kể dư nợ theo dõi bảng) sau: a) Căn hồ sơ tín dụng khách hàng ngân hàng thương mại để lập danh sách khách hàng cịn dư nợ tín dụng số dư nợ tín dụng khách hàng, chi tiết theo hợp đồng tín dụng b) Đối chiếu số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán sổ kế toán ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với khách hàng để có xác nhận khách hàng số dư nợ tín dụng Đối với khách hàng cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu với khách hàng ngân hàng thương mại tổ chức tín dụng phải đối chiếu với thẻ lưu c) Trường hợp có chênh lệch số liệu hồ sơ tín dụng với sổ kế toán xác nhận khách hàng ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch xác định trách nhiệm tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hành Nhà nước Phân loại khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện xử lý theo hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Đối với tài sản cho thuê tài chính: phải thực đối chiếu với khách hàng, xác định rõ số nợ phải trả tài sản cho thuê tài Điều Trách nhiệm kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận tài sản, tiền vốn loại để thực cổ phần hóa doanh nghiệp Trong q trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ, tiền vốn loại bỏ sót làm giảm giá trị doanh nghiệp vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hoá Giám đốc, Kế tốn trưởng tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn nộp vào ngân sách nhà nước toàn giá trị tài sản, tiền vốn loại bị bỏ sót theo quy định pháp luật MỤC II XỬ LÝ TÀI CHÍNH TRƯỚC KHI XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂM CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN Điều Xử lý tài trước xác định giá trị doanh nghiệp Xử lý tài sản: Căn vào kết kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, đó: a) Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân xử lý sau: - Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất theo quy định hành; giá trị tài sản thiếu sau trừ khoản bồi thường tổ chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp hạch tốn vào chi phí sản xuất kinh doanh - Tài sản thừa, không xác định ngun nhân khơng tìm chủ sở hữu xử lý tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước b) Đối với tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ lý: - Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm đạo tổ chức lý, nhượng bán tài sản Việc lý, nhượng bán tài sản thực thông qua phương thức đấu giá công khai theo quy định hành Nhà nước - Các khoản thu chi phí cho hoạt động lý, nhượng bán tài sản hạch toán vào thu nhập chi phí doanh nghiệp - Đến thời điểm tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp, tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ lý chưa xử lý, ngoại trừ trường hợp tài sản không phép loại trừ quy định khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, quan có thẩm quyền định cơng bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa xem xét, định loại trừ khơng tính vào giá trị doanh nghiệp thực chuyển giao cho quan theo quy định khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Cụ thể: Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định pháp luật doanh nghiệp quy định Điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty để xử lý theo quy định công ty trách nhiệm hữu hạn doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ c) Doanh nghiệp cổ phần hố khơng loại trừ khỏi giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá tài sản doanh nghiệp sử dụng để chấp đảm bảo cho khoản nợ vay kể tài sản doanh nghiệp khơng có nhu cầu sử dụng d) Các tài sản không phép loại trừ doanh nghiệp cổ phần hố có trách nhiệm xử lý theo quy định khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/CP-NĐ đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa lập phương án xếp lại, xử lý sở nhà, đất trình cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định Thủ tướng Chính phủ để xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất doanh nghiệp trước thực xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa Đối với tài sản gắn liền với đất không thuộc quyền quản lý, sử dụng doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phương án xếp lại, xử lý sở nhà, đất cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định Thủ tướng Chính phủ xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất doanh nghiệp trước thực xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa e) Tài sản cơng trình phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá tài sản phúc lợi khác đầu tư nguồn quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng; nhà cán bộ, công nhân viên đầu tư nguồn quỹ phúc lợi đầu tư nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp xử lý theo quy định khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP g) Đối với tài sản dùng sản xuất kinh doanh đầu tư nguồn Quỹ phúc lợi, Quỹ khen thưởng doanh nghiệp cổ phần hố tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa cơng ty cổ phần tiếp tục sử dụng sản xuất kinh doanh Xử lý nợ phải thu: Việc xử lý nợ phải thu doanh nghiệp thực theo quy định Điều 15 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, đó: 2.1 Căn kết đối chiếu xác nhận khoản nợ phải thu, doanh nghiệp cổ phần hố có trách nhiệm thu hồi khoản nợ đến hạn; tích cực đơn đốc áp dụng biện pháp để thu hồi khoản nợ phải thu hạn có khả thu hồi trước xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá 2.2 Các khoản nợ phải thu xác định nợ phải thu khơng có khả thu hồi có đủ tài liệu chứng minh, cụ thể sau: a) Khoản nợ phải thu phải có chứng từ gốc, có đối chiếu xác nhận khách nợ số tiền nợ như: hợp đồng kinh tế, khế ước vay nợ, lý hợp đồng, cam kết nợ, biên đối chiếu công nợ tài liệu khách quan khác chứng minh số nợ cịn tồn đọng chưa thu b) Sổ kế tốn, chứng từ, tài liệu chứng minh khoản nợ chưa thu hồi đến thời điểm xử lý nợ doanh nghiệp hạch toán nợ phải thu sổ kế toán doanh nghiệp c) Trường hợp tổ chức kinh tế: - Khách nợ giải thể, phá sản: phải có định Tịa án tun bố phá sản doanh nghiệp theo Luật phá sản định người có thẩm quyền giải thể doanh nghiệp nợ, trường hợp tự giải thể có thông báo đơn vị xác nhận quan định thành lập đơn vị, tổ chức - Khách nợ ngừng hoạt động khơng có khả chi trả: xác nhận quan định thành lập doanh nghiệp tổ chức đăng ký kinh doanh việc doanh nghiệp, tổ chức ngừng hoạt động khơng có khả tốn - Đối với khoản nợ phải thu khách nợ quan có thẩm quyền định cho xố nợ theo quy định pháp luật; khoản chênh lệch thiệt hại quan có thẩm quyền chấp nhận bán nợ phải thu: định quan có thẩm quyền cho xố nợ - Đối với khoản nợ phải thu phát sinh năm mà khách nợ cịn tồn khơng có khả trả nợ, doanh nghiệp áp dụng nhiều giải pháp khơng thu hồi doanh nghiệp phải đưa chứng như: Biên đối chiếu cơng nợ với khách nợ, cơng văn địi nợ, cơng văn đề nghị Tồ án thực phá sản theo Luật định Các khoản nợ phải thu mà dự tốn chi phí địi nợ lớn giá trị khoản nợ phải thu d) Trường hợp cá nhân: - Giấy chứng tử (bản sao) xác nhận quyền địa phương người nợ chết khơng có tài sản thừa kế để trả nợ - Giấy xác nhận quyền địa phương người nợ cịn sống tích khơng có khả trả nợ - Lệnh truy nã xác nhận quan pháp luật người nợ bỏ trốn bị truy tố, thi hành án xác nhận quyền địa phương việc khách nợ người thừa kế khơng có khả trả nợ đ) Đến thời điểm tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp, khoản nợ phải thu có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh khơng có khả thu hồi theo quy định (không phân biệt khoản nợ trích lập chưa trích lập dự phịng), doanh nghiệp sử dụng nguồn dự phịng nợ phải thu khó địi để bù đắp, phần chênh lệch thiếu hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh doanh nghiệp 2.3 Những khoản nợ khơng có đủ hồ sơ pháp lý chứng minh khách nợ cịn nợ khơng có khả thu hồi theo quy định khơng loại trừ giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm rõ nguyên nhân để xử lý sau: - Đối với khoản nợ phải thu khơng có đủ hồ sơ chứng minh khách nợ nợ, doanh nghiệp phải xác định nguyên nhân xử lý trách nhiệm bồi thường tập thể, cá nhân có liên quan; phần tổn thất sau xử lý trách nhiệm bồi thường tổ chức, cá nhân (nếu có) doanh nghiệp cổ phần hóa bàn giao sang cơng ty cổ phần sau để tiếp tục xử lý - Những khoản nợ phải thu khơng có tài liệu theo quy định để chứng minh khơng có khả thu hồi doanh nghiệp cổ phần hóa cơng ty cổ phần sau có trách nhiệm tiếp tục hồn thiện hồ sơ theo quy định xử lý theo quy định pháp luật hành 2.4 Doanh nghiệp loại trừ khơng tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa khoản nợ phải thu có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh khơng có khả thu hồi theo quy định Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bàn giao khoản cơng nợ khơng tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm khoản nợ khó địi xử lý nguồn dự phòng vòng 05 năm liền kề trước cổ phần hóa) kèm theo đầy đủ hồ sơ, tài liệu liên quan cho quan quy định khoản Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐCP Các khoản nợ phải thu khơng có khả thu hồi xử lý khách nợ tồn quan tiếp nhận bàn giao có trách nhiệm tiếp tục theo dõi tổ chức thu hồi Trong thời gian chưa thực bàn giao, chưa thức chuyển thành cơng ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm tiếp tục theo dõi tổ chức thu hồi khoản công nợ loại trừ khơng tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá 2.5 Đối với khoản tiền doanh nghiệp trả trước cho người cung cấp hàng hoá, dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền mua hàng, tiền cơng hạch tốn vào chi phí kinh doanh, doanh nghiệp hợp đồng mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đối chiếu nợ để hạch toán giảm chi phí (tương ứng với phần hàng hố, dịch vụ chưa cung cấp thời gian thuê chưa thực hiện) hạch tốn tăng khoản chi phí trả trước xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Xử lý nợ phải trả tổ chức, cá nhân: Căn kết đối chiếu phân loại nợ, doanh nghiệp thực xử lý nợ phải trả theo quy định Điều 16 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, đó: a) Các khoản nợ phải trả khơng phải tốn có đủ tài liệu làm đủ thủ tục chủ nợ theo quy định điểm b khoản Điều Thông tư hạch toán tăng vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa b) Đối với khoản nợ thuế khoản phải nộp ngân sách nhà nước: doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kê khai nộp đầy đủ khoản nợ thuế nghĩa vụ với Ngân sách nhà nước gửi báo cáo toán thuế thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp kèm theo văn đề nghị cho quan thuế trực tiếp quản lý để kiểm tra, xác định số thuế phải nộp theo quy định Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận văn đề nghị doanh nghiệp cổ phần hóa, quan thuế có trách nhiệm bố trí cán thực kiểm tra doanh nghiệp cổ phần hoá phù hợp với thời gian xác định giá trị doanh nghiệp thông báo Trường hợp tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp mà chưa hoàn thành kiểm tra tốn thuế doanh nghiệp cổ phần hóa sử dụng báo cáo tài lập số liệu thuế kê khai làm sở xác định giá trị doanh nghiệp (kể việc xác định nghĩa vụ thuế phân phối lợi nhuận), phải đưa vào Biên xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hố, định cơng bố giá trị doanh nghiệp phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, cơng bố cơng khai việc chưa hồn thành việc kiểm tra toán thuế thực công bố thông tin bán cổ phần cho nhà đầu tư Các khoản chênh lệch nghĩa vụ thuế Nhà nước (nếu có) điều chỉnh lập báo cáo tài thời điểm doanh nghiệp cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu để bàn giao sang công ty cổ phần c) Đối với khoản nợ vay Ngân hàng thương mại Ngân hàng phát triển Việt Nam (gọi chung ngân hàng cho vay), vay tổ chức, cá nhân khác doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm huy động nguồn vốn hợp pháp để toán khoản nợ đến hạn trước xác định giá trị doanh nghiệp d) Trong trình xử lý tài trước xác định giá trị doanh nghiệp doanh nghiệp cổ phần hố có khó khăn khả toán khoản nợ hạn Ngân hàng, lỗ luỹ kế doanh nghiệp phối hợp với Ngân hàng cho vay xử lý nợ vay sau: - Doanh nghiệp cổ phần hóa làm thủ tục, hồ sơ đề nghị Ngân hàng cho vay xem xét, định khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay theo quy định pháp luật hành Trong thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ doanh nghiệp, ngân hàng cho vay có ý kiến xử lý văn thơng báo cho doanh nghiệp - Ngồi biện pháp khoanh nợ, giãn nợ, xố nợ lãi vay nói trên, doanh nghiệp phối hợp với ngân hàng cho vay để xử lý phần nợ gốc hạn lại theo phương thức bán nợ cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo giá thoả thuận Căn vào thoả thuận mua, bán nợ, doanh nghiệp cổ phần hố có trách nhiệm nhận nợ với Công ty Mua bán nợ; đồng thời phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam lập phương án cấu lại nợ xử lý tài trình quan định cổ phần hố xem xét, thoả thuận với Cơng ty Mua bán nợ Việt Nam phương án chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần - Thoả thuận với ngân hàng cho vay để chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần Việc chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần thực theo kết đấu giá thành công ngân hàng cho vay theo giá đấu thành công thấp Trường hợp ngân hàng cho vay lựa chọn nhà đầu tư chiến lược việc chuyển nợ thành cổ phần xác định theo giá quy định điểm đ, khoản Điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP 10 Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hố có quy mơ lớn có tính đặc thù (nhiều đầu mối, xử lý tài phức tạp ) phải kéo dài thời gian phải chấp thuận quan định cổ phần hoá c) Trách nhiệm doanh nghiệp cổ phần hoá: doanh nghiệp cổ phần hố có trách nhiệm việc thực cơng việc có liên quan đến việc định giá như: kiểm kê, phân loại tài sản, xử lý tài chính, lập phương án sản xuất kinh doanh, cung cấp tài liệu có liên quan chịu trách nhiệm trước pháp luật tính xác, hợp pháp tài liệu cung cấp d) Trách nhiệm tổ chức tư vấn định giá: tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để định giá, thực quy định xác định giá trị doanh nghiệp; giải thích rõ trường hợp giá trị tài sản xác định lại thấp giá trị tài sản ghi sổ kế tốn giải trình vấn đề khác liên quan đến việc xác định giá trị doanh nghiệp theo yêu cầu quan có thẩm quyền; hoàn thành thời hạn theo hợp đồng ký; chịu trách nhiệm kết xác định giá trị doanh nghiệp Trường hợp kết xác định giá trị doanh nghiệp không đảm bảo quy định Nhà nước quan định cổ phần hố có văn thơng báo từ chối khơng tốn phí thực dịch vụ bị xem xét loại khỏi danh sách tổ chức đủ điều kiện tham gia tư vấn định giá Nếu gây tổn thất cho Nhà nước tổ chức tư vấn định giá phải bồi thường theo quy định pháp luật đ) Chi phí tư vấn định giá tốn, tốn: Chi phí tư vấn định giá doanh nghiệp cổ phần hóa tổ chức tư vấn thoả thuận theo kết đầu thầu Trường hợp không đấu thầu, Ban đạo cổ phần hoá thương thảo với tổ chức tư vấn định giá chi phí trình quan định cổ phần hố định Mức chi phí cổ phần hố thực theo qui định Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 Bộ Tài Việc tốn chi phí tư vấn định giá: Khi có định cơng bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá thực toán 80% giá trị ghi hợp đồng Khi có định phê duyệt phương án cổ phần hoá, doanh nghiệp cổ phần hố tốn số tiền cịn lại theo hợp đồng cho tổ chức tư vấn định giá Trong trình thực phương án cổ phần hóa, tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm phối hợp với doanh nghiệp để giải trình nội dung có liên quan đến việc định giá Doanh nghiệp cổ phần hóa khơng thuộc đối tượng phải th tổ chức tư vấn định giá theo quy định khoản Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp báo cáo quan có thẩm quyền định giá trị doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp thuê tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp doanh nghiệp tự lựa chọn tổ chức tư vấn định tổ chức đấu thầu Các quy định khác tổ chức tư vấn định giá doanh nghiệp cổ phần hoá việc thực thuê tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp thực theo quy định điều Điều 13 Các phương pháp áp dụng để xác định giá trị doanh nghiệp Tổ chức tư vấn định giá lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp: 19 Phương pháp tài sản: phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp sở giá trị thực tế tồn tài sản hữu hình, vơ hình doanh nghiệp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Căn để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản theo qui định Điều 30 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm: - Báo cáo tài chính, số liệu theo sổ kế tốn doanh nghiệp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp - Tài liệu kiểm kê, phân loại đánh giá chất lượng tài sản doanh nghiệp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp - Giá thị trường tài sản thời điểm tổ chức định giá - Giá trị quyền sử dụng đất giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trường hợp doanh nghiệp trả tiền lần cho thời hạn thuê đất giá trị lợi kinh doanh doanh nghiệp Phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp sở khả sinh lời doanh nghiệp tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản doanh nghiệp Căn để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo qui định Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm: - Báo cáo tài doanh nghiệp 05 năm liền kề, trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp - Phương án hoạt động sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp 03 đến 05 năm sau chuyển thành công ty cổ phần - Lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 05 năm thời điểm gần nhất, trước thời điểm tổ chức thực xác định giá trị doanh nghiệp hệ số chiết khấu dòng tiền doanh nghiệp định giá - Giá trị quyền sử dụng đất giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trường hợp doanh nghiệp trả tiền lần cho thời hạn thuê đất Tổ chức tư vấn định giá lựa chọn phương pháp khác (ngoài hai phương pháp trên) để xác định giá trị doanh nghiệp Các phương pháp khác phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh giá trị doanh nghiệp, quốc tế áp dụng rộng rãi dễ hiểu để áp dụng tính tốn xác định giá trị doanh nghiệp Điều 14 Kiểm toán nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải thực kiểm toán nhà nước theo quy định Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP: Căn định phê duyệt phương án xếp, đổi doanh nghiệp Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, quan định cổ phần hóa doanh nghiệp gửi danh sách thơng báo thời gian (lộ trình) thực cổ phần hóa doanh nghiệp đến quan Kiểm toán Nhà nước để quan Kiểm toán Nhà nước có chương trình, kế hoạch kiểm tốn kết xác 20 định giá trị doanh nghiệp tổ chức tư vấn định giá xử lý ván đề tài trước thức cơng bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá Sau tổ chức tư vấn định giá hoàn thiện hồ sơ kết xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định, quan định cổ phần hóa có văn gửi quan Kiểm toán Nhà nước kèm theo hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa để quan Kiểm tốn nhà nước thực kiểm toán kết xác định giá trị doanh nghiệp tổ chức tư vấn định giá Ban đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hố tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm cung cấp tài liệu giải trình nội dung có liên quan đến việc xử lý tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp tổ chức định giá theo yếu cầu Kiểm toán nhà nước Trong thời gian 15 ngày kể từ ngày nhận đề nghị quan có thẩm quyền định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, quan Kiểm toán Nhà nước có trách nhiệm tổ chức thực kiểm tốn kết tư vấn định giá xử lý tài doanh nghiệp cổ phần hóa Thời gian hồn thành, cơng bố kết kiểm tốn khơng q 60 ngày kể từ ngày tiến hành kiểm toán Kiểm toán Nhà nước chịu trách nhiệm kết kiểm toán theo quy định pháp luật Trường hợp phải kéo dài thời gian kiểm toán kết xác định giá trị doanh nghiệp tổ chức tư vấn định giá theo quy định Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP quan Kiểm tốn Nhà nước có văn gửi quan có thẩm quyền định cơng bố giá trị doanh nghiệp để phối hợp xử lý đảm bảo thời gian công bố giá trị doanh nghiệp theo quy định Điều 15 Thông tư Việc thực kiểm toán kết xác định giá trị doanh nghiệp tổ chức tư vấn định giá quan Kiểm tốn nhà nước Cơng ty mẹ thuộc Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước doanh nghiệp khác (kể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ sở hữu) theo yêu cầu Thủ tướng Chính phủ Điều 15 Cơng bố giá trị doanh nghiệp Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp với doanh nghiệp cổ phần hoá lập hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm: a) Báo cáo tài doanh nghiệp cổ phần hóa lập thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thực kiểm tốn báo cáo tài hàng năm theo chế độ Nhà nước quy định để sử dụng xác định giá trị doanh nghiệp Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tài năm doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài quý báo cáo tài lập thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (theo quy định khơng phải kiểm tốn) để xác định giá trị doanh nghiệp theo định quan định cổ phần hóa doanh nghiệp b) Báo cáo kết phân loại tài sản xử lý tồn tài doanh nghiệp c) Biên xác định giá trị doanh nghiệp (Mẫu Biên theo phụ lục số 1, 1a, 2, 2a kèm theo Thông tư này) 21 d) Bản hồ sơ chi tiết vấn đề vướng mắc đề nghị xử lý xác định giá trị doanh nghiệp đ) Các tài liệu cần thiết khác theo quy định Điều 30, Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Chính phủ (tuỳ theo việc áp dụng phương pháp khác xác định giá trị doanh nghiệp) Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp Việc định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa quan có thẩm quyền phải Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thẩm tra trình tự, thủ tục, tuân thủ quy định pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định Điều 24 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP a) Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá xác định giá trị doanh nghiệp không thuộc diện phải thực kiểm toán theo quy định khoản Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐCP, thời gian không 10 ngày kể từ ngày nhận báo cáo Ban đạo cổ phần hoá hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, quan có thẩm quyền định giá trị doanh nghiệp ban hành định cơng bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hố b) Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá xác định giá trị doanh nghiệp thuộc diện phải thực kiểm toán theo quy định khoản Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thời gian không 10 ngày kể từ ngày nhận kết kiểm toán Kiểm toán nhà nước, Ban đạo cổ phần hoá phải báo cáo quan định giá trị doanh nghiệp, thống với kết Kiểm tốn nhà nước thời gian khơng q 10 ngày kể từ ngày nhận báo cáo Ban đạo cổ phần hoá, quan định giá trị doanh nghiệp ban hành định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá Trường hợp quan có thẩm quyền định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa khơng thống với kết Kiểm tốn Nhà nước tổ chức trao đổi lại để thống báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, định trước công bố giá trị doanh nghiệp theo thẩm quyền Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa quan có thẩm quyền đảm bảo cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không tháng trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản không tháng trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp khác Trường hợp thời hạn chưa công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, quan định cổ phần hoá xem xét, định kéo dài thời gian công bố giá trị doanh nghiệp phải đảm bảo nguyên tắc việc công bố giá trị doanh nghiệp việc tổ chức bán cổ phần lần đầu doanh nghiệp cổ phần hóa cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không 12 tháng trừ trường hợp đặc thù theo định Thủ tướng Chính phủ Đối với Tập đồn kinh tế, Tổng công ty nhà nước doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực đặc thù như: bảo hiểm, ngân hàng, viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý khác, Thủ tướng Chính phủ định phê duyệt phương án cổ phần hóa Ban đạo cổ phần hố gửi báo cáo hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp 22 Bộ quản lý ngành, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương để định công bố giá trị doanh nghiệp, đồng thời gửi Bộ Tài để thực giám sát Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế; Tổng công ty đặc biệt Thủ tướng Chính phủ định thành lập Thủ tướng Chính phủ ủy quyền định công bố giá trị doanh nghiệp, định phê duyệt phương án cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên Sau định, Hội đồng thành viên Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty đặc biệt báo cáo Ban Chỉ đạo đổi phát triển doanh nghiệp Trung ương Bộ Tài để kiểm tra, giám sát bảo đảm quy định pháp luật Mẫu định công bố giá trị doanh nghiệp theo Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư Điều 16 Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp Doanh nghiệp cổ phần hoá phải điều chỉnh giá trị doanh nghiệp công bố theo quy định Điều 26 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hoá quan có thẩm quyền định cổ phần hố điều chỉnh giá trị doanh nghiệp: a) Trường hợp nguyên nhân khách quan làm ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá phải chủ động tổ chức kiểm kê, xác định mức độ tổn thất kịp thời báo cáo văn với quan có thẩm quyền định cổ phần hố để xem xét, định điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận báo cáo doanh nghiệp cổ phần hoá, quan có thẩm quyền định cổ phần hố có trách nhiệm tổ chức kiểm tra, xác định lại giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá đạo Ban đạo cổ phần hoá phối hợp với doanh nghiệp điều chỉnh lại phương án cổ phần hoá b) Trường hợp sau 12 tháng kể từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thực việc bán cổ phần, quan định cổ phần hoá phải yêu cầu doanh nghiệp đình bước triển khai phương án cổ phần hoá duyệt, làm rõ nguyên nhân, xử lý trách nhiệm tập thể cá nhân có liên quan Đồng thời đạo Ban đạo cổ phần hoá tổ chức triển khai xác định lại giá trị doanh nghiệp điều chỉnh phương án cổ phần hố (nếu cần), chi phí cho việc xác định lại giá trị doanh nghiệp điều chỉnh phương án cổ phần hoá (sau trừ khoản bồi thường cá nhân có liên quan) trừ vào tiền thu từ cổ phần hoá doanh nghiệp MỤC II XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN Điều 17 Giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hoá Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán tổng giá trị tài sản thể Bảng cân đối kế toán doanh nghiệp 23 Giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hóa giá trị tồn tài sản có doanh nghiệp thời điểm cổ phần hóa có tính đến khả sinh lời doanh nghiệp mà người mua, người bán cổ phần chấp nhận Giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hóa khơng bao gồm khoản khơng tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa người có thẩm quyền định giá trị doanh nghiệp xem xét định chịu trách nhiệm trước pháp luật định theo quy định Điều 29 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất theo qui định Điều 31 giá trị lợi kinh doanh theo quy định Điều 32 của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Đối với tổ chức tài chính, tín dụng xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản sử dụng kết kiểm tốn báo cáo tài để xác định tài sản vốn tiền, khoản công nợ phải thực kiểm kê, đánh giá tài sản cố định, khoản đầu tư dài hạn, chi phí dở dang liên quan đến chi phí đền bù, giải tỏa, san lấp mặt giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định Điều 18 Xác định giá trị thực tế loại tài sản doanh nghiệp Giá trị thực tế tài sản xác định đồng Việt Nam Tài sản hạch toán ngoại tệ quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân thị trường ngoại tệ liên ngân hàng Ngân hàng Nhà nước công bố thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Đối với tài sản vật: 1.1 Chỉ đánh giá lại tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng 1.2 Giá trị thực tế tài sản (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường thời điểm tổ chức định giá nhân (x) Chất lượng lại tài sản thời điểm định giá Trong đó: a) Giá thị trường là: - Giá tài sản loại mua, bán thị trường bao gồm chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có) Nếu tài sản đặc thù khơng có thị trường giá mua tài sản tính theo giá mua tài sản tương đương, nước sản xuất, có cơng suất tính tương đương Trường hợp khơng có tài sản tương đương tính theo giá tài sản ghi sổ kế toán - Đơn giá xây dựng bản, suất đầu tư quan có thẩm quyền quy định thời điểm gần với thời điểm định giá tài sản sản phẩm xây dựng Trường hợp chưa có quy định tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá xây dựng Riêng cơng trình hồn thành đầu tư xây dựng 03 năm trước xác định giá trị doanh nghiệp: sử dụng giá trị toán cơng trình quan có thẩm quyền phê duyệt Trường hợp cá biệt, cơng trình chưa quan có thẩm quyền phê duyệt đưa vào sử dụng tạm tính theo giá ghi sổ kế toán 24 b) Chất lượng tài sản xác định tỷ lệ phần trăm so với chất lượng tài sản loại mua sắm đầu tư xây dựng mới, phù hợp với quy định Nhà nước điều kiện an toàn sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật Nếu chưa có quy định Nhà nước chất lượng tài sản máy móc thiết bị, phương tiện vận tải đánh giá lại không thấp 20% so với chất lượng tài sản loại mua sắm mới; nhà xưởng, vật kiến trúc không thấp 30% so với chất lượng tài sản loại đầu tư xây dựng 1.3 Tài sản cố định khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh cơng ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua 1.4 Đối với doanh nghiệp cổ phần hố có tài sản vật vườn cao su, xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hố giá trị vườn cao su xác định theo qui định Thông tư số 132/2011/TT-BTC ngày 28/9/2011 Bộ Tài Tài sản tiền gồm tiền mặt, tiền gửi giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu, ) doanh nghiệp xác định sau: a) Tiền mặt xác định theo biên kiểm quỹ b) Tiền gửi xác định theo số dư đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản c) Các giấy tờ có giá xác định theo giá giao dịch thị trường Nếu khơng có giao dịch xác định theo mệnh giá giấy tờ Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp xác định theo số dư thực tế sổ kế toán sau đối chiếu xử lý quy định khoản Điều Thơng tư Các khoản chi phí dở dang sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng bản, chi phí dở dang liên quan đến đền bù, giải toả, san lấp mặt giá trị quyền sử dụng đất xác định theo thực tế phát sinh hạch toán sổ kế toán Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn dài hạn xác định theo số dư thực tế sổ kế toán đối chiếu xác nhận Giá trị tài sản vơ hình (nếu có) xác định theo giá trị cịn lại hạch tốn sổ kế toán Giá trị lợi kinh doanh Giá trị lợi kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo qui định Điều 32 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm giá trị thương hiệu, tiềm phát triển xác định sau: a) Giá trị lợi kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa giá trị thương hiệu xác định sở chi phí thực tế cho việc tạo dựng bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại trình hoạt động doanh nghiệp trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (bao gồm chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên, 25 chi phí quảng cáo phát sinh trước thành lập doanh nghiệp, chi phí quảng cáo, tuyên truyền nước để quảng bá, giới thiệu sản phẩm, giới thiệu công ty; xây dựng trang web ) b) Giá trị lợi kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tiềm phát triển doanh nghiệp đánh giá sở khả sinh lời doanh nghiệp tương lai so sánh tỷ suất lợi nhuận doanh nghiệp với lãi suất trái phiếu Chính phủ sau: Tỷ suất lợi nhuận Giá trị lợi Giá trị phần sau thuế vốn kinh vốn nhà nước = x chủ sở hữu bình doanh theo sổ kế toán = x quân năm trước doanh thời điểm thời điểm xác định nghiệp định giá giá trị doanh nghiệp Lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn năm Bộ Tài cơng bố thời điểm gần với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Trong đó: - Giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo sổ kế toán thời điểm định giá (thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp) xác định giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán (là tổng giá trị tài sản thể Bảng cân đối kế toán doanh nghiệp quy định khoản Điều 17 Thông tư này) trừ khoản nợ phải trả theo sổ kế toán thời điểm định giá - Vốn chủ sở hữu xác định bao gồm số dư : Nguồn vốn đầu tư chủ sở hữu tài khoản 411; Quỹ đầu tư phát triển - tài khoản 414 Nguồn vốn đầu tư xây dựng tài khoản 441 theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/03/2006 Bộ trưởng Bộ Tài việc Ban hành chế độ kế toán doanh nghiệp Việc xác định vốn chủ sở hữu doanh nghiệp cổ phần hố tổ chức tín dụng theo hướng dẫn Ngân hàng nhà nước Việt Nam - Tỷ suất lợi nhuận sau thuế xác định sau: Tỷ suất lợi nhuận sau Lợi nhuận sau thuế bình quân năm liền kềt trước thời thuế vốn chủ sở = điểm xác định giá trị doanh nghiệp x 100% hữu bình quân năm trước thời điểm xác Vốn chủ sở hữu theo sổ kế tốn bình qn năm liền định giá trị doanh kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp nghiệp Giá trị vốn đầu tư dài hạn doanh nghiệp doanh nghiệp khác xác định theo quy định Điều 33 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Trong đó: - Khi xác định giá trị vốn chủ sở hữu doanh nghiệp khác để xác định giá trị vốn đầu tư dài hạn doanh nghiệp cổ phần hóa vào doanh nghiệp khác (không phải công ty cổ phần) loại trừ khoản lợi nhuận chưa phân phối ( có) dùng để trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi, quỹ thưởng ban điều hành, chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn (theo nghị Hội đồng thành viên doanh nghiệp khác) 26 - Phần lợi nhuận chia từ doanh nghiệp khác cho doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa hạch toán vào kết sản xuất kinh doanh doanh nghiệp - Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hố có khoản đầu tư ngắn hạn (các khoản đầu tư có thời hạn năm) doanh nghiệp khác việc xác định giá trị khoản đầu tư ngắn hạn doanh nghiệp cổ phần hoá thực khoản đầu tư dài hạn Giá trị quyền sử dụng đất Việc xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp thực theo quy định Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, đó: 9.1 Trước thực xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xây dựng phương án sử dụng đất trình quan có thẩm quyền xem xét, định để thực Phương án sử dụng đất doanh nghiệp phải bảo đảm phù hợp với quy định phương án xếp lại, xử lý nhà, đất theo định Thủ tướng Chính phủ phải gửi đến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương địa bàn trước thực xác định giá trị doanh nghiệp Doanh nghiệp lựa chọn hình thức thuê đất giao đất theo quy định Luật Đất đai Doanh nghiệp cổ phần hố có trách nhiệm gửi cơng văn đề nghị kèm theo phương án sử dụng đất cấp có thẩm quyền phê duyệt, hồ sơ tài liệu có liên quan đất đến Sở Tài địa phương nơi doanh nghiệp cổ phần hóa có diện tích đất sử dụng Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Tài phối hợp với Sở, ngành có liên quan xác định giá đất để tính thu tiền sử dụng đất trình Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố để định có ý kiến thức diện tích đất doanh nghiệp tiếp tục sử dụng sau cổ phần hóa giá đất làm để xác định giá trị doanh nghiệp 9.2 Trường hợp doanh nghiệp lựa chọn hình thức giao đất việc xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính giá trị doanh nghiệp thực sau: a) Đối với diện tích đất doanh nghiệp cổ phần hố thực hình thức thuê đất chuyển sang hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất nộp ngân sách nhà nước phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Giá đất để xác định giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa thực theo quy định điểm a khoản Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Trường hợp Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chưa có ý kiến thức giá đất quy định điểm a khoản Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP quan có thẩm quyền định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa sử dụng giá đất Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương công bố thời điểm gần theo quy định pháp luật đất đai để xác định giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; đồng thời, quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa phải đạo doanh nghiệp cơng bố cơng khai phương án cổ phần hóa cơng bố thông tin thực bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư biết việc doanh nghiệp cổ phần hóa nhận giao đất giá đất áp dụng để tạm tính giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Khi thực giao đất, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực rà soát, xác định thức nghĩa vụ nộp tiền sử dụng đất giao theo giá sát với giá 27 chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mục đích sử dụng tương tự thực tế thị trường thời điểm giao đất Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp ngân sách nhà nước toàn khoản tiền (bao gồm chênh lệch với giá tạm tính - có) để cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật hành đất đai Trường hợp giá đất áp dụng để xác định giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa thực xác định giá trị doanh nghiệp Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có ý kiến sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế thị trường điều kiện bình thường, cơng ty cổ phần cấp có thẩm quyền định giao đất doanh nghiệp làm thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định Luật Đất đai văn hướng dẫn thi hành Luật Đất đai, công ty cổ phần phải nộp tiền sử dụng đất theo giá đất áp dụng để tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (khơng phải điều chỉnh lại giá đất theo giá thời điểm thực giao đất cho doanh nghiệp) b) Đối với diện tích đất doanh nghiệp cổ phần hố giao đất nộp tiền sử dụng đất cho Ngân sách nhà nước nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp từ tổ chức, cá nhân (đã tốn tiền nhận chuyển nhượng, hồn thành chưa hoàn thành thủ tục cấp, cấp đổi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất), kể diện tích đất giao, nhận chuyển nhượng doanh nghiệp để xây dựng nhà để bán cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng cho thuê phải xác định lại giá trị quyền sử dụng đất theo giá đất quy định khoản Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, có chênh lệch tăng với giá trị hạch toán sổ sách kế tốn tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tăng vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá giao đất xây dựng nhà, hạ tầng để chuyển nhượng cho thuê có thực chuyển nhượng phần diện tích nhà cao tầng cho quan khác làm trụ sở kinh doanh giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp tính cho phần diện tích nhà, hạ tầng doanh nghiệp cổ phần hoá sử dụng (là tài sản cố định doanh nghiệp cổ phần hoá) xác định sau: Giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp = Giá trị quyền sử dụng đất giao - Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển nhượng Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển giao xác định sở giá bán tầng theo hệ số phân bổ nhân (x) với diện tích nhà đối tượng sử dụng sau: Hệ số phân bổ xác định tỷ lệ diện tích đất xây dựng nhà tổng diện tích nhà đối tượng sử dụng Trường hợp nhà có tầng hầm 50% diện tích tầng hầm cộng vào tổng diện tích nhà đối tượng sử dụng để tính hệ số phân bổ 28 d) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá giao đất để thực dự án xây dựng nhà để bán cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng cho thuê có sử dụng phần diện tích đất làm cơng trình phúc lợi cơng cộng bàn giao cho địa phương quản lý sử dụng giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hố tính vào giá bán nhà, cho thuê nhà xác định theo diện tích đất doanh nghiệp giao để kinh doanh nhà hạ tầng (khơng bao gồm diện tích đất làm cơng trình phúc lợi công cộng bàn giao cho địa phương) đ) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá giao đất xây dựng nhà, kết cấu hạ tầng để bán, tiền sử dụng đất phải nộp thực giao đất theo quy định Luật Đất đai văn hướng dẫn thi hành Luật Đất đai tính vào giá bán nhà, kết cấu hạ tầng cho người mua khơng tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa e) Trường hợp doanh nghiệp thực chuyển mục đích sử dụng đất giao phải nộp thêm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất theo mục đích chuyển đổi theo quy định pháp luật đất đai vào ngân sách nhà nước tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa g) Trường hợp giá trị quyền sử dụng đất xác định lại thấp chi phí thực tế quyền sử dụng đất hạch tốn sổ kế tốn tính theo giá doanh nghiệp hạch toán 9.3.Trường hợp doanh nghiệp thực hình thức thuê đất: a) Đối với diện tích đất thuê theo phương thức trả tiền thuê đất năm tiền thuê đất phải nộp năm theo qui định Luật Đất đai văn hướng dẫn thi hành Luật Đất đai doanh nghiệp hạch tốn vào chi phí sản xuất kinh doanh doanh nghiệp b) Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá trả tiền thuê đất lần cho toàn thời gian thuê đất trước ngày 01/7/2004 (ngày Luật Đất đai năm 2003 có hiệu lực thi hành) phải tính lại giá trị tiền th đất theo giá thuê đất thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Doanh nghiệp cổ phần hoá Hợp đồng thuê đất, đơn giá thuê đất giá đất cho thuê Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp có diện tích đất th quy định để xác định lại giá trị tiền thuê đất thời gian thuê đất lại Phần chênh lệch tăng xác định lại tiền thuê đất tính vào giá trị doanh nghiệp tăng vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Cơng ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa (hoặc ký lại Hợp đồng thuê đất) sử dụng đất mục đích theo quy định pháp luật đất đai Công ty cổ phần nộp tiền thuê đất cho thời gian lại Hợp đồng thuê đất trả tiền thuê đất c) Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất nộp tiền sử dụng đất vào ngân sách nhà nước chuyển sang lựa chọn hình thức thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm giá trị quyền sử dụng đất xác định giao đất trước khơng tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hố Doanh nghiệp cổ phần hóa phải hồn thành thủ tục chuyển sang thuê đất gửi quan định cổ phần hóa quan quản lý nhà đất địa phương trước thức chuyển sang cơng ty cổ phần 29 9.4 Doanh nghiệp cổ phần hóa ưu tiên kế thừa quyền lợi ích hợp pháp sử dụng đất theo quy định pháp luật đất đai chuyển sang công ty cổ phần theo qui định khoản Điều 47 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP; doanh nghiệp cổ phần hoá giao đất nộp tiền sử dụng đất cho ngân sách nhà nước nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp xác định lại giá đất xác định giá trị doanh nghiệp theo giá sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mục đích sử dụng tương tự thực tế thị trường, giá trị quyền sử dụng đất tăng xác định lại giá đất ghi tăng vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa, làm thủ tục cấp đổi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang cơng ty cổ phần, công ty cổ phần nộp tiền sử dụng đất 10 Khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản, toàn giá trị cấu thành nên tổng giá trị tài sản doanh nghiệp tính vào giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hố, thơng qua việc mua cổ phần doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển thành tài sản công ty cổ phần đầu tư vốn cổ đơng Cơng ty cổ phần thực trích khấu hao tính vào chi phí kinh doanh theo qui định hành (đối với giá trị tài sản tăng thuộc tài sản cố định); giá trị tài sản tăng khác tính vào trị doanh nghiệp cổ phần hố: giá trị quyền sử dụng đất, giá trị lợi kinh doanh, doanh nghiệp thực phân bổ dần vào chi phí kinh doanh trừ xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp thời hạn không 10 năm kể từ doanh nghiệp cổ phần hố chuyển sang cơng ty cổ phần Điều 19 Giá trị thực tế vốn Nhà nước doanh nghiệp Giá trị thực tế vốn Nhà nước doanh nghiệp giá trị thực tế doanh nghiệp trừ (-) khoản nợ thực tế phải trả số dư nguồn kinh phí nghiệp (nếu có) Trong đó, nợ thực tế phải trả tổng giá trị khoản nợ phải trả doanh nghiệp trừ (-) khoản nợ khơng phải tốn Khi thực cổ phần hố cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng công ty Nhà nước, công ty mẹ tổ hợp Công ty mẹ - Công ty (sau gọi chung Cơng ty mẹ) thì: - Các công ty công ty mẹ (doanh nghiệp cổ phần hoá) sở hữu 100% vốn điều lệ, phải tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định thông tư doanh nghiệp cổ phần hóa, để xác định giá trị thực tế phần vốn công ty mẹ công ty - Giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hoá (công ty mẹ) giá trị doanh nghiệp công ty mẹ giá trị doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc công ty mẹ xác định theo quy định thông tư - Giá trị thực tế vốn nhà nước công ty mẹ giá trị thực tế doanh nghiệp công ty mẹ xác định trừ khoản nợ thực tế phải trả số dư nguồn kinh phí nghiệp (nếu có) quy định chung MỤC III XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HĨA THEO PHƯƠNG PHÁP DỊNG TIỀN CHIẾT KHẤU 30 Điều 20 Giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp sở khả sinh lời doanh nghiệp cổ phần hố tương lai, khơng phụ thuộc vào giá trị tài sản doanh nghiệp Doanh nghiệp cổ phần hóa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dịng tiền chiết khấu doanh nghiệp có thời gian hoạt động trước xác định giá trị doanh nghiệp tối thiếu năm, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế vốn nhà nước bình quân năm liền kề trước xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa cao lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn năm phát hành thời điểm gần với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Theo phương pháp này, số liệu lợi nhuận, vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa năm khứ sử dụng để tính tốn xác định giá trị doanh nghiệp, vào số liệu lợi nhuận, vốn nhà nước theo quy định quy chế tài doanh nghiệp cổ phần hóa Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác lợi nhuận việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác mang lại để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá Theo phương pháp dòng tiền chiết khấu, việc xác định số liệu lợi nhuận sau thuế năm tương lai sử dụng số liệu để tính tốn tiêu ( tỷ suất lợi nhuận/vốn; tỷ lệ tăng trưởng cổ tức ) làm sở qui đổi giá trị cổ tức, vốn năm tương lai năm ( năm xác định giá trị doanh nghiêp) sau: - Căn vào tỷ lệ tăng trưởng bình quân lợi nhuận sau thuế năm khứ để xác định lợi nhuận sau thuế năm tương lai Trường hợp doanh nghiệp sử dụng số liệu lợi nhuận sau thuế năm tương lai lợi nhuận tiêu kế hoạch cơng ty phải chứng minh số liệu lợi nhuận tiêu kế hoạch khả thi - Việc phân phối lợi nhuận sau thuế năm tương lai thống theo giả định sử dụng để chia cổ tức 50% để bổ sung vốn 30% ( không phân biệt lợi nhuận năm tương lai sử dụng tính tốn xác định theo số liệu lợi nhuận năm khứ theo số liệu lợi nhuận tiêu kế hoạch) Giá trị thực tế doanh nghiệp bao gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước, nợ phải trả, số dư kinh phí nghiệp (nếu có) Điều 21 Giá trị thực tế phần vốn nhà nước doanh nghiệp Giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền chiết khấu xác định theo công thức sau: Giá trị thực tế phần vốn nhà nước = ∑ i =1→ n Di (1 + K ) i + Pn (1 + K ) n + Chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất giao, chênh lệch tiền thuê đất số năm thuê đất trả tiền lại ghi tăng vốn nhà 31 nước Trong đó: Các tiêu xác định tiêu Di : Giá trị cổ tức năm thứ i i (1+ K) Pn : Giá trị phần vốn Nhà nước năm thứ n (1+ K)n i : thứ tự năm kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1 → n) Di : Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i n : Là số năm tương lai lựa chọn (3 - năm) Pn : Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n xác định theo công thức: D n+1 Pn = K–g D n+1: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến năm thứ n+1 K : Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết nhà đầu tư mua cổ phần xác định theo công thức: K = Rf + Rp Rf : Tỷ suất lợi nhuận thu từ khoản đầu tư khơng rủi ro, tiêu tính lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn năm phát hành thời điểm gần với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Rp : Tỷ lệ phụ phí rủi ro đầu tư mua cổ phần công ty Việt Nam, tiêu xác định theo bảng số phụ phí rủi ro chứng khốn quốc tế niên giám định giá công ty định giá xác định cho doanh nghiệp không vượt tỷ suất lợi nhuận thu từ khoản đầu tư không rủi ro (Rf) g: Tỷ lệ tăng trưởng hàng năm cổ tức xác định sau: g = b x R Trong đó: b tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn R tỷ suất lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở hữu bình quân năm tương lai Chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất xác định theo quy định khoản Điều 18 Thơng tư Ví dụ minh họa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo hướng dẫn Phụ lục số 3, 3a, 3b kèm theo Thông tư Điều 22 Xác định giá trị thực tế doanh nghiệp Giá trị thực tế doanh nghiệp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu xác định sau: 32 Giá trị thực tế doanh nghiệp = Giá trị thực tế phần vốn nhà nước + Nợ thực tế phải trả + Nguồn kinh phí nghiệp Trong đó: Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả sổ kế tốn trừ (-) Giá trị khoản nợ khơng phải toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất phải nộp ngân sách nhà nước diện tích đất nhận giao, chuyển mục đích sử dụng đất giao xác định theo quy định khoản Điều 18 Thông tư Chênh lệch tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền chiết khấu giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, thơng qua việc mua cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển thành tài sản cơng ty cổ phần đầu tư vốn cổ đơng Cơng ty cổ phần hạch tốn phân bổ dần vào chi phí kinh doanh trừ xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp thời gian không 10 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hố thức chuyển sang công ty cổ phần MỤC IV XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA BẰNG CÁC PHƯƠNG PHÁP KHÁC Điều 23 Xác định giá trị doanh nghiệp phương pháp khác Ngoài phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nêu Mục II, Mục III Chương III Thông tư này; Tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp áp dụng phương pháp định giá khác để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh thực chất giá trị doanh nghiệp quốc tế áp dụng rộng rãi, dễ hiểu dễ sử dụng tính tốn; thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp khác phải thời điểm kết thúc quý năm gần với thời điểm có định cổ phần hóa Điều 24 Lựa chọn, sử dụng kết xác định giá trị doanh nghiệp Kết xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp khác phải so sánh với kết xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản thời điểm để lựa chọn theo nguyên tắc: Giá trị doanh nghiệp xác định công bố không thấp giá trị doanh nghiệp xác định theo phương pháp tài sản Hồ sơ kết xác định giá trị doanh nghiệp xác định lựa chọn theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Thông tư để quan có thẩm quyền định cơng bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hố, xác định quy mơ vốn điều lệ, cấu cổ phần phát hành lần đầu giá khởi điểm để thực đấu giá bán cổ phần CHƯƠNG IV 33 ... theo quy định pháp luật MỤC II XỬ LÝ TÀI CHÍNH TRƯỚC KHI XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂM CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN Điều Xử lý tài trước xác định giá trị doanh nghiệp Xử lý tài sản:... dư, định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước thời điểm doanh nghiệp cổ phần hố thức chuyển thành cơng ty cổ phần làm để bàn giao doanh nghiệp cổ phần hố cơng ty cổ phần Các doanh nghiệp cổ. .. CHƯƠNG III XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA MỤC I TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP Điều 12 Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp Doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo