QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HĐQT, BKS NHIỆM KỲ 2013-2018 Thái Bình, ngày 08 tháng năm 2013 - Căn Luật doanh nghiệp 2005 số 60/2005/QH11 Quốc hội khố 11 nước CHXHCN Việt Nam thơng qua ngày 29/11/2005 - Căn Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán; - Căn Nghị định 102/2010-NĐ-CP ban hành ngày 01/10/2010 hưỡng dẫn chi tiết thi hành mố điều Luật doanh nghiệp - Căn theo Điều lệ tổ chức hoạt động công ty Cổ phần Hồng Hà Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Hoàng Hà tiến hành bầu thành viên HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2013-2018 theo nội dung đây: Điều 1: Mục tiêu bầu cử - Đảm bảo tuân thủ luật pháp thông lệ Việt Nam - Đảm bảo nguyên tắc công khai, dân chủ quyền lợi hợp pháp tất cổ đông - Đảm bảo tính tập trung, ổn định tổ chức Đại hội đồng cổ đông Điều 2: Đối tượng thực bầu cử Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo uỷ quyền cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu (Theo danh sách cổ đông công ty chốt ngày 05/4/2013) Điều 3: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát 3.1 Đối với thành viên HĐQT - Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật; - Là cổ đơng sở hữu 3% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu công ty 3.2 Đối với thành viên BKS - Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật; - Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác - Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động cơng ty - Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài công ty Điều 4: Đề cử ứng cử viên HĐQT, BKS số thành viên bầu 4.1 Để cử ứng cử viên HĐQT (Khoản 2, khoản Điều 24 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Hồng Hà) - Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị - Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên; - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên (bảy thành viên) 4.2 Đề cử ứng cử viên BKS (Khoản Điều 35 Điều lệ Công ty Cổ phần Hồng Hà) - Cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt - Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên 4.3 Số lượng thành viên HĐQT, BKS bầu - Khoản Điều 24 Điều lệ Công ty quy định số lượng thành viên HĐQT 07 người, nhiệm kỳ 05 năm Đại hội lần này, Hội đồng quản trị đề xuất giữ nguyên số lượng thành viên HĐQT 07 người - Khoản Điều 35 Điều lệ Công ty quy định số lượng thành viên BKS 03 người, nhiệm kỳ 05 năm Đại hội lần này, Hội đồng quản trị đề xuất giữ nguyên số lượng thành viên HĐQT 03 người Điều 5: Phiếu bầu ghi phiếu bầu - Cổ đông đại diện uỷ quyền phát phiếu bầu HĐQT/BKS in theo mẫu thống đánh mã số - Nội dung phiếu bầu thể mã số cổ đông, tổng số cổ phần sở hữu đại diện sở hữu, tổng số phiếu bầu, sanh sách ứng cử viên HĐQT BKS - Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban bầu cử đổi phiếu khác - Cổ đông tiến hành bầu thành viên HĐQT/BKS tối đa cho số lượng thành viên HĐQT/BKS đại hội đồng cổ đông thông qua đại hội Điều 6: Phương thức bầu cử - Việc bầu cử thành viên HĐQT, BKS thực hình thức bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu quy định điểm c, khoản 3, Điều 104 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Điều 29 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP - Danh sách ứng cử viên HĐQT, BKS hình thành theo nguyên tắc sau: Dựa đơn đề cử, ứng cử cổ đông để lựa chọn ứng viên HĐQT, BKS đáp ứng tiêu chuẩn quy định Điều lệ Cơng ty Cổ phần Hồng Hà - Mỗi cổ đơng có tổng số quyền bầu tương ứng với số cổ phần có quyền biểu ( bao gồm sở hữu uỷ quyền) nhân với số thành viên bầu HĐQT nhân với số thành viên bầu BKS đại hội cổ đơng thơng qua Ví dụ: Nếu Đại hội đồng cổ đông thông qua bầu thành viên HĐQT thành viên BKS tổng số phiếu bầu cổ đông xác định sau:  Đối với bầu HĐQT: Tổng số phiếu bầu cổ đông = Tổng số cổ phần sở hữu cổ đông x  Đối với bầu BKS: Tổng số phiếu bầu cổ đông = Tổng số cổ phần sở hữu cổ đông x - Mỗi cổ đông tham gia phát phiếu bầu HĐQT phiếu bầu BKS cho toàn số cổ phần sử hữu ủy quyền - Cổ đông bầu thành viên HĐQT BKS theo phương pháp sau: Bầu phương pháp ghi số cổ phần cho số ứng cử viên mà lựa chọn: Cổ đơng ghi trực tiếp số quyền bầu vào ô trống số ứng cử viên mà lựa chọn Số quyền bầu cho ứng cử viên khác tuỳ thuộc vào tín nhiệm cổ đơng/đại diện cổ đông ứng cử viên Tổng số quyền biểu cổ đông bầu cho ứng cử viên không vượt số quyền bầu cổ đơng/đại diện cổ đơng Điều 7: Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ - Phiếu không theo mẫu quy định cơng ty, khơng có dấu cơng ty; - Phiếu tẩy xố ghi thêm người ngồi danh sách ứng cử viên đại hội cổ đông thông qua trước tiến hành bỏ phiếu - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng sở hữu/được uỷ quyền - Phiếu bầu khơng có chữ ký cổ đơng/đại diện cổ đông - Phiếu bầu số lượng thành viên HĐQT/BKS đại hội thông qua - Cổ đông sử dụng phương pháp bầu khác - Phiếu bầu không ghi thông tin cổ đông Điều 8: Ban bầu cử, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu * Ban bầu cử: - Ban bầu cử Đoàn chủ tịch đề cử Đại hội đồng cổ đông thơng qua; - Ban bầu cử có trách nhiệm: + Hướng dẫn cổ đơng quy trình bầu cử, cách thức bỏ phiếu + Phát phiếu bầu cử; + Tiến hành kiểm phiếu; + Công bố kết bầu cử trước đại hội - Thành viên Ban bầu cử tên danh sách đề cử ứng cử vào HĐQT BKS * Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu: - Ban bầu cử tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau bỏ phiếu kết thúc; - Kết kiểm phiếu lập thành văn trưởng ban bầu cử công bố trước Đại hội Điều 9: Nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT/BKS - Người trúng cử thành viên HĐQT/BKS xác định theo số quyền biểu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định - Trường hợp có ứng cử viên đạt tỷ lệ % cố cổ đơng tín nhiệm ngang mà cần phải loại bớt để đạt số thành viên trúng cử theo quy định người sở hữu đại diện sở hữu nhiều cổ phần chọn Nếu số cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ngang tổ chức bầu lại ứng cử viên để chọn Điều 10: Lập công bố biên kiểm phiếu - Sau kiểm phiếu, Ban bầu cử phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ quyền biểu cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số quyền biểu cổ đông tham dự dự họp (theo phương pháp bầu dồn phiếu), số tỷ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trống; số tỷ lệ quyền biểu cho ứng cử viên vào HĐQT BKS - Toàn văn biên kiểm phiếu phải công bố trước đại hội Điều 11: Những khiếu nại hiệu lực thi hành - Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu chủ toạ họp giải ghi vào biên họp đại hội cổ đông - Quy chế đọc công khai trước đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến biểu cổ đông trước tiến hành bầu cử - Nếu đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp trở lên có hiệu lực thi hành bắt buộc tất cổ đông TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Lưu Huy Hà ... qua bầu thành viên HĐQT thành viên BKS tổng số phiếu bầu cổ đông xác định sau:  Đối với bầu HĐQT: Tổng số phiếu bầu cổ đông = Tổng số cổ phần sở hữu cổ đông x  Đối với bầu BKS: Tổng số phiếu bầu. .. viên HĐQT, BKS hình thành theo nguyên tắc sau: Dựa đơn đề cử, ứng cử cổ đông để lựa chọn ứng viên HĐQT, BKS đáp ứng tiêu chuẩn quy định Điều lệ Cơng ty Cổ phần Hồng Hà - Mỗi cổ đơng có tổng số quy n... trực tiếp số quy n bầu vào ô trống số ứng cử viên mà lựa chọn Số quy n bầu cho ứng cử viên khác tuỳ thuộc vào tín nhiệm cổ đơng/đại diện cổ đơng ứng cử viên Tổng số quy n biểu cổ đông bầu cho ứng