Đang tải... (xem toàn văn)
Phân tích các động cơ thúc đẩy việc MA của một doanh nghiệp cụ thể ở Việt Nam giữa HBB vào SHB.Phân tích các động cơ thúc đẩy việc MA của một doanh nghiệp cụ thể ở Việt Nam giữa HBB vào SHB.Đề bài: Phân tích các động cơ thúc đẩy việc MA của một doanh nghiệp cụ thể ở việt nam giữa HBB vào SHB.Lời mở đầuCó khá nhiều lý do để mua lại và sáp nhập một doanh nghiệp. Tuy nhiên, chúng ta khó có thể giải thích một cách đầy đủ về hiện tượng tại nhiều nước phát triển, trong một số thời kỳ, các hoạt động mua lại, sáp nhập diễn ra rất rầm rộ và trong một số thời kỳ khác lại rất trầm lắng. Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Vì vậy nhóm chúng em quyết định chọn đề tài “Phân tích các động cơ thúc đẩy việc MA của một doanh nghiệp cụ thể ở việt nam giữa ngân hàng HBB vào SHB”.Chương I: Tổng quan về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp1.Khái quát về mua bán và sáp nhập.MA được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). MA là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.MA (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại.Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.2. Phân loại và cách thức MA 2.1 Phân loại MA Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối. Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ra lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh… Hay nói cách khác, mua bán và sáp nhập theo chiều dọc là hoạt động sáp nhập hoặc mua lại giữa hai doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trên cùng một chuỗi giá trị. Hoạt động sáp nhập theo chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, không chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Hình thức này là sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên. Việc sử dụng hình thức MA hình thành nên các tập đoàn sẽ là một cách tránh và không làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung của thị trường. Thông thường, các doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn chiến lược liên kết để thành lập các tập đoàn. Lợi của MA hình thành các tập đoàn là việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.2.2 Cách thức MACó một số phương thức được các doanh nghiệp sử dụng để thực hiện các hình thức MA tương ứng:Các phương thức mua cổ phiếu:Mua cổ phiếu: Khi một công ty tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng, một công ty khác có thể tham gia mua, thâu tóm một phần cổ phiếu và tham gia quản trị điều hành hoặc định đoạt quyền sở hữu của công ty đó tùy theo mục tiêu chiến lược của mình. Mua gom cổ phiếu: đây là cách thường thấy khi thị trường chứng khoán sụt giảm, các công ty niêm yết có giá trị vốn hóa thấp sẽ trở thành mục tiêu bị thu gom. Hoán đổichuyển đổi cổ phiếu (stock swap): Phương thức này thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên, còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn.Các phương thức mua tài sảnMua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: Tài sản của doanh nghiệp trong trường hợp này có thể là tài sản hữu hình như nhà xưởng, máy móc, quyền sử dụng đất đai… hoặc vô hình như thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối… Phần bán đi sẽ bị tách ra khỏi công ty bán, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua phần tài sản mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán. Mua lại một dự án bất động sản: được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là MA. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để khai thác.Mua nợ: Đây là một phương thức tiến hành M A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.3.Các động cơ thúc đầy hoạt động MA3.1.Động cơ bên mua Giảm chi phí kinh doanh: hoạt động MA giúp cho bên mua giảm bớt các chi phí trong quá trình kinh doanh như: chi phí tìm kiếm khách hàng mới, chi phí mở rộng thị trường, chi phí cho việc xây dựng và phát triển thương hiệu,… Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical): đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm. Nguồn lực tương hỗ (complementary resource): hoạt đông MA sẽ góp phần tận dụng và chia sẽ những nguồn lực sẵn có.Ví dụ: chia sẽ kinh nghiệm trong quá trình kinh doanh, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn hay khai thác khả năng quản lý.v.v… Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other diversification): động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty. Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng.
Đề bài: Phân tích động thúc đẩy việc M&A doanh nghiệp cụ thể việt nam HBB vào SHB Lời mở đầu Có nhiều lý để mua lại sáp nhập doanh nghiệp Tuy nhiên, khó giải thích cách đầy đủ tượng nhiều nước phát triển, số thời kỳ, hoạt động mua lại, sáp nhập diễn rầm rộ số thời kỳ khác lại trầm lắng Hội nhập kinh tế quốc tế xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho quốc gia hợp tác có lợi Trong lĩnh vực ngân hàng, trình hội nhập tạo động lực cho ngân hàng phát triển, nhiên làm cho trình cạnh tranh ngày gay gắt Trong bối cảnh hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng xem giải pháp mang lại nhiều lợi ích củng cố địa vị thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản cổ đơng hay tránh nguy phá sản Vì hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng biện pháp mà nước giới sử dụng để tạo hệ thống tài ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả cạnh tranh Hoạt động sáp nhập mua lại giới diễn lâu ngày mạnh mẽ, đặc biệt khủng hoảng tài bắt đầu năm 2007, nhiên hoạt động mẻ Việt Nam, đặc biệt lĩnh vực ngân hàng Vì nhóm chúng em định chọn đề tài “Phân tích động thúc đẩy việc M&A doanh nghiệp cụ thể việt nam ngân hàng HBB vào SHB” Chương I: Tổng quan mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1.Khái quát mua bán sáp nhập M&A viết tắt hai từ tiếng Anh: Mergers (sáp nhập) Acquisitions (mua lại) M&A hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp (gọi chung doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp M&A (mua lại sáp nhập) dường trở thành cụm từ phát âm nhau, nghĩa với nhau, nhiên thực tế chúng có điểm khác biệt cần hiểu rõ sáp nhập mua lại Sáp nhập: hình thức kết hợp mà hai cơng ty thường có quy mơ, thống gộp chung cổ phần Cơng ty bị sáp nhập chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập để trở thành cơng ty Mua lại: hình thức kết hợp mà công ty mua lại thơn tính cơng ty khác, đặt vào vị trí chủ sở hữu Tuy nhiên thương vụ không làm đời pháp nhân Phân loại cách thức M&A 2.1 Phân loại M&A - Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ngành, việc sáp nhập công ty cạnh tranh trực tiếp, có loại sản phẩm thị trường Kết từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức mang lại hội mở rộng thị trường, tăng hiệu việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối - Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tham gia vào giai đoạn khác trình sản xuất tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch chi phí khác thơng qua việc quốc tế hóa giai đoạn khác trình sản xuất phân phối, đồng thời tạo lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng đầu đối thủ cạnh tranh… Hay nói cách khác, mua bán sáp nhập theo chiều dọc hoạt động sáp nhập mua lại hai doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chuỗi giá trị Hoạt động sáp nhập theo chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, không chế nguồn hàng đầu đối thủ cạnh tranh - Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate): Đây hình thức mua bán sáp nhập để hình thành nên tập đồn Hình thức liên kết doanh nghiệp lĩnh vực kinh doanh khác khơng có liên quan, nhằm giảm rủi ro nhờ đa dạng hóa để khai thác hình thức kinh tế khác lĩnh vực tài chính, tài nguyên Việc sử dụng hình thức M&A hình thành nên tập đồn cách tránh khơng làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung thị trường Thông thường, doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa dãy sản phẩm thường lựa chọn chiến lược liên kết để thành lập tập đoàn Lợi M&A hình thành tập đồn việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường đạt lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ 2.2 Cách thức M&A Có số phương thức doanh nghiệp sử dụng để thực hình thức M&A tương ứng: -Các phương thức mua cổ phiếu: Mua cổ phiếu: Khi công ty tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu công chúng, cơng ty khác tham gia mua, thâu tóm phần cổ phiếu tham gia quản trị điều hành định đoạt quyền sở hữu công ty tùy theo mục tiêu chiến lược Mua gom cổ phiếu: cách thường thấy thị trường chứng khốn sụt giảm, cơng ty niêm yết có giá trị vốn hóa thấp trở thành mục tiêu bị thu gom Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): Phương thức thường diễn cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với tập đoàn Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích cổ đơng bên, chiến lược kinh doanh thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn -Các phương thức mua tài sản Mua lại phần doanh nghiệp tài sản doanh nghiệp: Tài sản doanh nghiệp trường hợp tài sản hữu nhà xưởng, máy móc, quyền sử dụng đất đai… vơ thương hiệu, quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối… Phần bán bị tách khỏi cơng ty bán, doanh nghiệp thâu tóm mua phần tài sản mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán Mua lại dự án bất động sản: tiến hành phổ biến Việt Nam, đặc biệt doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Thực chất, bất động sản coi loại tài sản lý thuyết thực phần đề cập mua phần tài sản doanh nghiệp Tuy nhiên, doanh nghiệp phát triển dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” trở nên phổ biến M&A Trong lĩnh vực này, số doanh nghiệp mạnh tiềm lực để lấy dự án lớn triển khai chia nhỏ “bán lại” cho nhà đầu tư thứ cấp để khai thác Mua nợ: Đây phương thức tiến hành M & A gián tiếp Khi doanh nghiệp khả khoản trả nợ, chủ nợ tìm doanh nghiệp có khả tài mua lại phần nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần thực thi quyền sở hữu Trường hợp thường diễn chủ nợ cũ ngân hàng Thay doanh nghiệp phá sản, cách tốt ngân hàng bán nợ với mức giá thấp giá trị khoản nợ Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp kỳ vọng nhận trả nợ 3.Các động thúc đầy hoạt động M&A 3.1.Động bên mua - Giảm chi phí kinh doanh: hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt chi phí q trình kinh doanh như: chi phí tìm kiếm khách hàng mới, chi phí mở rộng thị trường, chi phí cho việc xây dựng phát triển thương hiệu,… - Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical): việc cơng ty nắm tồn phần chuỗi cung ứng từ nắm lợi ích cho đầu đầu vào sản phẩm - Nguồn lực tương hỗ (complementary resource): hoạt đông M&A góp phần tận dụng chia nguồn lực sẵn có Ví dụ: chia kinh nghiệm q trình kinh doanh, kiến thức chun mơn, tận dụng kết nghiên cứu, chí tận dụng hệ thống phân phối bán hàng Ngoài tận dụng nguồn vốn lớn hay khai thác khả quản lý.v.v… - Đa dạng hóa khu vực địa lí lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other diversification): động nhằm mục đích đem lại cho cơng ty kết thu nhập ổn định, từ tạo tự tin cho nhà đầu tư đầu tư vào công ty Ngồi ra, việc đa dạng hóa mở hội kinh doanh mới, giúp cơng ty chuyển hướng đầu tư dễ dàng - Giảm cạnh tranh tạo vị thị trường (economic of scale): điều xảy công ty M&A với đối thủ thị trường, loại bỏ đối thủ, mà tạo vị cạnh tranh lớn hơn, ép giá nhà cung cấp độc quyền đặt giá cho sản phẩm - Bán chéo (cross selling): cơng ty tận dụng khai thác dịch vụ để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ tăng thu nhập, bảo vệ mối quan hệ với khách hàng - Động thuế (Taxes): cơng ty kinh doanh có lời mua lại cơng ty thua lỗ, từ hưởng khoản thuế khấu trừ 3.2 Động bên bán Bên bán có số động giống bên mua Ngồi ra, họ số động tham gia vào thị trường M&A như: đối mặt với sức ép cạnh tranh thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiến lược số động khác Trong động động tìm đối tác chiến lược thể chủ động bên bán, động doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn nhằm bảo vệ trước sóng hội nhập tự hóa thương mại Như vậy, bên bán bên mua có động riêng thúc đẩy họ tham gia vào hoạt động M&A Và động xuất phát từ lợi ích mà M&A mang lại Chúng ta tổng hợp lợi ích thành nhóm sau: -Cải thiện tình hình tài -Củng cố vị thị trường -Giảm thiểu chi phí ngắn hạn, tận dụng quy mơ dài hạn -Tăng thị phần Từ lợi ích trên, ta thấy M&A lựa chọn nhiều doanh nghiệp xu kinh doanh 4, Qui trình thương vụ M&A M&A trở thành xu hướng đầu tư toàn cầu phát triển mạnh mẽ Việt Nam, khởi sắc từ năm 2013 gia tăng mạnh mẽ năm trở lại Dự đoán năm 2016 năm tiếp theo, đời Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP), hoạt động M&A bùng nổ trở thành xu hướng đầu tư Việt Nam Mỗi thương vụ M&A không giao dịch kinh tế đơn bên tham gia mà chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn đòi hỏi kiến thức am hiểu kinh nghiệm thực tiễn thị trường, thơng tin, tài chính, sách pháp luật Bài viết đưa quy trình tồn diện thương vụ M&A, giúp người đọc có nhìn tổng quát mua bán sáp nhập Quy trình tổng quát thương vụ M&A Thực tế, quy trình chuẩn hay phương thức chung cho thương vụ M&A, đặc biệt thị trường Việt Nam Do đó, viết đưa quy trình tổng qt nhất, theo thương vụ M&A tạm chia thành ba giai đoạn sau: Giai đoạn chuẩn bị - Tiền M&A: Giai đoạn chuẩn bị cho giao dịch M&A giữ vai trò định thắng/bại thương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch chuẩn bị kỹ yếu tổ định thành công giao dịch; Đối với bên mua, trình tìm hiểu đánh giá đối tượng mua lại định việc bên có tiến đến giai đoạn giao dịch thức hay không (để đưa định mua, thông thường doanh nghiệp mua thường phải tìm hiểu đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu) Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, hoạt động tìm kiếm, tiếp cận đánh giá đối tượng mục tiêu tạm chia thành bước sau: Bước Tiếp cận đối tượng mục tiêu Việc tiếp cận tối tượng mục tiêu thơng qua nhiều kênh như: Maketing bên bán, tự tìm kiếm mạng lưới thơng tin bên mua, thông qua đợn vị tư vấn, tổ chức môi giới lĩnh vực đầu tư kinh doanh đơn vị chuyên tư vấn M&A Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ Bên bán yếu tố sau, trước định tiến đến bước lộ trình thâu tóm: • Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển Bên mua; • Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác định hình có thị phần định thị trường mà Bên bán tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường Bên mua; • Đối tượng mục tiêu thường có quy mơ đầu tư dài hạn trung hạn tận dụng kết đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề; • Đối tượng mục tiêu có vị định thị trường, giúp bên mua giẩm thiểu chi phí ngắn hạn tăng thị phần thị trường, tận dụng khả bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố tạo hội đầu tư kinh doanh mới; • Đối tượng mục tiêu có lợi đất đai, hạ tầng, sở vật chất có sẵn, có khả tận dụng để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu Bước Báo cáo thẩm định Dựa đánh giá sơ bước 1, Bên mua tiến hành thuê đơn vị tư vấn pháp lý tư vấn tài chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước đưa định có thâu tóm hay khơng Tuy nhiên thực tế, Bên bán khơng thiết phải cung cấp hết tồn thông tin nội doanh nghiệp theo quy định kiểm sốt thơng tin nội Bên bán, quy định pháp luật chuyên ngành, đề nghị cổ đông, Do vậy, thơng thường bên ký kết thoả thuận bảo mật thông tin trước Bên mua tiếp cận liệu thông tin Bên bán Ở Việt Nam, giai đoạn này, tuỳ đối tượng mục tiêu nhu cầu bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá hai hai loại: • Báo cáo thẩm định tài ("Financial Due Dilligence"): tập trung kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, khoản vay từ tổ chức cá nhân, tính ổn định luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản khả thu hồi cơng nợ, • Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence"): tập trung đánh giá toàn chi tiết vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn tư cách cổ đông, quyền nghĩa vụ pháp lý đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án Mặc dù thuộc khâu tổng thể quy trình M&A, nhiên kết Báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trò khơng thể thiếu Bên mua, giúp Bên mua hiểu rõ tổng thể vấn đề cần phải đối mặt suốt q trình thâu tóm tái tổ chức doanh nghiệp Giai đoạn đàm phán, thực giao dịch - Ký kết M&A: Đàm phán ký kết M&A Dựa kết thẩm định chi tiết, Bên mua xác định loại giao dịch mục tiêu thâu tóm tồn hay thâu tóm phần, làm sở để đàm phán nội dung M&A Một số vấn đề cần lưu ý giai đoạn sau: Bên mua Bên bán cần phải hiểu biết loại hình biến thể hình thức giao dịch M&A để đàm phàn nội dung cho phù hợp hiệu Thực tế, M&A (Merger & Acquisition) đặt song hành lại có chất khác nhau: Với "Merger" (Mua), công ty bị mua lại không tồn tại, bị thâu tóm hồn tồn bên bán; bù lại, với "Acquisition", hai bên đồng thuận hợp lại thành cơng ty thay hoạt động sở hữu riêng Bản thân "Acquisition" có nhiều biến thể phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất, Bên mua Bên bán gặp Giá giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên nhắc đến Bên mua chào giá q cao Bên bán chấp nhận mức thấp Để giải vấn đề này, bên giao dịch M&A có xu hướng thuê đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị bên mua Sản phẩm giai đoạn Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung thương vụ M&A Nếu đến bước này, đến gần với công đoạn cuối M&A Hợp đồng M&A thể ghi nhận cam kết bên giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận chế phối hợp cách hài hòa yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường, Hay nói cách khác, Hợp đồng M&A cần phải thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho bên tham gia giao dịch suốt hậu M&A Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A Việc thâu tóm doanh nghiệp Bên mua pháp luật cơng nhận hồn thành thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với loại tài sản, quyền phải đăng ký với quan có thẩm quyền Khi hồn thành bước này, thuơng vụ M&A xem kết thúc hoàn thành Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp - Hậu M&A Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A toán đặt với Bên thâu tóm việc khơng để M&A đổ vỡ Các thử thách Bên mua giai đoạn thường bất ổn nhân sự, bất động sách quản lý, mâu th̃n văn hố doanh nghiệp, Ngoài ra, việc giải vấn đề pháp lý tài định hướng từ thẩm định chi tiết, việc có giải triệt để vấn đề tồn đọng có tận dụng, khai thác mạnh doanh nghiệp bị thâu tóm hay khơng, lại nằm khả kinh nghiêm xử lý bên mua Một vấn đề khác làm đau đầu nhà quản lý giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A vấn đề tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân doanh nghiệp bị thâu tóm, giai đoạn đánh giá thẩm định, bên mua thường quan tâm đến vấn đề tài chính, pháp lý tài sản mà không lường trước hết vấn đề liên quan đến "tâm lý" "con người" Chương II: Thương vụ sáp nhập ngân hàng HBB ngân hàng SHB 2.1 Giới thiệu chung 2.1.1.Khái quát trình M&A Việt Nam M&A hoạt động kinh tế tăng trưởng mạnh từ lâu giới Ở Việt Nam, hoạt động bắt đầu chưa lâu song ngày sôi động hứa hẹn bùng nổ thời gian đến hiểu biết hạn chế Chính vậy, viết nhằm giới thiệu hệ thống vấn đề liên quan q trình M&A phân tích thực tế ứng dụng hoạt động M&A Việt Nam Một vấn đề lý thuyết mấu chốt cần nắm vững tiến hành hoạt động M&A đề cập đến yếu tố tạo nên giá trị tăng thêm sau M&A Bài viết phân tích cách kết hạn chế hoạt động M&A hội thách thức cho hoạt động M&A thời gian tới Thực trạng M&A Việt Nam giai đoạn 2005- 2015 Ngày hoạt động M&A giới lúc hết trở thành kiện bùng nổ Hãng cung cấp thông tin Thomson Financial cho biết, vụ sáp nhập với giá trị hợp đồng lớn GDP năm nước phát triển có xu hướng xuất nhiều thời gian tới Ở Việt Nam, hoạt động M&A khởi đầu so với giới Thứ nhất, thương vụ M&A việt Nam tăng số lượng giá trị Số thương vụ M&A diễn năm 2005 vào khoảng 18 thương vụ Đặc biệt từ năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp gia tăng mạnh số lượng quy mô, 108 thương vuj, gắn liền với kiện ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO Một số thương vụ M&A điển hình như: tháng 12/2006, Citigroup Inc ký biên ghi nhớ việc mua 10% cổ phần Ngân hàng thương mại Đơng Á; tháng 5/2007, Cơng ty tài VinaCapital công bố khoản đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon, tương đương với 70% vốn khách sạn… Hoạt động M&A diễn sôi nhiều lĩnh vực khác tài chính, ngân hàng, chứng khốn, bảo hiểm, phân phối…Trong đó, lĩnh vực tiên phong hoạt động M&A Việt Nam sóng mua lại cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ tập đoàn ngân hàng, tài lớn giới (thay thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài) Kể từ năm 2008, giao dịch M&A Việt Nam gia tăng đáng kể số lượng giá trị giao dịch Theo thống kê Capital IQ, có 92 giao dịch M&A thành cơng năm 2008 Năm 2009 ghi nhận 295 vụ với trị giá 1,14 tỷ USD, năm 2010 có 245 vụ tổng giá trị 1,75 tỷ USD năm 2011 ghi nhận 266 vụ với giá trị 6,25 tỷ USD, số tăng lên 308 vào năm 2012 120 giao dịch thực nửa đầu năm 2013 Vào tháng 10/2015 thơng tin nhà nước thối vốn Vinamilk với 45% cổ phần trị giá lên đến gần tỷ USD khiến nhiều nhà đầu tư nước lộ diện tham vọng mua lại cơng ty có niêm yết lớn thị trường Việt Nam Hoạt động M&A năm 2016 Việt Nam sôi ANA Holdings Inc – sở hữu hãng hàng không lớn Nhật Bản vừa có thỏa thuận mua 8,8% cổ phần Vietnam Airlines với giá khoảng 109 triệu USD Thứ hai, M&A có giá trị lớn có yếu tố nước ngồi Các thống kê cho thấy thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực thường quy mô 2-5 triệu USD, số it mức 10-30 triệu USD Tuy nhiên số thương vụ nhiều chứng tỏ doanh nghiệp chủ động hoạt động M&A tiến hành tái cấu trúc khoản đầu tư Chẳng hạn, chuyển nhượng dự án cơng ty mà họ tham gia giai đoạn tăng trưởng nóng trước Xét giá trị thương vụ, thương vụ lớn có yếu tố nước ngồi Nhà đầu tư nước ngòa chiếm tỷ lệ 66% giá trị giao dịch M&A Thứ ba, tài ngân hàng hàng tiêu dùng ngành đứng đầu tham gia thương vụ M&A Lĩnh vực ngân hàng dịch vụ tài với kế hoạch tái cấu trúc, vẫn lĩnh vực tiềm cho thương vụ M&A đầu tư Ngành sản xuất hàng tiêu dùng, với thị trường gần 90 triệu dân, dân số trẻ, thương vụ lĩnh vực hàng tiêu dùng đươc quan tâm Các thương vụ bao gồm chuyển nhượng công ty sở hữu thương hiệu địa phương lâu đời hoăc thị phần với số chủng loại hàng hóa Các doanh nghiệp sản xuất ngành công nghiệp chiếm tỷ trọng cao doanh nghiệp thường sở hữu tài sản giá trị dự án, đất đai, nhà xưởng, hệ thống… đối tượng phù hợp cho công ty ngành mua lại liên kết 2.1.2 Ngân hàng HBB HBB:Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) HBB ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thành lập năm 1989 với mục tiêu ban đầu hoạt động tín dụng lĩnh vực nhà Sự đời HBB hòa xu chung tiến trình đổi sau Đại hội Đảng tồn quốc lần thứ VI Đây kết hợp tác giữ ngân hàng phát triển Việt Nam với cổ dông khác bao gồm Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội số doanh nghiệp hoạt dộng lĩnh vực xây dựng , quản lý nhà du lịch Ngày 30 tháng 12 năm 1988, thống đốc ngân hàng nhà nước Việt Nam kí định 139- NH/QD ban hành " Điều lệ ngân hàng phát triển thành phố Hà Nội " Ngày 31 tháng 12 năm 1988 UBNN thành phố Hà Nội đưa định 6719/QĐ-UB cho phép ngân hàng phát triển nhà Hà Nội có tên gọi HaBuBank ( HBB ) hoạt động từ ngày tháng năm 1989 Habubank thức sáp nhập SHB vào ngày 7/8/2012 - giúp hoàn tất thương vụ tái cấu tự nguyện ngành ngân hàng Cái tên Habubank theo khơng tồn tại.Habubank trước sáp nhập có vốn điều lệ 4.000 tỷ đồng Nguyên nhân khiến Habubank phải sáp nhập vào SHB khoản nợ 3.000 tỷ đồng cho Tập đồn Cơng nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) vay có nguy vốn Ngồi ra, nợ xấu tính đết hết tháng Habubank 16,06%, gần gấp lần mức bình quân thị trường lúc 2.1.3 Ngân hàng SHB Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) tiền thân Ngân hàng TMCP Nơng thơn Nhơn Ái, thức vào hoạt động ngày 12/12/1993 với vốn điều lệ đăng ký ban đầu 400 triệu đồng Địa bàn hoạt động bao gồm số xã thuộc huyện Châu Thành tỉnh Cần Thơ, đối tượng cho vay chủ yếu hộ nông dân vay với mục đích phục vụ sản xuất nơng nghiệp Năm 2006, SHB chuyển sang hoạt động theo mơ hình Ngân hàng TMCP đô thị Đây Ngân hàng đô thị có trụ sở Tp.Cần Thơ, trung tâm tài - tiền tệ khu vực Đồng Sông Cửu Long Trải qua 15 năm hoạt động, đến SHB có vốn điều lệ 2.000 tỷ đồng, mạng lưới hoạt động kinh doanh có mặt Tp.Cần Thơ, Tp.Hà Nội , Tp.Hồ Chí Minh, Tp.Đà Nẵng, tỉnh Quảng Ninh, tỉnh Hậu Giang SHB hướng đến mục tiêu trở thành ngân hàng bán lẻ đa đại hàng đầu Việt Nam, phấn đấu đến năm 2010 trở thành Tập đồn tài cung cấp cung cấp sản phẩm dịch vụ đa dạng cho thị trường có lựa chọn, hệ thống ngân hàng hoạt động an toàn, minh bạch, phát triển bền vững, áp dụng công nghệ thông tin đại, đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế SHB tập trung mở rộng dịch vụ hướng vào đối tượng doanh nghiệp vừa nhỏ Chú trọng liên kết với khách hàng Tập đoàn kinh tế lớn, doanh nghiệp sản xuất kinh doanh có tốc độ tăng trưởng cao như: ngành công nghiệp than; ngành công nghiệp cao su; cơng nghiệp đóng tàu; giao thơng; cảng biển; thuỷ nhiệt điện; kinh doanh xây dựng địa ốc SHB hướng đến khách hàng nơng thơn, hộ kinh doanh cá thể, cá nhân hộ gia đình Hiện nay, mạng lưới kinh doanh SHB phát triển thành phố lớn nước bao gồm hội sở chính, 30 chi nhánh phòng giao dịch Nguồn vốn huy động SHB năm qua tăng cao SHB không ngừng mở rộng mạng lưới chi nhánh, đến thời điểm 31/12/2006, tổng vốn huy động đạt 770.001 triệu đồng, năm 2007 đạt 9.948.553 triệu đồng Tốc độ tăng trưởng vốn huy động trì mức cao, năm 2006 tăng 290 % so với năm 2005; năm 2007 tăng1192 % so với tổng nguồn vốn huy động năm 2006 Tại thời điểm 30/06/2008, nguồn vốn huy động gần năm 2007 Hoạt động tín dụng SHB giai đoạn năm 2007 – 2010 dự kiến tăng trưởng với tốc độ cao Đặc biệt năm 2007 SHB ký thoả thuận đối tác chiến lược tồn diện với Tập đồn cơng nghiệp Than khống sản Việt Nam Tập đồn Cơng nghiệp Cao su Việt Nam Theo đó, SHB cho vay ngắn hạn, trung hạn dài hạn Công ty thành viên dự án hai Tập đoàn 2.2 Cách thức tiến hành thương vụ sáp nhập HBB vào SHB A.Các bên dự thảo hợp đồng sáp nhập TCTD NHẬN SÁP NHẬP Giấy phép thành lập Đăng ký kinh doanh Trụ sở Vốn điều lệ TCTD BỊ SÁP NHẬP Giấy phép thành lập Đăng ký kinh doanh Trụ sở Vồn điều lệ NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN- HÀ NỘI (SHB) 0041- NH/GP NHNN cấp ngày 13/11/1993 0103026080 77 Trần Hưng Đạo, Hoàn Kiếm , Hà Nội 4.815.795.470.000 đồng NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI (HBB) 0020/NH-GP NHNN cấp ngày 06/06/1992 0100283721 15-17 Ngọc Khánh, Ba Đình, Hà Nội 4.050.000.000.000 đồng * Ngân hàng sau sáp nhập: Thông tin Ngân hàng sau sáp nhập: Tên tiếng Việt : Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội Tên tiếng Anh : Sai Gon Ha Noi Joint Stock Commercial Bank Tên viết tắt : SHB Trụ sở : 77 Trần Hưng Đạo, Hoàn Ki ếm, Hà N ội Website : www.shb.com.vn Vốn điều lệ : 8.865.795.470.000 đồng Tổng số cổ phần lưu hành : 886.579.547 cổ phần Mệnh giá : 10.000đ / cổ phần Lĩnh vực kinh doanh : SHB k ế th ừa thực tất hoạt động kinh doanh HBB - nh ững hoạt động mà ngân hàng thương mại phép thực theo quy định Luật tổ chức tín dụng 2010 B.Sáp nhập hoán đổi cổ phần - Tỷ lệ hoán đổi cổ phần: Giao Dịch Sáp Nhập thực thông qua việc hoán đổi Cổ Phần HBB SHB SHB phát hành cổ ph ần theo quy định pháp luật sử dụng số lượng cổ phần để hốn đ ổi lấy tồn số cổ phần lưu hành HBB Theo đó, tất c ả c ổ đông hữu HBB trở thành cổ đông SHB thông qua vi ệc s hữu hợp pháp cổ phần SHB phát hành theo phương án sau: + Số lượng cổ phần phát hành: 405 triệu cổ phần + Đối tượng phát hành: Cổ đông bên theo danh sách cổ đơng thời điểm chốt danh sách có xác nhận Trung tâm Lưu ký Ch ứng khoán Việt Nam để thực hoán đổi cổ phần theo phân bổ nh sau: 303.750.000 cổ phần phân bổ cho cổ đông HBB (01 c ổ phi ếu HBB quyền nhận 0,75 cổ phiếu SHB); 101.250.000 cổ ph ần phân bổ cho cổ đông SHB (cổ đông h ữu SHB t ại th ời điểm sáp nhập quyền nhận thêm 0,25 cổ phiếu SHB) + Tại thời điểm hốn đổi, số cổ phần cổ đơng h ưởng quy ền đ ược xác định theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần - Chấp Thuận Sáp Nhập: có nghĩa văn chấp thuận sáp nhập Giao Dịch Sáp Nhập NHNN cấp theo quy định Thông T 04 Ngân hàng Nhà nước - Ngày Sáp Nhập: ngày có hiệu lực Chấp Thuận Sáp Nhập nh xác định Chấp Thuận Sáp Nhập - Giao dịch sáp nhập: HBB sáp nhập vào SHB cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang SHB HBB ch ấm dứt tồn kể từ Ngày sáp nhập SHB kế thừa toàn quy ền, l ợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài sản, nghĩa vụ lao động nghĩa vụ khác HBB kể từ Ngày Sáp nhập - Tại thời điểm có hiệu lực việc sáp nhập, giấy ch ứng nh ận s h ữu cổ phần HBB phát hành tồn chuy ển đổi thành quy ền nhận số cổ phần SHB theo tỷ lệ hoán đổi nêu Không m ột cổ đông hưởng quyền quyền giữ lại và/hoặc yêu cầu SHB hoán đổi phần toàn cổ phần HBB thuộc sở hữu lấy tiền m ặt, tài sản giá trị khác mà c ổ phần c SHB - Các cổ phiếu phổ thông bị hạn chế quyền HBB đ ược phát hành theo chương trình hoán đổi thành cổ phiếu SHB cổ phiếu phổ thông khác Tuy nhiên, kể t th ời ểm hoán đ ổi, hạn chế quyền tiếp tục áp dụng cho t ới th ời ểm h ạn chế quyền chấm dứt theo điều kiện chương trình phát hành có liên quan - Kể từ thời điểm ký kết Hợp đồng Ngày sáp nhập, Các Bên tham gia sáp nhập cam kết không thực việc chia, tách cổ phiếu, chia cổ tức cổ phiếu hay làm tăng hay giảm số cổ phiếu h ữu, pha loãng cổ phiếu hình thức - Kể từ Ngày Sáp Nhập, SHB tiếp nhận toàn quyền nghĩa vụ liên quan tới cổ phiếu HBB - Các Bên thống việc chuyển đổi cổ phiếu theo quy đ ịnh nêu không làm phát sinh lợi tức trực tiếp cho cổ đông, c ổ đơng khơng phải đóng thuế thu nhập việc chuy ển đổi cổ phi ếu 2.3 Động thúc đẩy -Bên SHB Sau sáp nhập, SHB trở thành định chế tài có quy mô vốn l ớn v ới số vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng, tổng tài sản 120.000 tỷ đồng, mạng l ưới kinh doanh rộng lớn với 240 chi nhánh, phòng giao dịch n ước, chi nhánh SHB Campuchia, Lào gần 5.000 cán công nhân viên Đây trường hợp sáp nhập hai ngân hàng, tr ường hợp ngân hàng niêm yết thị trường ch ứng khốn th ực sáp nhập thành cơng Thương vụ sáp nhập rút ng ắn đ ược th ời gian năm tiết kiệm nhiều chi phí chiến lược phát tri ển c SHB Như vậy, từ ngày 28-8, tên Habubank khơng tồn th ị trường ngân hàng, thay vào tên SHB “Ngân hàng SHB cam kết đảm bảo lợi ích quy ền lợi người gửi ti ền, đồng thời tất khách hàng có quan hệ với HBB trước sau sáp nhập nhận cam kết SHB tiếp tục th ực quy ền lợi lợi ích hợp pháp với chất lượng phục vụ tính cạnh tranh cao” Vấn đề quyền lợi lợi ích cổ đông SHB quan tâm gi ải Theo đó, cổ đơng nắm giữ cổ phiếu HBB đ ược hoán đổi nh ận 0,75 cổ phiếu SHB cổ đông nắm giữ cổ phiếu SHB đ ược nh ận thêm 0,21 cổ phiếu HBB Ngày 18-7, Ủy ban ch ứng khoán c ấp phép phát hành cổ phiếu cho SHB với mục đích hốn đổi cổ phiếu HBB Ngày 17-8, tiến hành hủy niêm yết cổ phiếu HBB Ngày 21-8, ngày đăng ký cuối để SHB HBB chốt danh sách cổ đông T ngày 24 đ ến 28-8 thực hoán đổi cổ phiếu/phát hành thêm cổ phiếu Dự kiến ngày 20-9 thức niêm yết bổ sung cổ phiếu SHB -Bên HBB Sẽ đưa nợ xấu HBB xuống 10% Tại thời điểm đó, nợ xấu HBB 3.729 tỷ đồng, chiếm 23,66% t d nợ Tỷ lệ bao gồm phần nợ Tập đồn Cơng nghiệp Tàu th ủy Việt Nam (Vinashin) trừ 30% số nợ tập đoàn đ ược chuy ển đ ổi thành trái phiếu Sau hợp số liệu hai ngân hàng n ợ x ấu SHB 8,69% 2.4.Quy trình sáp nhập mua lại HBB vào SHB Giai đoạn 1: Chuẩn bị -Ban nghiên cứu dự thảo phương án sáp nhập, Hợp đồng sáp nh ập, ều lệ ngân hàng sau sáp nhập, nhân ngân hàng sau sáp nh ập -Thông qua ĐHĐCĐ bên, tài liệu liên quan, -Thực cơng tác kiểm kê, kiểm tốn cơng tác ph ục v ụ q trình sáp nhập -Xây dựng hồ sơ sáp nhập trình NHNN để có chấp thuận nguyên t ắc v ề việc sáp nhập Giai đoạn 2: Triền khai thủ tục sáp nhập -Hoàn thiện nội dung theo yêu cầu NHNN -Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên UBCKNN -Nhận giấy chứng nhận chào bán chứng khoán cơng ch ứng -Hồn thiện hồ sơ sáp nhập -Nộp sơ sáp nhập trình NHNN để có chấp thuận cuối v ề trình sáp nhập Giai đoạn 3: Hồn tất giao dịch sáp nhập -chính thức sáp nhập, đăng kí kinh doanh ngân hàng NHSN( m ạng l ưới công ty con) -Chuyển giao đăng kí tài sản cho ngân hàng sáp nhập -Chấm dứt hoạt động đóng mã số thuế HBB -Thực chương trình sáp nhập Cụ thể sau: 2/2012: HBB có tin đồn bị sáp nhập 13/3: Habubank gửi văn phủ nhận 25/4: Habubank công bố dự thảo đề án sáp nhập với SHB 28/4: Habubank họp ĐHĐCĐ với 85% cổ đôn g đồng ý 5/5: SHB họp cổ đơng có 99,4% đồng ý 15/6: NHNN có văn chấp thuận việc sáp nhập 9/8: Họp báo cáo công bố sáp nhập 16/8: Ngày giao dịch cuối HBB 17/8: Hủy niêm yết giao dịch HBB 21/8: Cổ phiếu HBB hoàn toàn hết hiệu lực 28/8: SHB hoàn tất việc sáp nhập HBB 2.5 Đánh giá thương vụ sáp nhập 2.5.1.Tính chất HBB sáp nhập vào SHB thương vụ lý trí Trong bối c ảnh Ngân hàng Nhà nước hạn chế ngân hàng thương mại mở chi nhánh m ới, vi ệc nhận sáp nhập HBB giúp SHB có hệ thống chi nhánh đ ể hình thành mạng lưới kinh doanh rộng Vốn điều lệ, tổng tài sản, nguồn nhân lực tăng lên đáng kể sau thương vụ Mặt khác, góc đ ộ thương hiệu, thương vụ nâng thương hiệu SHB lên vị th ế khác, cao hơn, quy mô chuyên nghiệp Việc SHB nhận sáp nhập HBB n ằm chiến lược phát triển SHB phù hợp với ch ủ tr ương c Chính phủ Ngân hàng Nhà nước nhằm tái cấu trúc hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Ngân hàng SHB cam kết đảm bảo lợi ích quyền lợi người gửi tiền, đồng thời tất khách hàng có quan hệ v ới HBB trước sau sáp nhập nhận cam kết SHB tiếp tục thực quyền lợi lợi ích hợp pháp với chất lượng dịch v ụ tính cạnh tranh cao Thông qua vụ sáp nhập, nhà đầu tư có th ể dễ dàng tham gia vào ngân hàng ngân hàng có điều kiện để phát tri ển lên tầm cao mới, chiếm lĩnh thị trường nước V ới ngân hàng nhận sáp nhập, họ ln có lợi nên quy ết nhân Câu chuyện nguyên tổng giám đốc Habubank làm người thu hồi nợ SHB sau hợp cho thấy phần tranh đào th ải sau sáp nhập, hợp 2.5.2 Hậu M&A SHB đơn vị có lợi nhuận sụt giảm nhiều sau nhận trách nhi ệm tái cấu cáng đáng ngân hàng yếu Habubank SHB lỗ 95 tỷ đồng tài khóa 2012 tính khoản lợi nhuận để lại t năm 2011, nhà băng lãi lũy kế 27 tỷ đồng đến ngày 31/12/2012 Bù l ại, nhờ mạng lưới rộng khắp Habubank trước mà SHB có m ột năm tăng cường tốc độ huy động vốn ấn tượng tới 123% Lượng tiền g ửi khách hàng SHB đến cuối năm đạt gần 118.000 tỷ đồng Trước thực chuẩn bị kỹ lưỡng, lộ trình cơng khai: th ời gian nghiên cứu, tìm hiểu để thực sáp nhập giúp tiết kiệm th ời gian chi phí cho hai bên Sau đó, bước tiến hành ổn định, gi ữ nguyên máy nhân lực HBB (trừ vị trí chủ chốt) nhằm khơng gây xáo trộn văn hóa doanh nghiệp ngân hàng Hậu sáp nhập đặt khơng thách thức cho SHB số nợ xấu phải xử lý HBB lớn Để xử lý n ợ xấu, SHB cấu lại nợ tham gia tái cấu trúc doanh nghiệp Sau phân loại nợ, SHB đưa giải pháp cụ thể doanh nghiệp đ ể có phương án riêng cho trường hợp, việc SHB tái c ấu trúc tồn cơng ty Bianfishco điển hình Sau sáp nh ập, hoạt đ ộng kinh doanh SHB diễn ổn định, tăng trưởng liên tục Thông qua sáp nhập ngân hàng loại bỏ nh ững ngân hàng y ếu kém, quy mô nhỏ, thiếu vốn Việc giảm ngân hàng yếu tránh nguy rủi ro cho hệ thống ngân hàng Việt Nam Việc sáp nhập giúp cho ngân hàng thương mại lớn mở rộng h ơn m ạng l ưới chi nhánh mình, mở rộng thị phần đặc biệt ngân hàng sẵn sàng cung ứng vốn cho kinh tế nhiều h ơn, sau sáp nh ập ngân hàng lớn xử lý nợ xấu tốt nhiều ngân hàng l ớn có tiềm lực tài chính, trích lập dự phòng rủi ro nhiều h ơn đ ảm b ảo tiêu an toàn vốn 2.5.3 Bài học rút Cần có hỗ trợ quan quản lý: NHNN theo dõi h ỗ tr ợ kịp th ời gặp khó khăn khoản vốn Ủy ban chứng khoán Nhà n ước có giải pháp hỗ trợ để việc chuyển đổi cổ phiếu hai ngân hàng đ ược thuận lợi, nhanh chóng Mỗi ngân hàng thương mại cần phải liệt tái cấu trúc ngân hàng lĩnh vực tái cấu trúc nguồn lực tài chính, tái cấu trúc mơ hình hoạt động, tái cấu trúc hệ thống quản trị điều hành, tái cấu trúc mạng lưới kênh phân phối, tái cấu trúc hệ thống công nghệ ngân hàng tái cấu trúc nguồn nhân lực Cần phải tự thân tiến trình tái cấu trúc, không nên trông chờ vào yếu tố bên hay y ểm trợ Ngân hàng nhà nước Việt Nam Sáp nhập ngân hàng thực có hiệu có nguồn vốn m ới đ ổ vào, ch ỉ có tiền thực tháo gỡ khó khăn ngân hàng Cần phải khuyến khích tổ chức tín dụng nước ngồi góp vốn, mua c ổ phần ngân hàng thương mại tình trạng lực y ếu để nâng vốn thực ngân hàng lên Khi tiến hành sáp nhập ngân hàng thương mại cần ph ải giải quy ết rõ ràng vấn đề giám định giá trị thực bên Việc ph ải c quan kiểm toán độc lập, bên tin cậy rà soát th ật kỹ v ề t tài sản, khoản phải trả mức độ rủi ro,… Bên cạnh cần ph ải xác định rõ chiến lược kinh doanh ngân hàng m ới sau sáp nh ập có giá trị cộng hưởng cần phải thiết lập chương trình hành động cụ thể để thụ hưởng giá trị Tiếp tục đẩy mạnh công tác xử lý nợ xấu ngân hàng th ương m ại Kết xử lý nợ xấu đạt đến tiếp tục ghi nhận cố g ắng hệ thống tổ chức tín dụng, điều kiện khơng có hỗ tr ợ tài từ ngân sách nhà nước, chế sách nhi ều h ạn ch ế, b ất cập kinh tế nhiều khó khăn Ngân hàng nhà nước Việt Nam tiếp tục đẩy mạnh công tác h ướng dẫn th ủ tục triển khai việc mua bán, sáp nhập ngân hàng th ương m ại g ắn v ới việc thực Nghị số 15/NQ-CP ngày 06/3/2014 Chính ph ủ Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 Thủ T ướng Chính phủ Ngân hàng Nhà nước xử lý tiếp bước tình tr ạng s h ữu chéo để hình thành số tổ chức tín dụng có quy mơ lớn, kh ả cạnh tranh cao theo mục tiêu Đề án 254 Một số tổ chức tín dụng y ếu Ngân hàng Nhà nước xem xét, áp dụng biện pháp can thi ệp bắt buộc thông qua mua cổ phần tiến hành sáp nhập vào tổ ch ức tín dụng khác Kết luận Thơng qua kiến thức tìm hiểu thực tế, từ việc nhìn nhận nh ững hạn chế hoạt động M&A thời gian qua đúc rút kinh ngh ệm t nước giới, thảo luận định hướng hoạt động sáp nhập ngân hàng, phân tích động thúc đẩy việc sáp nh ập đ ưa ho ạt động kinh doanh phát triển vào ổn định hơn.Để có nh ững th ương v ụ thành cơng ngân hàng cần có chuẩn bị chu đáo, chi tiết t ừng bước tìm hiểu đối tác, tình hình tài pháp lý, th ương hi ệu, ký k ết h ợp hợp đồng, văn hóa cơng ty Ngồi có hỗ tr ợ Nhà n ước định hướng hoạt động ngành ngân hàng, hoàn thiện m ặt pháp lý, thành lập ngân hàng đầu tư…Có thể nói, vấn đề M&A Vi ệt Nam ch ưa thực cảm nhận cách mạnh mẽ từ sức ép cạnh tranh nên ch ưa s ực sôi Tuy nhiên thời gian tới hứa hẹn phát triển m ạnh mẽ tương lai gần ... không bị ảnh hưởng hay xáo trộn -Các phương thức mua tài sản Mua lại phần doanh nghiệp tài sản doanh nghiệp: Tài sản doanh nghiệp trường hợp tài sản hữu nhà xưởng, máy móc, quyền sử dụng đất đai…... liệt tái cấu trúc ngân hàng lĩnh vực tái cấu trúc nguồn lực tài chính, tái cấu trúc mơ hình hoạt động, tái cấu trúc hệ thống quản trị điều hành, tái cấu trúc mạng lưới kênh phân phối, tái cấu... có liên quan, nhằm giảm rủi ro nhờ đa dạng hóa để khai thác hình thức kinh tế khác lĩnh vực tài chính, tài nguyên Việc sử dụng hình thức M&A hình thành nên tập đồn cách tránh khơng làm ảnh hưởng