Đang tải... (xem toàn văn)
680e10db fa24 4041 9e4d b2d590baf235 QUY CHE QUAN TRI NOI BO CONG TY CP CANG CAT LAI tài liệu, giáo án, bài giảng , luận...
CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG CÁT LÁI Đường Nguyễn Thị Định, Phường Cát Lái, Quận 2, TP HCM Điện thoại: 08.3742.3502 – Fax: 08.3742.3500 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG CÁT LÁI (Ban hành theo nghị số 14/NQ-HĐQT ngày 02/05/2013 Hội đồng quản trị) Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 02 tháng 05 năm 2013 MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG .4 Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh .4 Điều Chữ viết tắt giải thích thuật ngữ .4 CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị Công ty .6 Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn .6 Điều Họp ĐHĐCĐ thường niên, bất thường Điều Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ .10 Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát ĐHĐCĐ 10 Điều Tham dự Đại hội đồng cổ đông kiểm toán viên độc lập 11 CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HĐQT 11 Điều 10 Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT 11 Điều 11 Tư cách thành viên HĐQT 12 Điều 12 Thành phần HĐQT 13 Điều 13 Quyền thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 14 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT 13 Điều 15 Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT 13 Điều 16 Họp HĐQT 15 Điều 17 Các tiểu ban HĐQT 16 Điều 18 Thư ký Công ty 16 Điều 19 Thù lao HĐQT 16 CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 17 Điều 20 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát 17 Điều 21 Tư cách thành viên Ban kiểm soát .17 Điều 22 Thành phần Ban kiểm soát 17 Điều 23 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát 17 Điều 24 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát .17 Điều 25 Thù lao Ban kiểm soát 18 CHƯƠNG V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY 18 Điều 26 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Ban giám đốc cán quản lý khác 18 Điều 27 Giao dịch với người có liên quan 19 Điều 28 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty 20 CHƯƠNG VI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 20 Điều 29 Đào tạo quản trị Công ty 20 CHƯƠNG VII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 20 Điều 30 Nghĩa vụ công bố thông tin 20 Điều 31 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty 20 Điều 32 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành 21 Điều 33 Tổ chức công bố thông tin 21 CHƯƠNG VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM .22 Điều 34 Báo cáo 22 Điều 35 Giám sát 22 Điều 36 Hiệu lực thi hành sửa đổi bổ sung quy chế 22 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cảng Cát Lái áp dụng Công ty trở thành công ty đại chúng quy mô lớn niêm yết sở Giao dịch chứng khóan thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) Quy chế xây dựng theo quy định của: a) Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc Hội nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XI thơng qua 29/11/2005; b) Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 Luật chứng khoán sửa đổi số 62/2010/QH12 có hiệu lực từ 01/07/2010; c) Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 Chính Phủ quy định hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán; d) Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty cổ phần Cảng Cát Lái để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Công ty Điều Chữ viết tắt giải thích thuật ngữ Chữ viết tắt: a) “Công ty” Công ty Cổ phần Cảng Cát Lái, trụ sở tại Đường Nguyễn Thị Định, Phường Cát Lái, Quận 2, TP Hồ Chí Minh, thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu số 4103007643 cấp ngày 27 tháng 08 năm 2007, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0305168938 thay đổi lần thứ 03 Sở Kế hoạch Đầu tư TPHCM cấp ngày 06 tháng 12 năm 2011 b) “HĐQT”: Hội đồng quản trị c) “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đơng Giải thích từ ngữ: a) “Quản trị Công ty” hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm: ● Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; ● Đảm bảo quyền lợi cổ đông; ● Đối xử công các cổ đông; ● Đảm bảo vai trò người có quyền lợi liên quan đến Công ty; ● Minh bạch hoạt động Công ty; ● HĐQT Ban kiểm soát lãnh đạo kiểm soát Cơng ty có hiệu b) “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp c) “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau: ● Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; ● Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) các công ty con, công ty liên kết, công ty Công ty nắm quyền kiểm soát; ● Không phải cổ đông lớn người đại diện cổ đông lớn người có liên quan cổ đơng lớn Công ty; ● Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho Công ty hai (02) năm gần nhất; ● Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với Công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào Công ty hai (02) năm gần Trong Quy chế này, các tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay các văn CHƯƠNG II CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ các quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, các văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt là: a) Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông Công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông; b) Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty; d) Quyền trách nhiệm tham gia các họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực hiện bỏ phiếu từ xa; e) Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Cơng ty Cổ đơng có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp các định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành phải đền bù cho Công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Công ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật Điều Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị Công ty Điều lệ công ty không trái với các quy định tại Luật Doanh nghiệp các văn pháp luật có liên quan Điều lệ Cơng ty xây dựng, chỉnh sửa theo mẫu Điều lệ Công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài HĐQT Cơng ty có trách nhiệm giao Ban Điều hành đạo việc soạn thảo, xây dựng; duyệt nội dung ban hành Quy chế nội quản trị Công ty Quy chế nội quản trị phải tuân thủ các quy định Điều lệ Công ty các quy định hiện hành pháp luật Quy chế nội công bố trang thông tin điện tử Công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau: a) Trình tự, thủ tục triệu tập biểu tại Đại hội đồng cổ đơng; b) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý; e) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc điều hành; f) Quy định đánh giá hàng năm hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành các cán quản lý khác; g) Quy trình, thủ tục việc thành lập hoạt động các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến các quyền lợi ích Công ty các cổ đông khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Điều Họp ĐHĐCĐ thường niên bất thường HĐQT phải xây dựng công bố trang thông tin điện tử Cơng ty quy định chi tiết trình tự, thủ tục triệu tập biểu tại ĐHĐCĐ sở tuân thủ điều lệ Công ty các quy định hiện hành pháp luật, theo phải đảm bảo có số nội dung sau: a) Thông báo việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng: Công ty phải công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày chốt danh sách Công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khóan việc phải công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam b) Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông: thông báo gửi cho tất các cổ đông đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khoán (khi Công ty niêm yết đăng ký giao dịch), trang thông tin điện tử (website) Công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề biểu tại đại hội gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để các cổ đơng tiếp cận Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi cho cổ đông cách chuyển tận tay gửi qua bưu điện phương thức bảo đảm tới địa đăng ký cổ đông, tới địa cổ đơng cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin Trường hợp cổ đông thông báo cho Công ty văn số fax địa thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi tới số fax địa thư điện tử Trường hợp cổ đông người làm việc Công ty, thông báo đựng phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc c) Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ: Cổ đơng đăng ký tham dự đại hội trực tiếp qua điện thoại với Bộ phận quản lý cổ đông Thư ký Công ty phải fax gửi giấy xác nhận dự họp đường bưu điện cho Công ty trước ngày dự họp (01) ngày làm việc Nếu cổ đơng khơng thể tham dự đại hội ủy quyền d) e) f) g) h) i) cho đại diện tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty Cách thức bỏ phiếu: Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, họ tên Cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu Cổ đơng Trường hợp cổ đơng tham dự họp ĐHĐCĐ cách gửi thư, cổ đơng phải gửi phiếu biểu thư đảm bảo đến Hội đồng quản trị chậm (01) ngày trước khai mạc họp Trong trường hợp này, trưởng ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đơng có quyền mở phiếu biểu cổ đơng theo quy định tại Khỏan Điều 26 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật doanh nghiệp Như vậy, số cổ phần có quyền biểu cổ đông trường hợp tính vào số cổ đơng dự họp theo quy định Luật Doanh nghiệp Cách thức kiểm phiếu: Điều Đối với trường hợp biểu công khai: Việc biểu tại đại hội Ban kiểm phiếu tiến hành cách thu số thẻ tán thành trước, thu số thẻ không tán thành sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để định Điều Đối với trường hợp bỏ phiếu kín: Cổ đơng bỏ phiếu vào thùng phiếu niêm phong trước biểu thông qua vấn đề Việc kiểm phiếu thực hiện Ban kiểm phiếu tại phòng riêng chứng kiến từ (01) đến ba (03) cổ đông Trước mở thùng phiếu, Ban kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản, niêm phong số phiếu không sử dụng đến Ban kiểm phiếu không quá ba (03) người phải Đại hội cổ đông đồng ý thông qua danh sách trước thực hiện việc kiểm phiếu Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, Cơng ty phải định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập kiểm phiếu Thông báo kết kiểm phiếu: Tổng số phiếu tán thành, không tán thành vấn đề ý kiến chủ toạ đại diện Ban kiểm phiếu thông báo sau việc biểu tiến hành Ban kiểm phiếu hoàn tất công tác kiểm phiếu Cách thức phản đối nghị ĐHĐCĐ: Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông các trường hợp: ● Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện theo quy định Luật Điều lệ Công ty; ● Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm Pháp luật Điều lệ Công ty j) Ghi biên ĐHĐCĐ: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi vào sổ biên Công ty Biên phải lập tiếng Việt, tiếng nước ngồi Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý nhau, phải có các nội dung chủ yếu theo Khỏan Điều 106 Luật Doanh nghiệp: ● Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; ● Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; ● Chương trình nội dung họp; ● Chủ toạ thư ký; ● Tóm tắt diễn biến họp các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; ● Số cổ đông tổng số phiếu biểu các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; ● Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; ● Các định thông qua; ● Họ, tên, chữ ký chủ toạ thư ký k) Lập biên ĐHĐCĐ: Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước bế mạc họp Người chủ trì Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm lưu các biên gửi cho tất các Cổ đông Đại hội đồng cổ đông kết thúc Các biên coi chứng xác thực công việc tiến hành tại Đại hội, trừ có ý kiến phản đối đưa cách hợp lệ nội dung biên vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn Nghị thông qua, văn uỷ quyền tham dự tài liệu có liên quan gửi kèm theo thơng báo mời họp phải lưu giữ tại văn phòng Cơng ty Biên phải có chữ ký chủ toạ thư ký, Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên l) Thông báo nghị ĐHĐCĐ công chúng: Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày bế mạc họp, đồng thời Biên họp Nghị Đại hội cổ đông phải đăng tải trang Web Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) giờ báo cáo cho các quan có thẩm quyền cơng bố công chúng theo quy định pháp luật m) Các vấn đề khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông tuân theo quy định Điều lệ, các quy chế nội Công ty các quy định pháp luật có liên quan HĐQT xếp chương trình nghị ĐHĐCĐ cách hợp lý, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp ĐHĐCĐ Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thơng qua người uỷ quyền vào các họp ĐHĐCĐ Cổ đơng uỷ quyền cho HĐQT các tổ chức lưu ký làm đại diện cho tại ĐHĐCĐ Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung uỷ quyền biểu Công ty phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông theo quy định Kiểm toán viên đại diện Công ty kiểm toán mời dự họp ĐHĐCĐ để phát biểu ý kiến tại ĐHĐCĐ các vấn đề kiểm toán Nhằm tăng cường hiệu các họp ĐHĐCĐ, Công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đơng tham gia vào các họp ĐHĐCĐ cách tốt bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Hàng năm Công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ Việc họp ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Công ty quy định các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ tại Điều 21 Điều lệ Công ty Trường hợp lấy ý kiến văn bản, công ty đại chúng phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý phải gửi trước mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến cho các cổ đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Điều Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ Báo cáo hoạt động HĐQT trình ĐHĐCĐ phải tối thiểu có các nội dung sau: Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài chính; Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động HĐQT thành viên HĐQT; Tổng kết các họp HĐQT các định HĐQT; Kết giám sát Giám đốc điều hành; Kết giám sát các cán quản lý; Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều 10 Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát ĐHĐCĐ Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát trình ĐHĐCĐ phải tối thiểu có các nội dung sau: 10 Hoạt động thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát; Tổng kết các họp Ban kiểm soát các định Ban kiểm soát; Kết giám sát tình hình hoạt động tài Công ty; Kết giám sát thành viên HĐQT, thành viên Ban giám đốc, các cán quản lý; Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với HĐQT, Ban giám đốc, cổ đông Điều 11 Tham dự ĐHĐCĐ kiểm toán viên độc lập Kiểm toán viên đại diện công ty kiểm toán phải mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HĐQT Điều 12 Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT (trong trường hợp xác định trước các ứng viên) công bố trước tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử công ty để cổ đơng tìm hiểu các ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: ● Họ tên, ngày tháng năm sinh; ● Trình độ chun mơn; ● Quá trình cơng tác; ● Tên các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị các chức danh quản lý khác; ● Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); ● Các thơng tin khác (nếu có) Các ứng viên HĐQT có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý các thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực hiện nhiệm vụ thành viên HĐQT cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) thành viên; từ 40% đến 60% đề cử tối đa bốn (04) thành viên; từ 60 % đến 70% đề cử tối đa 11 (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT phải tuân thủ các quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội Công ty Cơ chế đề cử phải công bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Trước các phiên họp ĐHĐCĐ để bầu bầu bổ sung thành viên HĐQT, Công ty phải soạn thảo quy chế bầu cử các hướng dẫn cụ thể quy chế bầu cử phương thức bầu dồn phiếu phổ biến cho cổ đông Phương thức bầu dồn phiếu dùng để biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Cơng ty Điều 13 Tư cách thành viên HĐQT Thành viên HĐQT người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ Công ty cấm làm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT khơng phải cổ đông Công ty Tiêu chuẩn thành viên HĐQT quy định cụ thể Chương VII Điều lệ Công ty sở tuân thủ nguyên tắc các tiêu chuẩn không vi phạm các quyền cổ đông Để đảm bảo có tách biệt vai trò giám sát điều hành Công ty, số lượng thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức vụ máy điều hành Công ty phải đảm bảo số lượng quy định tại khoản Điều 12 Quy chế Thành viên HĐQT Công ty không đồng thời thành viên HĐQT năm (05) Công ty khác, trừ trường hợp thành viên Hội đồng quản trị các cơng ty tập đồn các cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế người đại diện công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn tại ĐHĐCĐ thường niên Điều 14 Thành phần HĐQT 12 Số lượng thành viên HĐQT năm (05) thành viên nhiều mười (11) thành viên Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo cân đối các thành viên nắm giữ các chức danh điều hành với các thành viên độc lập, tối thiểu phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, bị cách chức, miễn nhiệm lý khơng thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQT bổ nhiệm người khác tạm thời thay Thành viên HĐQT thay trường hợp phải biểu thông qua tại ĐHĐCĐ gần Điều 15 Quyền thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, các văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt quyền cung cấp các thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty các đơn vị Công ty Điều 16 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, các văn pháp luật liên quan Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông Công ty Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ các họp HĐQT có ý kiến rõ ràng các vấn đề đưa thảo luận Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cơng bố cho Cơng ty các khoản thù lao mà họ nhận từ các Công ty con, Công ty liên kết các tổ chức khác mà họ người đại diện phần vốn góp Cơng ty (nếu có) Các thành viên HĐQT người có liên quan thực hiện mua hay bán cổ phần Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán thực hiện công bố thông tin việc mua bán theo quy định pháp luật Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên HĐQT sau có chấp thuận ĐHĐCĐ Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 17 Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, các văn pháp luật liên quan 13 HĐQT chịu trách nhiệm trước các cổ đông hoạt động Công ty Công ty xây dựng cấu quản trị Công ty đảm bảo HĐQT thực thi nhiệm vụ theo các quy định pháp luật Điều lệ Công ty HĐQT chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động Công ty tuân thủ các quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Dựa quy định Điều lệ Công ty các quy định pháp luật có liên quan, HĐQT xây dựng các quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT, các quy định phải bao gồm tối thiểu các nội dung chủ yếu sau: a) Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT: ● Tiêu chuẩn thành viên HĐQT; ● Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên HĐQT các nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; ● Cách thức bầu thành viên HĐQT; ● Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên HĐQT; ● Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT b) Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT: ● Thơng báo họp HĐQT (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan, các phiếu bầu cho thành viên HĐQT dự họp); ● Điều kiện hiệu lực họp HĐQT; ● Cách thức biểu quyết; ● Cách thức thông qua nghị HĐQT; ● Ghi biên họp HĐQT; ● Thông qua biên họp HĐQT; ● Thông báo nghị HĐQT HĐQT xây dựng các quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT với Ban giám đốc Ban kiểm soát, các quy định, quy trình phải có các nội dung sau đây: a) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: ● Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; ● Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; ● Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; ● Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; ● Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát Ban giám đốc: ● Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Ban giám đốc 14 ● ● Thông báo nghị HĐQT cho Ban giám đốc Ban kiểm soát Các trường hợp Giám đốc Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT; ● Báo cáo Ban giám đốc với HĐQT việc thực hiện nhiệm vụ quyền hạn giao ● Kiểm điểm việc thực hiện nghị các vấn đề uỷ quyền khác HĐQT Ban giám đốc ● Các vấn đề Ban giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, Ban kiểm soát ● Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát các thành viên HĐQT, các thành viên Ban kiểm soát các thành viên Ban giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể các thành viên nói HĐQT có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc các cán quản lý, bao gồm các nội dung sau đây: ● Xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá ● Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật ● Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật ● Tổ chức thực hiện HĐQT có trách nhiệm lập báo cáo hoạt động HĐQT tại ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều Quy chế Điều 18 Họp HĐQT HĐQT tổ chức họp theo trình tự quy định tại Điều lệ Cơng ty quy chế quản trị nội Công ty Việc tổ chức họp HĐQT, chương trình họp các tài liệu liên quan thông báo trước cho các thành viên HĐQT theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ Công ty Biên họp HĐQT phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký các thành viên HĐQT tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên họp Biên họp HĐQT phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản Điều không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 15 Điều 19 Các tiểu ban HĐQT HĐQT cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động HĐQT, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị ĐHĐCĐ Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên HĐQT độc lập làm trưởng ban HĐQT quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm các tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp các Công ty không thành lập các tiểu ban HĐQT cử thành viên HĐQT độc lập phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân Điều 20 Thư ký Công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu quả, HĐQT phải định người làm thư ký Công ty Thư ký Cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký Công ty không đồng thời làm việc cho Công ty kiểm toán hiện kiểm toán Cơng ty Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị các họp HĐQT, Ban kiểm soát ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT Ban kiểm soát; Tư vấn thủ tục các họp; Tham dự các họp; Đảm bảo các Nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; Cung cấp các thông tin tài chính, biên họp HĐQT các thông tin khác cho thành viên HĐQT Ban kiểm soát; Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 21 Thù lao HĐQT Thù lao HĐQT ĐHĐCĐ thông qua hàng năm công bố theo quy định Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh máy điều hành Cơng ty các Cơng ty thù lao công bố phải bao gồm các khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành các khoản thù lao khác Thù lao, các khoản lợi ích khác chi phí mà Cơng ty toán cho các thành viên HĐQT công bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty CHƯƠNG IV 16 THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 22 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm sốt Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực hiện tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định tại các Khoản 1, 2, Điều 10 Quy chế Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định tại Điều lệ Quy chế nội công ty Cơ chế đề cử Ban kiểm soát đương nhiệm công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 23 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ Công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải người có trình độ chuyên môn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm soát khơng phải cổ đơng Cơng ty Thành viên Ban kiểm soát người phận kế toán, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài Cơng ty Điều 24 Thành phần Ban kiểm soát Ban Kiểm soát gồm từ ba (03) đến năm (05) thành viên có (01) thành viên người có chun mơn tài kế toán kiểm toán Trưởng Ban kiểm soát người có chun mơn kế toán Điều 25 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận với tất các thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Công ty Thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp các thông tin theo yêu cầu các thành viên Ban kiểm soát Công ty xây dựng chế nhằm hỗ trợ thành viên Ban Kiểm soát có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ có hiệu theo các quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 26 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông Công ty các hoạt động giám sát Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp các hoạt động thành viên HĐQT, hoạt động thành viên Ban giám đốc, cán quản lý Công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với HĐQT, Ban giám đốc cổ đông, các nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp Công ty cổ đơng 17 Ban kiểm soát họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào các biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát các nghị Ban kiểm soát Trong các họp Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, thành viên Ban giám đốc, thành viên kiểm toán nội (nếu có) thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời các vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành các cán quản lý khác, Ban kiểm soát phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày thông báo nêu trên, người có hành vi vi phạm khơng chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề Ban kiểm soát có quyền lựa chọn đề nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài Công ty Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều Quy chế Điều 27 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm các thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ Ban kiểm soát Việc tính số thù lao mà các thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch ĐHĐCĐ thông qua Tổng số thù lao, các khoản lợi ích khác chi phí mà Cơng ty toán, cấp cho thành viên Ban kiểm soát công bố báo cáo thường niên Công ty cho các cổ đơng CHƯƠNG V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 28 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Ban giám đốc cán quản lý khác Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc cán quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, các văn pháp luật liên quan Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan tới các thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có 18 nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT các giao dịch Công ty, công ty con, công ty Công ty nắm quyền kiểm soát với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty phải thực hiện công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua các giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) giờ trang thông tin điện tử Công ty báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Công ty không phép cấp các khoản vay bảo lãnh cho các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà các đối tượng có các lợi ích tài chính, trừ ĐHĐCĐ có định khác Thành viên HĐQT không biểu các giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên HĐQT giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ cơng bố Báo cáo thường niên Các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan với các đối tượng không sử dụng các thông tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành các giao dịch có liên quan Điều 29 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, giá xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo các quy định pháp luật Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc kiểm soát các kênh mua bán hàng hóa hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản các nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp các khoản vay bảo lãnh cho các cổ đông người có liên quan Điều 30 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty 19 Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Công ty Công ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài các định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với HĐQT, Ban giám đốc Ban kiểm soát Công ty phải tuân thủ các quy định phúc lợi, lao động, bảo vệ mơi trường, có trách nhiệm với lợi ích chung cộng đồng xã hội CHƯƠNG VI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 31 Đào tạo quản trị Công ty Thành viên HĐQT Ban kiểm soát, Giám đốc, Phó giám đốc Cơng ty cần tham gia các khóa đào tạo quản trị Công ty các sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị tại các sở đào tạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công nhận CHƯƠNG VII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 32 Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Cơng ty cho cổ đơng công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực hiện theo quy định pháp ḷt Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Cơng ty phải cơng bố kịp thời, xác đầy đủ các thơng tin khác các thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực hiện theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 33 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty Công ty phải công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty các kỳ ĐHĐCĐ hàng năm, báo cáo thường niên Công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 20 Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, sáu (06) tháng, năm cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty theo quy định pháp luật cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Điều 34 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành Ngoài các trách nhiệm theo quy định tại Điều 26 quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành có trách nhiệm báo cáo cơng bố thơng tin giao dịch các trường hợp sau: Các giao dịch Công ty với công ty mà các thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành thời gian ba (03) năm trước Các giao dịch Công ty với công ty người liên quan các thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cổ đơng lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất các thành viên nêu Điều 35 Tổ chức công bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a) Xây dựng ban hành các quy định công bố thông tin theo quy định tại Luật Chứng khoán các văn hướng dẫn; b) Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chuyên trách cơng bố thơng tin Thư ký Công ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a) Có kiến thức kế toán, tài chính, có kỹ định tin học; b) Cơng khai tên, số điện thoại làm việc để các cổ đơng dễ dàng liên hệ; c) Có đủ thời gian để thực hiện chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với các cổ đông, ghi nhận ý kiến các cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến các cổ đông các vấn đề quản trị Công ty theo quy định; d) Chịu trách nhiệm công bố các thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 36 Báo cáo 21 Định kỳ hàng năm, Cơng ty phải có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực hiện quản trị Công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán các quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 37 Giám sát Công ty, các cá nhân tổ chức liên quan các cổ đông Công ty phải chịu giám sát quản trị Công ty Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán các quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 38 Hiệu lực thi hành sửa đổi bổ sung quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành thay Quy chế quản trị ban hành theo Quyết định số 01/QĐ-HĐQT/CLL ngày 24/04/2012 Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị, Ban Kiểm Soát, Ban Giám đốc, các Phòng/Ban/Bộ phận các cá nhân khác Cơng ty có trách nhiệm thi hành Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Cơng ty có trách nhiệm theo dõi các thay đổi pháp luật liên quan đến việc quản trị Công ty để đạo việc sửa đổi bổ sung quy chế cho phù hợp Mọi quy định khơng có quy chế áp dụng theo Điều lệ Công ty Pháp luật hiện hành TP Hồ Chí Minh , ngày 02 tháng 05 năm 2013 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Đã ký) LÊ TẤN HÙNG 22 ... hành Quy chế nội quản tri Công ty Quy chế nội quản tri phải tuân thủ các quy định Điều lệ Công ty các quy định hiện hành pháp luật Quy chế nội công bố trang thông tin điện tử Công ty Quy. .. Công ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quy n lợi liên quan đến Công ty Dựa quy định Điều lệ Công ty các quy định pháp luật có liên quan, HĐQT xây dựng các quy. .. người có liên quan Điều 30 Đảm bảo quy n hợp pháp người có quy n lợi liên quan đến Cơng ty 19 Công ty phải tôn trọng quy n lợi hợp pháp người có quy n lợi liên quan đến Cơng ty bao gồm ngân