CÔNG TY CỔ PHẦN 01 Khái niệm  Công ty cổ phần (CP) loại công ty đối vốn điển hình  Công ty CP không quan tâm đến việc tìm hiểu xem người góp vốn ai, mà xác định tư cách cổ đông theo mức vốn mà cổ đông đóng góp ĐẶC TRƯNG  Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng   Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ  phần, giá trị cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần. Mua cổ phần  là hình thức chính để góp vốn vào công ty cổ phần   Cổ đông là người nắm giữ cổ phần và chỉ chịu trách nhiệm  về các khoản nợ công ty trong phạm vi số vốn đã góp  Cổ đông có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình  cho cổ đông hoặc các nhân, tổ chức khác một cách tự do   Có thể phát hành chứng khoán theo quy định pháp luật   Có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp Cơ cấu tổ chức Cơ cấu tổ chức ĐHĐCĐ,HĐQT, BKS, TGĐ/GĐ • CTCP có dưới 11 cổ đông và các cổ  đông là các tổ chức sở hữu dưới  50% tổng số cổ phần của công ty,  không nhất thiết phải có BKS ĐHĐCĐ,HĐQT,  GĐ/TGĐ • Ít nhất 20% số thành viên HĐQT  phải là thành viên độc lập, BKS  trực thuộc nội bộ HĐQT.  • Các thành viên giám sát và kiểm  soát việc quản lí điều hành công  ty Người địa diện  theo pháp luật • MỘT: chủ tịch HĐQT hoặc TGĐ • > MỘT: chủ tịch HĐQT và GĐ/TGĐ  Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản  Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)  Gồm tất cổ đông có quyền biểu  Là quan định cao Triệu tập họp ĐHĐCĐ Thông qua định ĐHĐCĐ Tiến hành họp ĐHĐCĐ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Chuẩn bị chương trình họp ĐHĐCĐ Mời họp ĐHĐCĐ Triệu tập họp ĐHĐCĐ Mỗi năm họp lần Địa điểm phải lãnh thổ Việt Nam Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Xét thấy lợihạn 30 ngày thời Số thành viên ích công ty quy định Triệu tập họp tiếp bất theo Ban kiểm soát Trong 30 ngày thay triệuthường tập họp triệu tập họp Theo yêu cầu Theo yêu ban cầu nghị kiểm soát Cổ đông nhóm cổ đôngcổđề đông quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập tiến hành họp Được lập dựa sổ đăng ký cổ đông Không sớm ngày trước gửi thư mời Danh sách cổ đông Quyền dự họp Trực tiếp uỷ ĐHĐCĐ quyền văn phải lập thành văn theo mẫu công ty phát hành Người triệu tập họp phải chuẩn bị chương trình Cổ đông nhóm cổ đông có quyền kiến nghị văn Người triệu tập họp có quyền từ Chương chối kiến nghị trình nội dung họp Mời họp ĐHĐCĐ Gửi thông báo chậm 10 ngày trước ngày khai mạc ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Cuộc họp tiến hành có số cổ đông đại diện 51% tổng số cổ phần Trong thời hạn 30 ngày, họp lần tiến hành có số cổ đông đại diện 33% tổng số cổ phần Lần thứ ba thời hạn 30 ngày, họp tiến hành không phụ thuộc số cổ dông tỷ lệ số cổ phần - Các loại cổ phần ưu đãi cổ đông ưu đãi: • Cổ phần ưu đãi biểu cổ đông ưu đãi biểu ( Điều 116, Luật Doanh Nghiêp 2014) • Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ đông ưu đãi cổ tức ( Điều 117, Luật Doanh nghiệp 2014 ) • Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ đông ưu đãi hoàn lại ( Điều 118, Luật Doanh nghiệp 2014) • Cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Điểm khác biệt giữa cổ phần phổ  thông và cổ phần ưu đãi Các loại cổ phần  Thẩm Quyền  Quyền biểu quyết, dự  họp HĐCĐ, đề cử  người vào HĐQT và  BKS Chuyển nhượng cổ  phần đó cho người  khác  Được nhận lại một  phần tài sản còn lại  khi công ty phá sản  hoặc giải thể  Cổ phần ưu đãi  CPUĐ cổ tức  CPUĐ hoàn lại có  có (số biểu quyết  nhiều hơn so với  CPPT) không không  có  không  có  có Cổ phần phổ thông  CPUĐ biểu quyết  có (nếu vẫn còn tài  có (nếu vẫn còn tài  có (sau khi công ty  sản sau khi thực  sản sau khi thực  thanh toán hết các  có (được ưu tiên hơn  hiện hết các nghĩa  hiện hết các nghĩa  khoản nợ và cổ phần  so với CPUĐ cổ tức) vụ khác) vụ thanh toán) ưu đãi hoàn lại   Trả cổ tức  Hoàn lại vốn góp bất  cứ khi nào theo yêu cầu  có (mức thông  thường) không có (mức thông  thường) không  có (mức cao hơn so  với mức cổ tức của  CPPT hoặc mức ổn  định hằng năm) có (mức thông  thường) không  có (theo các điều  kiện được ghi tại cổ  phiếu)  Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập: - Cổ đông sáng lập: người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ ( Điều 119, Luật Doanh nghiệp 2014) Điểm khác biêt cổ phần cổ đông thông thường cổ đông sáng lập CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CỔ ĐÔNG THÔNG THƯỜNG  Được nắm giữ cổ phần ưu đãi  biểu quyết trong vòng 3 năm kể  từ ngày được cấp giấy CNĐKKD,  không được chuyển nhượng cổ  phần ưu đãi biểu quyết Không được nắm giữ cổ phần ưu đãi  biểu quyết (trừ cổ đông nhà nước  trong một số ngành nghề do chính  phủ quy định) Bị hạn chế quyền tự do chuyển  Không bị bất kỳ hạn chế nào về  nhượng cổ phần phổ thông trong  chuyển nhượng cổ phần phổ thông vong 3 năm kể từ ngày được cấp  giấy CNĐKKD (chỉ được chuyển  nhượng giữa các cổ đông sánh  lập hoặc muốn chuyển cho đối  tượng khác phải được ĐHĐCĐ  chấp nhận) Phải cùng nhau đăng kí mua ít  nhất 20% tổng số cổ phần phổ  thông được quyền chào bán tại  thời điểm đăng kí doanh nghiệp Không phải thực thi nghĩa vụ này c) Cổ phiếu và trái phiếu o Cổ phiếu hình thức sở hữu cổ phần, có giá trị nhiều cổ phần cổ phiếu ghi danh o Có loại cổ phiếu vô danh So sánh cổ phiếu và trái phiếu Giống  nhau: chứng có giá bút toán ghi sổ ghi nhận quyền chủ sở hữu vốn kinh doanh đầu tư công ty cổ phần Khác  nhau: Tính chất CỔ PHIẾU TRÁI PHIẾU ghi nhận quyền sở hữu phần vốn điều lệ ghi nhận quyền sở hữu phần vốn vay - Cổ đông - Có quyền tham gia quản lí, điều hành - Chủ nợ - Không có quyền tham gia quản lí, điều hành chia lợi nhuận (cổ tức) => không ổn định trả lãi định kì, lãi suất ổn định Thị giá liên tục thay đổi, chịu tác động nhiều yếu tố tương đối ổn định Hậu pháp lí việc phát hành công ty - Làm tăng vốn điều lệ - Thay đổi quyền quản trị cổ đông - Làm tăng vốn vay -Không ảnh hưởng đến quyền quản trị Tư cách chủ sở hữu Quyền chủ sở hữu d) Chào bán ,chuyển nhượng và mua lại  cổ  phần: Cho các cổ đông hiện  hữu Ra công chúng Cổ phần riêng lẻ ­ Các cổ đông có quyền  tự do chuyển nhượng  cổ phần ­ Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán Mua lại theo yêu cầu  của cổ đông MUA LẠI CỔ  PHẦN Mua lại theo quyết  định của công ty  CP được mua lại là CP được quyền chào  bán d) Trả cổ tức: - Cổ tức lợi nhuận chia cho cổ đông - Cổ tức trả tiền, cổ phần tài sản khác - Đ/v CPƯĐ, áp dụng riêng cho loại - Đ/v CPPT, đủ điều kiện: o Hoàn thành thuế o Lập quỹ bù đủ lỗ o Đảm bảo trả nợ đến hạn 04 Ưu Nhược điểm # ƯU ĐIỂM:   NĐT chịu trách nhiệm hữu hạn  NĐT có khả điều chuyển vốn đầu tư dễ dàng nhanh chóng  Việc chuyển nhượng vốn tương đối dễ dàng => phạm vi đối tượng tham gia rộng  Khả huy động vốn cty cao thông qua việc phát hành cổ phiếu công chúng, đặc điểm riêng có công ty cổ phần  Việc hoạt động công ty đạt hiệu cao tính độc lập quản lý sở hữu # NHƯỢC ĐIỂM: × Mức thuế tương đối cao × Chi phí hoạt động doanh nghiệp tốn × Khả bảo mật kinh doanh tài bị hạn chế × Khả thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh bị hạn chế × Việc quản lý điều hành cty phức tạp × Mua chuyển nhượng vốn dễ dàng => dễ bị mất, thâu tóm × Một phần cổ đông lo nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm hay không quan tâm đến công việc công ty => số ban lãnh đạo nghĩ đến mục tiêu trước mắt thành đạt lâu dài Điểm khác Số lượng thành viên Vốn Chuyển nhượng vốn Công ty cổ phần Công ty TNHH hai thành viên trở lên Lượng thành viên tối thiểu 3, không Lượng thành viên tối đa 50 giới hạn thành viên thành viên tham gia Được phát hành cổ Không phát hành cổ phiếu để huy động phiếu để huy động vốn vốn Quy định chặt chẽ hơn, phải chào bán cho thành viên Được tự chuyển công ty trước Trong thời gian nhượng vốn theo 30 ngày thành viên quy định pháp công ty không mua mua không hết, lúc luật chuyển nhượng cho người công ty Điểm khác Tổ chức quản lý Công ty cổ phần Cơ cấu tổ chức phức tạp gồm:  Đại hội đồng cổ đông  Hội đồng quản trị  Giám đốc tổng giám đốc  Công ty cổ phần có từ 11 cổ đông phải có ban kiểm soát gồm từ đến thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên Cơ cấu tổ chức đơn giản gồm:  Hội đồng thành viên  Chủ tịch hội đồng thành viên Giám đốc tổng giám đốc  Công ty TNHH từ 11 thành viên phải có ban kiểm soát ... khi công ty phá sản  hoặc giải thể  Cổ phần ưu đãi  CPUĐ cổ tức  CPUĐ hoàn lại có  có (số biểu quyết  nhiều hơn so với  CPPT) không không  có  không  có  có Cổ phần phổ thông  CPUĐ biểu quyết  có (nếu vẫn còn tài ... định của công ty CP được mua lại là CP được quyền chào  bán d) Trả cổ tức: - Cổ tức lợi nhuận chia cho cổ đông - Cổ tức trả tiền, cổ phần tài sản khác - Đ/v CP Đ, áp dụng riêng cho loại - Đ/v CPPT, đủ... 4. Cổ phần chưa bán  b) Các loại cổ  phần:  Cổ phần phổ thông và cổ đông  phổ thông: ­CPPT: phổ biến và nhất thiết  phải có  - Người sở hữu CPPT :cổ đông phổ  thông - Quyền cổ đông phổ thông ( Khoản 1, Điều 114