Đại học quốc gia hà nội Khoa Luật Trần l-ơng đức Chế độ pháp lý Quản trị công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 60 38 50 Luận văn thạc sĩ luật học Ng-ời h-ớng dẫn khoa học: PGS.TS Nguyễn Nh- Phát Nm 2006 vấn đề lý luận quản trị công ty cổ phần 1.1 Khái luận chung công ty cổ phần 1.1.1 Sự hình thành phát triển công ty cổ phần Nh- t-ợng kinh tế khác, công ty đời, tồn phát triển điều kiện kinh tế xã hội định Các công ty với tcách pháp nhân độc lập với thành viên có chế độ trách nhiệm hữu hạn xuất với số l-ợng lớn từ năm 1870 Nh-ng mầm mống công ty đại nhận thấy việc thừa nhận trách nhiệm hữu hạn Luật Lamã, công ty th-ơng mại ngân hàng kỷ XIV, công ty Anh kỷ XVII Một công ty cổ phần đ-ợc biết đến Anh năm 1600 tên East India Company (Công ty Đông ấn) công ty phối kết hợp quyền th-ơng gia để chinh phục vùng đất đ-ợc khám phá, phục vụ cho chủ nghĩa thực dân Châu Âu Mặc dù xuất sớm nh- nh-ng tận đầu kỷ XIX loại hình công ty cổ phần Chính trình tập trung t- bản, đặc biệt bùng nổ cách mạng công nghiệp vào khoảng kỷ XIX làm cho loại hình công ty cổ phần phát triển mạnh Sự đời công ty nói chung, công ty cổ phần nói riêng làm phát sinh nhu cầu cần phải có pháp luật điều chỉnh Luật công ty nhìn chung gắn liền với phát triển quan hệ th-ơng mại, quy định hợp đồng vay nợ Năm 1807, Pháp thiết lập tảng cho công ty hội hợp t- cổ phần đ-ợc điều chỉnh Bộ luật Th-ơng mại, thể quan điểm tự hoạt động kinh doanh Mặc dù vậy, việc thành lập công ty cần giấy phép Nhà n-ớc Năm 1863, Pháp ban hành luật Công ty trách nhiệm hữu hạn Lúc việc công ty đời Pháp nh- n-ớc khác không cần đến giấy phép Nhà n-ớc, mà thay vào Nhà n-ớc đ-a quy định bắt buộc, công ty có nghĩa vụ đăng ký theo quy định pháp luật Đức n-ớc mà xuất công ty sớm, pháp luật công ty hoàn thiện Luật Công ty cổ phần Đức đ-ợc ban hành năm 1870 Tại Anh, cuối kỷ XVI, th-ơng mại phát triển mạnh mẽ, doanh nhân kinh doanh theo kiểu làm ăn riêng góp vốn hoạt động Đến năm 1844, Quốc hội Anh cho đời luật công ty cổ phần, sang năm 1855 có luật tính trách nhiệm hữu hạn, cuối hai luật sáp nhập làm vào năm 1862 Luật công ty Mỹ chịu ảnh h-ởng phần lớn luật Anh nguồn gốc hình thành n-ớc Mỹ, giống với luật công ty Anh Hiện giới tồn hai hệ thống pháp luật công ty, là: hệ thống pháp luật công ty châu Âu lục địa hệ thống pháp luật công ty AnhMỹ So sánh hai hệ thống pháp luật công ty công ty n-ớc Pháp Đức bị luật quy định chặt chẽ không đ-ợc mềm dẻo, uyển chuyển nh- công ty theo luật Anh, Mỹ Nếu nh- công ty cổ phần đời phát triển n-ớc t- sớm Việt Nam lại xuất t-ơng đối muộn Thời Pháp thuộc, Việt Nam thuộc địa Pháp nên có thời kỳ Luật Th-ơng mại Pháp đ-ợc áp dụng vùng lãnh thổ khác Việt Nam Thời kỳ có nhiều loại công ty đ-ợc tổ chức d-ới hình thức hội buôn Đó hình thức công ty đơn giản Luật lệ công ty đ-ợc quy định lần Việt Nam Dân luật đ-ợc thi hành Toà án Bắc kỳ năm 1913, có nói hội buôn Đạo luật chia công ty (hội buôn) làm hai loại: Hội ng-ời Hội vốn Trong hội ng-ời chia thành Hội hợp danh (công ty hợp danh), Hội hợp t- (công ty hợp vốn đơn giản) Hội đồng lợi Trong Hội hợp vốn chia thành Hội vô danh (công ty cổ phần) Hội hợp cổ (công ty hợp vốn cổ phần đơn giản) Trong luật công ty trách nhiệm hữu hạn Cũng thời kỳ này, khoảng năm 1944, quyền Bảo Đại xây dựng Bộ luật th-ơng mại Trung phần Sau 1954, đất n-ớc chia làm hai miền miền Bắc bắt đầu xây dựng kinh tế kế hoạch hoá tập trung với hai thành phần kinh tế chủ yếu quốc doanh tập thể Thời kỳ có khái niệm công ty nh-ng công ty không đ-ợc hiểu theo chất pháp lý Hay nói chế quản lý kinh tế tập trung không tồn công ty nh- luật công ty Từ năm 1986, Đảng nhà n-ớc ta đề ta đ-ờng lối phát triển kinh tế hàng hoá nhiều thành phần, vận hành theo chế thị tr-ờng có quản lý nhà n-ớc Với việc thừa nhận đa hình thức sở hữu, ghi nhận quyền tự kinh doanh công dân Hiến pháp 1992 mở đ-ờng cho đời loại hình doanh nghiệp Năm 1990 Quốc hội ban hành Luật Công ty Luật Doanh nghiệp t- nhân Đây sở pháp lý cho việc thành lập công ty nói chung công ty cổ phần nói riêng Cả hai đạo luật đ-ợc bổ sung, sửa đổi lần vào năm 1994 nh-ng ch-a khắc phục đ-ợc thiếu sót, bất cập Để đáp ứng phát triển nhanh chóng hoạt động kinh doanh, ngày 12/6/1999 Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp, thay cho quy định pháp luật công ty tr-ớc đó, tạo khung pháp lý vững cho hoạt động kinh doanh điều kiện kinh tế thị tr-ờng Tuy vậy, tr-ớc yêu cầu nội để đẩy nhanh phát triển kinh tế, yêu cầu toàn cầu hoá hội nhập quốc tế hệ thống pháp luật doanh nghiệp nói bộc lộ khiếm khuyết không phù hợp, Quốc hội thông qua Luật doanh nghiệp năm 2005 vào ngày 29/11/2005 khung pháp lý quan trọng việc tổ chức hoạt động loại hình doanh nghiệp nói chung công ty cổ phần nói riêng đáp ứng tình hình phát triển 1.1.2 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần Hoạt động sản xuất kinh doanh kinh tế thị tr-ờng vô phong phú đa dạng, có nhiều loại hình liên kết thành lập công ty Ng-ời ta phân loại công ty theo nhiều tiêu chí khác nh-ng nói chung, xét theo tiêu chí tính chất liên kết, công ty th-ờng đ-ợc chia thành hai nhóm công ty đối nhân công ty đối vốn Khái niệm đối nhân hay đối vốn tiền đề để xác định tính chất quan hệ thành viên công ty tổ chức quản lý công ty Công ty đối nhân công ty mà mối quan hệ thành viên công ty với nh- nguyên tắc tổ chức, quản lý công ty đ-ợc thiết lập hoàn toàn dựa sở độ tin cậy nhân thân cá nhân tham gia, hùn vốn yếu tố thứ yếu Công ty đối nhân có đặc tr-ng tách bạch tài sản thành viên công ty tài sản công ty Ng-ợc lại, công ty đối vốn, nguyên tắc chủ đạo để xây dựng quan hệ thành viên công ty sở để xác định quyền, nghĩa vụ thành viên tỷ lệ vốn góp vào công ty Với công ty đối vốn, yếu tố vốn đ-ợc đặt lên hàng đầu, lấy làm tảng để hình thành nên nguyên tắc tổ chức quản lý công ty Đặc điểm quan trọng loại hình công ty công ty chịu trách nhiệm khoản nợ công ty tài sản công ty Các thành viên công ty chịu trách nhiệm hữu hạn phần vốn góp tham gia vào công ty Thông th-ờng theo hệ thống Châu Âu lục địa có hai loại công ty đối vốn công ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn, hai loại hình công ty tồn phổ biến Châu Âu lục địa có quy chế pháp lý khác tạo điều kiện dễ dàng cho công chúng phân biệt loại, tránh đ-ợc nhầm lẫn nh-ng ng-ợc lại có nh-ợc điểm không thuận lợi cần chuyển đổi hình thức hoạt động Trong hệ thống luật Anh - Mỹ luật công ty đề cập đến loại công ty đối vốn, th-ờng chia thành công ty mở (Public Corporation) phát hành cổ phiếu rộng rãi công chúng công ty đóng (Close Corporation) không phát hành cổ phiếu công chúng, cổ phần đ-ợc chuyển nh-ợng huy động nội thành viên Công ty mở gần giống với công ty cổ phần, công ty đóng có đặc điểm gần giống với công ty trách nhiệm hữu hạn hệ thống pháp luật Châu Âu lục địa Tuy tên gọi, cách thức tổ chức hoạt động công ty cổ phần hệ thống pháp luật nh-ng chất công ty cổ phần có đặc điểm chung: - Công ty cổ phần tổ chức có t- cách pháp nhân độc lập - Công ty cổ phần chịu trách nhiệm khoản nợ tài sản riêng công ty Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản công ty phạm vi số vốn góp - Vốn điều lệ công ty đ-ợc chia thành nhiều phần đ-ợc gọi cổ phần Các cổ phần công ty đ-ợc tự chuyển nh-ợng - Trong trình hoạt động công ty đ-ợc phát hành loại chứng khoán để huy động vốn - Công ty cổ phần có số l-ợng thành viên đông Việt Nam, Luật công ty 1990 định nghĩa công ty cổ phần nh- sau: "Công ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn, gọi chung công ty, doanh nghiệp thành viên góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ t-ơng ứng với phần vốn góp chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi phần vốn góp vào công ty" (Điều 2), khái niệm doanh nghiệp hiểu là: đơn vị kinh doanh thành lập nhằm mục đích chủ yếu thực hoạt động kinh doanh (Điều 3) Đây định nghĩa chung công ty Để xác định công ty cổ phần phải vào sở pháp lý điều 30 Luật Công ty Cách định nghĩa tạo cho ng-ời đọc cách hiểu không xác mặt khái niệm không toàn diện chất công ty cổ phần Khắc phục nh-ợc điểm Luật Công ty 1990, sở kế thừa quy định Công ty cổ phần Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp năm 2005 đ-a khái niệm Công ty cổ phần Điều 77 nhsau: Công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: a, Vốn điều lệ đ-ợc chia thành nhiều phần gọi cổ phần; b, Cổ đông tổ chức, cá nhân; số l-ợng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số l-ợng tối đa c, Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; d, Cổ đông có quyền tự chuyển nh-ợng cổ phần cho ng-ời khác, trừ tr-ờng hợp quy định khoản Điều 81 khoản Điều 84 Luật này. Thuật ngữ doanh nghiệp giải thích Điều khoản là: tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, đ-ợc đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh Nh- việc định nghĩa công ty cổ phần Luật Doanh nghiệp đầy đủ rõ ràng mặt hình thức nội dung Từ khái niệm này, theo pháp luật Việt Nam, ta hiểu công ty cổ phần có đặc điểm sau Thứ nhất: công ty cổ phần tính chất đối vốn công ty Công ty cổ phần th-ờng có số l-ợng thành viên đông, với nhiều phận dân c-, tầng lớp xã hội, trình độ hiểu biết khác xã hội Các yếu tố thuộc nhân thân ng-ời góp vốn điều kiện để trở thành thành viên công ty Điều mà công ty quan tâm số vốn họ góp vào công ty bao nhiêu, góp với t- cách góp tài sản nh- Đây điều khác biệt dễ nhận thấy công ty cổ phần với công ty đối nhân Cũng nh- công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn loại hình công ty đối vốn, nh-ng mang nhiều đặc điểm công ty đối nhân nh-ng sở thiết lập mối quan hệ thành viên công ty không vào phần vốn góp thành viên mà dựa mối quen biết thành viên công ty Trong đó, công ty cổ phần, việc thành lập công ty nh- tổ chức quản lý công ty hoàn toàn dựa góp vốn thành viên công ty, thành viên không thiết quen biết Với thể tính chất đối vốn rõ rệt nh- vậy, công ty cổ phần th-ờng đ-ợc tham gia nhiều cá nhân, tổ chức xã hội với số vốn huy động hiệu so với mô hình công ty khác Thứ hai: công ty cổ phần doanh nghiệp có t- cách pháp nhân Tcách pháp nhân công ty đ-ợc thời điểm công ty đ-ợc đăng ký kinh doanh quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Là tổ chức kinh doanh có t- cách pháp nhân nên Công ty cổ phần nhân danh tham gia quan hệ pháp luật cách độc lập, có nghĩa công ty trở thành nguyên đơn bị đơn, thiết lập quan hệ khác nhân danh thân công ty Và điều quan trọng công ty có tài sản độc lập với tài sản cá nhân, tổ chức khác độc lập, tách bạch với tài sản thành viên công ty Công ty chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác tài sản công ty Chế độ trách nhiệm hữu hạn đ-ợc áp dụng thành viên công ty, họ chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản công ty phạm vi giá trị phần vốn góp vào công ty Tính chất quan trọng pháp nhân tồn độc lập, tách khỏi ng-ời bỏ tài sản để lập Những nhà đầu t- vốn cam kết tách phần tài sản thuộc sở hữu thành phần độc lập (nguyên tắc tách bạch tài sản) để hình thành nên công ty cổ phần lúc nhà đầu t- vốn rút lui khỏi t- cách chủ sở hữu thực thụ tài sản mà góp để hình thành nên vốn điều lệ Thay vào đó, nhà đầu tvốn trở thành chủ sở hữu phần vốn góp công ty cổ phần [2] đ-ợc gọi cổ đông Thành viên công ty sở hữu cổ phần, công ty với t- cách pháp lý độc lập sở hữu chủ tài sản góp vào công ty Đây điểm tiến Luật Doanh nghiệp quy định tách bạch tài sản công ty thành viên công ty so với Luật Công ty, tạo ổn định cho cấu vốn công ty, từ bảo đảm cho vận hành công ty qúa trình hoạt động kinh doanh Thứ ba Công ty cổ phần phải có thành viên tham gia suốt qúa trình hoạt động Là loại hình công ty đặc tr-ng cho công ty đối vốn, phải có liên kết nhiều thành viên, việc quy định số thành viên tối thiểu phải có trở thành thông lệ quốc tế lịch sử tồn phát triển công ty cổ phần Hơn nữa, pháp luật không hạn chế số l-ợng thành viên tối đa thông th-ờng công ty có số l-ợng cổ đông lớn, điều giúp cho công ty cổ phần phát huy khả huy động đ-ợc nguồn vốn đầu t- rộng rãi xã hội Thứ t-: Vốn điều lệ công ty đ-ợc chia thành nhiều phần gọi cổ phần Đây đặc tr-ng công ty cổ phần Trong trình hoạt động công ty có quyền phát hành chứng khoán công chúng để công khai huy động vốn Thứ năm: Tính tự chuyển nh-ợng cổ phần đặc tr-ng chủ yếu công ty cổ phần so với loại công ty đối vốn khác Phần vốn góp thành viên công ty đ-ợc thể d-ới hình thức cổ phiếu Thành viên công ty không đ-ợc trực tiếp rút phần vốn góp công ty, muốn thu hồi phần vốn cổ đông chuyển nh-ợng cổ phiếu cho ng-ời khác Các cổ phiếu công ty phát hành đ-ợc coi loại hàng hoá, tài sản nên việc chuyển nh-ợng cổ phiếu đ-ợc thực theo quy định pháp luật liên quan Việc chuyển nh-ợng cổ phiếu công ty cổ phần đ-ợc thực t-ơng đối dễ dàng Sự linh hoạt tạo điều kiện thuận lợi cho ng-ời mua cổ phần khuyến khích việc đầu t- vào công ty Mặc dù chủ sở hữu cổ phần thay đổi việc chuyển nh-ợng cổ phần nh-ng vốn điều lệ công ty không thay đổi nên công ty cổ phần có thời gian tồn liên tục, không phụ thuộc vào chủ sở hữu cổ phần Có thể nói, công ty cổ phần hình thức tập trung vốn nhanh chóng hiệu qủa nhiều so với mô hình tổ chức kinh doanh khác Tại Việt Nam, công ty cổ phần loại hình doanh nghiệp ngày có vai trò quan trọng trình phát triển kinh tế, góp phần hoàn thiện chế thị tr-ờng có quản lý Nhà n-ớc theo định h-ớng xã hội chủ nghĩa 1.2 Khái quát chung quản trị công ty cổ phần 1.2.1 Khái niệm quản trị công ty Quản trị công ty khái niệm thu hút đ-ợc nhiều quan tâm nhiều giới nghiên cứu, thực hành khác Tuy nhiên, tìm quan điểm thống khái niệm giới nghiên cứu tốn nhiều tiền bạc, giấy tờ, thời gian nhiều thứ khác Về chất quản trị hay quản trị công ty đối tượng nghiên cứu nhiều lĩnh vực khoa học, đặc biệt kinh tế học quản trị hay quản trị công ty vấn đề chi phí, tính hiệu hoạt động công ty Các nghiên cứu kinh tế học chủ yếu tập trung vào vấn đề quản trị công ty với tính chất định chế tổng thể nhiệm vụ để chèo lái hệ thống, hay nói cách khác, tập trung vào vấn đề chi phí tính hiệu hoạt động kinh doanh Chính mà nhiều tr-ờng đại học có ch-ơng trình đào tạo quản trị hay quản trị doanh nghiệp Nếu kinh tế học quan tiếp cận, nghiên cứu khái niệm quản trị công ty d-ới vấn đề chi phí tính hiệu hoạt động kinh doanh luật 10 Kết luận Toàn cầu hoá tự hoá thị tr-ờng tài mở thị tr-ờng tầm quốc tế có khả thu lợi khổng lồ Các nhà đầu t- ngày tìm kiếm nguồn lực, đa dạng hoá danh mục đầu t- n-ớc ngoài, điều tạo điều kiện cho công ty tiếp cận đ-ợc thị tr-ờng vốn với chi phí chấp nhận đ-ợc Tuy nhiên, ng-ợc lại nhà đầu t- đòi hỏi khoản đầu t- phải đ-ợc đảm bảo Tr-ớc xem xét bỏ khoản tiền đầu t- nhà đầu t- yêu cầu phải có chứng chứng minh công ty đ-ợc quản lý theo cách kinh doanh lành mạnh, chí họ đ-a định đầu t- dựa xác, minh bạch, rõ ràng báo cáo tài Vấn đề nhà đầu t- cố gắng tìm kiếm công ty có cấu quản trị lành mạnh n-ớc ta, khái niệm quản trị công ty mẻ giới hoạch định sách giới nghiên cứu, kể nghiên cứu pháp lý Tuy quản trị công ty yếu đ-ợc phát ngày nhiều với quy mô ngày lớn, gây ảnh h-ởng tr-ớc hết đến nhà đầu t-, cổ đông, ng-ời có liên quan sau đến đời sống kinh tế xã hội n-ớc ta Vì vậy, việc nghiên cứu chế định quản trị công ty cổ phần với t- cách chế định pháp lý đ-ợc quy định Luật doanh nghiệp ý nghĩa mặt học thuật mà có ý nghĩa thực tế to lớn Việc nghiên cứu không nhằm nâng cao kiến thức pháp luật ng-ời nghiên cứu mà góp phần giúp nhà làm luật, nhà thi hành luật có cách nhìn cụ thể vấn đề giúp hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Trong Ch-ơng một, tác giả tập trung nghiên cứu số vấn đề lý luận chế độ quản trị công ty cổ phần Tác giả, nghiên cứu đặc điểm, 11 chất riêng có công ty cổ phần, điều mà tạo cho công ty cách thức quản trị khác so với mô hình công ty khác Đồng thời, tác giả đ-a cách thức tiếp cận khái niệm quản trị công ty số tổ chức quốc tế, số nhà nghiên cứu Việt Nam, sở cố gắng đ-a khái niệm pháp lý quản trị công ty, xem xét tảng cho việc hình thành chế định quản trị công ty đại, nh- xem xét vai trò Luật công ty với t- cách luật quản trị công ty Trong trình nghiên cứu, tác giả đ-a nhiều quan điểm, kinh nghiệm pháp lý số n-ớc để có nhìn toàn diện đồng thời nhận xét, đúc kết vấn đề làm sở cho việc hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần Việt Nam Trong Ch-ơng hai, tác giả đánh giá cách tổng quát thực trạng quản trị công ty cổ phần Việt nam thời gian vừa qua Đánh giá công, hạn chế chế định quản trị công ty cổ phần đ-ợc quy định Luật doanh nghiệp năm 1999, đồng thời phân tích điểm chế định quản trị công ty cổ phần Luật doanh nghiệp 2005 vừa có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07 vừa qua Trên sở nghiên cứu, phân tích hạn chế LDN 1999 điểm quản trị công ty cổ phần Tác giả mạnh dạn đ-a số kiến nghị nhằm hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần Việt Nam, đồng thời nâng cao khả thực thi Luật doanh nghiệp năm 2005 Trong điều kiện kinh tế chuyển đổi Việt Nam nay, quan hệ kinh tế vận động thay đổi, hoạt động kinh doanh ngày phát triển phong phú số l-ợng chất l-ợng Chế định pháp luật v qun tr doanh nghiệp nói chung pháp luật quản trị công ty cổ phần nói riêng cần phải đ-ợc xây dựng hoàn thiện liên tục, lâu dài Mục tiêu nghiên cứu đề tài phân tích, luận giải sở lý luận thực tiễn quản 12 trị công ty cổ phần làm tiền đề cho việc xây dựng hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần Việt Nam 13 [...]... trị công ty cổ phần trong hệ thống pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam Trong Ch-ơng một, tác giả tập trung nghiên cứu một số vấn đề lý luận cơ bản về chế độ quản trị công ty cổ phần Tác giả, nghiên cứu đặc điểm, bản 11 chất riêng có của công ty cổ phần, điều mà tạo cho công ty một cách thức quản trị khác hơn so với các mô hình công ty khác Đồng thời, tác giả đ-a ra cách thức tiếp cận khái niệm quản trị. .. nghiệm pháp lý của một số n-ớc để có một cái nhìn toàn diện đồng thời nhận xét, đúc kết những vấn đề làm cơ sở cho việc hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam Trong Ch-ơng hai, tác giả đánh giá một cách tổng quát về thực trạng quản trị công ty cổ phần ở Việt nam trong thời gian vừa qua Đánh giá những công, hạn chế của các chế định quản trị công ty cổ phần đ-ợc quy định trong Luật doanh nghiệp. .. tích điểm mới của chế định quản trị công ty cổ phần trong Luật doanh nghiệp 2005 vừa có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07 vừa qua Trên cơ sở nghiên cứu, phân tích những hạn chế của LDN 1999 và điểm mới về quản trị công ty cổ phần Tác giả đã mạnh dạn đ-a ra một số kiến nghị nhằm hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam, đồng thời nâng cao khả năng thực thi của Luật doanh nghiệp năm 2005 Trong... kinh tế luôn vận động và thay đổi, hoạt động kinh doanh ngày càng phát triển phong phú cả về số l-ợng và chất l-ợng Chế định pháp luật v qun tr doanh nghiệp nói chung và pháp luật về quản trị công ty cổ phần nói riêng cần phải đ-ợc xây dựng và hoàn thiện liên tục, lâu dài Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là phân tích, luận giải những cơ sở lý luận và thực tiễn về quản 12 trị công ty cổ phần làm tiền đề... chế định về quản trị công ty cổ phần với t- cách là một chế định pháp lý đ-ợc quy định trong Luật doanh nghiệp không chỉ có ý nghĩa về mặt học thuật mà còn có ý nghĩa thực tế to lớn Việc nghiên cứu này không chỉ nhằm nâng cao kiến thức pháp luật của ng-ời nghiên cứu mà còn góp phần giúp các nhà làm luật, các nhà thi hành luật có một cách nhìn cụ thể hơn về vấn đề này giúp hoàn thiện chế định quản trị. .. cách thức tiếp cận khái niệm quản trị công ty của một số tổ chức quốc tế, và của một số nhà nghiên cứu của Việt Nam, trên cơ sở đó cố gắng đ-a ra một khái niệm pháp lý về quản trị công ty, và xem xét những nền tảng cơ bản cho việc hình thành chế định quản trị công ty hiện đại, cũng nh- xem xét vai trò của Luật công ty với t- cách là một luật cơ bản về quản trị công ty Trong quá trình nghiên cứu, tác giả... cố gắng tìm kiếm những công ty có cơ cấu quản trị lành mạnh ở n-ớc ta, cho đến nay khái niệm về quản trị công ty hầu như còn khá mới mẻ đối với cả giới hoạch định chính sách và giới nghiên cứu, kể cả nghiên cứu pháp lý Tuy nhiên hậu quả của quản trị công ty yếu kém đã và đang đ-ợc phát hiện ngày càng nhiều và với quy mô ngày càng lớn, gây ảnh h-ởng tr-ớc hết đến nhà đầu t-, cổ đông, ng-ời có liên quan... ngoài, điều đó tạo điều kiện cho công ty có thể tiếp cận đ-ợc thị tr-ờng vốn với một chi phí có thể chấp nhận đ-ợc Tuy nhiên, ng-ợc lại chính các nhà đầu t- đòi hỏi các khoản đầu t- của mình phải đ-ợc đảm bảo Tr-ớc khi xem xét bỏ ra bất cứ một khoản tiền đầu t- nào các nhà đầu t- cũng yêu cầu phải có bằng chứng chứng minh rằng công ty đ-ợc quản lý theo những cách kinh doanh lành mạnh, thậm chí họ chỉ... thiện liên tục, lâu dài Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là phân tích, luận giải những cơ sở lý luận và thực tiễn về quản 12 trị công ty cổ phần làm tiền đề cho việc xây dựng và hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam 13