TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH QUỐC TẾ -*** - KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước Việt Nam: Thực trạng giải pháp hoàn thiện Sinh viên thực : Nguyễn Thị Huyền Lớp : Anh Khoá : 45 Giáo viên hướng dẫn : TS Nguyễn Việt Dũng Hà Nội, tháng 05/2010 LỜI MỞ ĐẦU Lí chọn đề tài Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nƣớc giải pháp quan trọng Đảng Nhà nƣớc chủ trƣơng đổi xếp lại khối Doanh nghiệp Nhà nƣớc đƣợc tiến hành trình chuyển đổi kinh tế đất nƣớc từ kinh tế tập trung quan liêu bao cấp sang kinh tế thị trƣờng định hƣớng Xã hội chủ nghĩa Xuất phát từ thực trạng kinh doanh hiệu hệ thống doanh nghiệp Nhà nƣớc mục đích chuyển đổi kinh tế phù hợp với kinh tế thị trƣờng việc đa dạng hoá thành phần kinh tế nhƣ hình thức sở hữu kinh tế điều tất yếu Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nƣớc nhằm đa dạng hoá hình thức sở hữu, đổi phƣơng thức quản lý đồng thời nhằm thúc đẩy hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Nhà nƣớc Hơn nữa, cổ phần hoá yếu tố quan trọng thúc đẩy thị trƣờng chứng khoán Việt Nam – thị trƣờng vốn yếu tố nội lực để phát triển kinh tế chƣa thể nói phát triển hoàn thiện nhƣng lại quan trọng Việt Nam mở cửa để hoà nhập vào kinh tế khu vực nhƣ giới Khối doanh nghiệp Nhà nƣớc nắm giữ vai trò chủ đạo kinh tế Việt Nam với ƣu lớn Cổ phần hóa DNNN vừa nhằm xã hội hóa phƣơng thức tổ chức sản xuất kinh doanh, vừa nâng cao chất lƣợng hoạt động hệ thống doanh nghiệp Nhà nƣớc Quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nƣớc đƣợc tiến hành Việt Nam gần 20 năm, nhƣng việc đổi hệ thống doanh nghiệp trình lâu dài có nhiều khó khăn thử thách Nhận định đƣợc mục tiêu, lợi ích nhƣ tình hình cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nƣớc Việt Nam, em chọn đề tài nghiên cứu khóa luận là: “Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước Việt Nam: Thực trạng giải pháp hoàn thiện” Qua đề tài, em nghiên cứu lý luận công ty cổ phần, cổ phần hóa phân tích thực trạng cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà nƣớc Việt Nam từ đƣa giải pháp, kiến nghị nhằm hoàn thiện trình cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà nƣớc Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu nhằm phân tích trình cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà nƣớc Việt Nam để thấy đƣợc kết đạt đƣợc, mặt hạn chế từ đƣa số giải pháp, kiến nghị nhằm hoàn thiện trình cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nƣớc Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu  Đối tƣợng nghiên cứu : đề tài nghiên cứu lý luận thực tiễn cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà nƣớc Việt Nam thời gian vừa qua  Phạm vi nghiên cứu : nghiên cứu phân tích nét khái quát nội dung, tính chất công ty cổ phần, cổ phần hóa thực trạng cổ phần hóa dewoanh nghiệp Nhà nƣớc Phƣơng pháp nghiên cứu Khai thác thông tin từ sách, báo, tạp chí nhằm tìm kiếm số liệu tổng cục thống kê, ban ngành đạo, tham khảo nghiên cứu công trình nƣớc quốc tế, từ phân tích, tổng hợp lại kết vấn đề Kết cấu khóa luận Khóa luận gồm có: Chương I: Những lý luận cổ phần hóa cần thiết phải tiến hành cổ phần hóa Việt Nam Chương II: Thực trạng cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà nước Việt Nam Chương III: Giải pháp hoàn thiện cổ phần hóa Doanh nghiệp Nhà nước Việt Nam Đây đề tài tƣơng đối rộng phức tạp khóa luận không tránh khỏi nhiều thiếu sót Em mong nhận đƣợc đóng góp ý phê bình thầy cô, độc giả để có hiểu biết vấn đề Em xin chân thành cám ơn hƣớng dẫn, giúp đỡ tận tình thầy giáo TS Nguyễn Việt Dũng giúp em hoàn thành khóa luận Hà Nội, ngày 15/4/2010 Sinh viên Nguyễn Thị Huyền CHƢƠNG I NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CỔ PHẦN HOÁ VÀ SỰ CẦN THIẾT PHẢI TIẾN HÀNH CỔ PHẦN HOÁ TẠI VIỆT NAM I LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CỔ PHẦN HÓA Công ty cổ phần 1.1 Khái niệm Công ty cổ phần công ty có số vốn đƣợc chia làm nhiều phần gọi cổ phần đƣợc thành lập gồm nhiều hội viên gọi cổ đông chịu lỗ lãi số vốn mà họ góp Giấy chứng nhận cổ phần gọi cổ phiếu Hiện Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp 2005,CTCP doanh nghiệp, đó: vốn điều lệ đƣợc chia thành nhiều phần gọi cổ phần; cổ đông tổ chức, cá nhân, số lƣợng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số lƣợng tối đa; cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; cổ đông có quyền tự chuyển nhƣợng cổ phần cho ngƣời khác 1.2 Đặc điểm 1.2.1 Là tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập Pháp luật công ty nƣớc xác lập cách cụ thể quyền nghĩa vụ pháp lý công ty cổ phần với tƣ cách pháp nhân độc lập, có lực tƣ cách chủ thể riêng, tồn độc lập tách biệt với cổ đông công ty Trong trình hoạt động, công ty chịu trách nhiệm khoản nợ công ty tài sản mình; với tƣ cách chủ thể pháp nhân thông qua ngƣời đại diện theo qui định pháp luật Khi công ty mua sắm tài sản mới, tài sản thuộc sở hữu công ty không thuộc sở hữu cổ đông công ty lúc CTCP pháp nhân, tách biệt hoàn toàn với cổ đông Trong trƣờng hợp này, cổ đông không đƣợc xem tài sản mà công ty mua sắm tài sản cá nhân mình; thực tế cổ đông chủ sở hữu số quyền lợi có giá trị công ty cổ phần nhƣ: quyền tham gia quản lý, điều hành công ty theo qui định, quyền đƣợc chia cổ tức, quyền đƣợc chia tài sản theo tỷ lệ cổ phần sở hữu công ty giải thể … Tuy nhiên, với tƣ cách pháp nhân, CTCP có quyền sở hữu tài sản riêng cổ đông đƣợc sở hữu cổ phần công ty mà quyền sở hữu tài sản công ty 1.2.2 Các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn Khi tổ chức hay cá nhân mua cổ phiếu CTCP tức họ chuyển dịch vốn theo phƣơng thức định vào công ty cổ phần trở thành tài sản thuộc sở hữu CTCP, nhƣng cổ đông đƣợc hƣởng quyền nghĩa vụ phát sinh từ việc góp vốn Vốn thuộc sở hữu công ty giới hạn rủi ro tài cổ đông toàn số vốn đầu tƣ vào công ty, nên trách nhiệm cổ đông nghĩa vụ công ty đƣợc hạn chế phạm vi mà họ đầu tƣ vào cổ phiếu Xét phƣơng diện tách bạch tài sản cổ đông quyền tài sản công ty cổ phần nên họ không chịu trách nhiệm nghĩa vụ công ty cổ phần; công ty cổ phần chịu trách nhiệm tài sản Cả CTCP lẫn chủ nợ công ty quyền kiện đòi tài sản cổ đông trừ trƣờng hợp cổ đông nợ công ty chƣa đóng đủ tiền góp vốn chƣa toán đủ cho công ty cổ phần số tiền mua cổ phiếu phát hành Đây điểm khác trách nhiệm chủ thể kinh doanh, công ty hợp danh hay doanh nghiệp tƣ nhân (theo pháp luật Việt Nam) công ty đối nhân hay doanh nghiệp chủ hầu hết nƣớc thành viên hợp danh (hay thành viên nhận vốn) chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân vô hạn nghĩa vụ công ty hay doanh nghiệp tài sản mình, tài sản có liên quan đến hoạt động kinh doanh hay không Tính chất chịu trách nhiệm hữu hạn thu hút mạnh mẽ nhà đầu tƣ đầu tƣ vào CTCP nhiều so với đầu tƣ vào loại hình doanh nghiệp khác mà họ phải chịu trách nhiệm vô hạn Bất kỳ nhà đầu tƣ hiểu đầu tƣ vào công ty cổ phần với tính chất chịu trách nhiệm hữu hạn cổ đông không bị nhiều so với số vốn bỏ đầu tƣ vào công ty cổ phần nên họ sợ rủi ro ngƣời đầu tƣ vốn vào công ty hợp danh hay doanh nghiệp tƣ nhân, ngƣời phải thấp lo âu tình hình kinh doanh doanh nghiệp xấu đi, họ toàn tài sản Chính lợi mà CTCP có khả huy động lớn nguồn vốn đầu tƣ xã hội vào hoạt động sản xuất – kinh doanh 1.2.3 Chuyển nhượng phần vốn góp cách tự Hầu hết pháp luật công ty nƣớc giới qui định cho phép chuyển nhƣợng cách dễ dàng tự loại cổ phiếu công ty cổ phần phát hành từ cổ đông sang chủ sở hữu Vì khác với loại công ty khác, vốn điều lệ CTCP đƣợc chia thành nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phiếu Việc góp vốn vào CTCP đƣợc thực cách mua cổ phiếu nên cổ phiếu đƣợc xem hình thức thể phần vốn góp cổ đông Các cổ phiếu công ty cổ phần phát hành hàng hoá nên cổ đông sở hữu cổ phiếu tự chuyển nhƣợng; trách nhiệm cổ đông giới hạn phạm vi giá trị cổ phiếu mà họ sở hữu nên họ muốn rút lui khỏi công việc kinh doanh hay muốn bán cổ phiếu cho ngƣời khác họ thực dễ dàng Trong công ty trách nhiệm hữu hạn theo qui định pháp luật Việt Nam chuyển nhƣợng phần vốn góp mình, thành viên phải chuyển nhƣợng trƣớc hết cho thành viên lại công ty đƣợc chuyển nhƣợng cho ngƣời thành viên công ty trƣờng hợp thành viên lại không mua không mua hết Đó lý giải thích có nhiều ngƣời muốn đầu tƣ vào CTCP không muốn đầu tƣ vào loại hình doanh nghiệp khác Đây yếu tố cần thiết cho việc hình thành phát triển thị trƣờng chứng khoán 1.2.4 Cấu trúc vốn tài linh hoạt CTCP đƣợc thành lập hoạt động vốn Vốn yếu tố định chi phối toàn hoạt động, quan hệ nội nhƣ quan hệ với đối tác bên Trong quan hệ nội bộ, vốn công ty đƣợc xem cội nguồn quyền lực Với đặc trƣng loại hình công ty đối vốn, quyền lực CTCP thuộc nắm giữ phần lớn số vốn công ty Trong quan hệ với bên ngoài, vốn CTCP dấu hiệu rõ thực lực tài công ty Tuy nhiên, khác với nhiều yếu tố khác, vốn CTCP yếu tố động Các qui luật kinh tế thị trƣờng với lƣu thông hàng hoá lƣu thông tiền tệ, tức tru chuyển nguồn vốn Sự phát triển CTCP tỷ lệ thuận với luân chuyển nguồn vốn kinh tế Sự vận động vốn công ty cổ phần vừa chịu chi phối khách quan qui luật kinh tế, vừa bị ảnh hƣởng ý chí chủ quan ngƣời Điều đặt đòi hỏi ngƣời phải tạo cách thức góp vốn, cách tổ chức quản lý vốn để đáp ứng đƣợc vận động linh hoạt vốn Sự linh hoạt vận động vốn vừa phải thích ứng với yêu cầu đòi hỏi đa dạng nhà đầu tƣ, vừa không chất vốn có CTCP Điều có nghĩa phải tạo cho thân công ty cổ phần khả chuyển dịch phần vốn góp cách dễ dàng song tƣ cách pháp nhân công ty không chuyển nhƣợng mà bị thay đổi Theo qui định Luật Doanh nghiệp công ty cổ phần Việt Nam qui định phát hành nhiều loại cổ phiếu khác nhƣ: cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu ƣu đãi (trong cổ phiếu ƣu đãi có: cổ phiếu ƣu đãi biểu quyết, cổ phiếu ƣu đãi cổ tức, cổ phiếu ƣu đãi hoàn lại loại cổ phiếu ƣu đãi khác…) loại trái phiếu Đây loại chứng khoán đƣợc phát hành rộng rãi công chúng nhằm tăng khả thu hút vốn đầu tƣ cho kinh doanh công ty Ngoài ra, xây dựng giá trị cổ phiếu công ty công ty thƣờng xác lập mệnh giá cổ phiếu thấp tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tƣ khả tài không nhiều nhƣng có khả tham gia đầu tƣ vốn vào CTCP 1.2.5 Tính ổn định hoạt động kinh doanh không hạn chế thời gian tồn Với loại hình doanh nghiệp tƣ nhân hay công ty hợp danh, tồn doanh nghiệp luôn gắn liền với tƣ cách chủ sở hữu doanh nghiệp hay thành viên hợp danh; hoạt động kinh doanh doanh nghiệp bị kết thúc với chết, rút lui hay khánh tận chủ doanh nghiệp tƣ nhân hay thành viên hợp danh công ty Nhƣng CTCP hoạt động kinh doanh công ty hoàn toàn không phụ thuộc vào điều xảy cổ đông công ty; CTCP có tƣ cách pháp nhân độc lập nên có rút lui, phá sản có xảy cổ đông công ty cổ phần tiếp tục tồn phát triển mà hoàn toàn không bị ảnh hƣởng Đây ƣu điểm bảo đảm cho việc kinh doanh công ty diễn cách liên tục ổn định Mặt khác, luật công ty đại số nƣớc không hạn chế thời gian tồn công ty cổ phần trừ trƣờng hợp nhƣ: công ty phá sản cổ đông thoả thuận chấm dứt hoạt động hay lý khác mà điều lệ công ty qui định Chính ổn định kinh doanh thời gian hoạt động lâu dài tạo cho CTCP có đƣợc thu hút mạnh mẽ đƣợc ƣa chuộng so với loại hình doanh nghiệp khác 1.2.6 Cơ chế quản lý tập trung cao Với tƣ cách pháp nhân độc lập, CTCP có tách biệt quyền sở hữu chế quản lý Đó việc cổ đông bầu Ban giám đốc Ban giám đốc thay mặt cổ đông quản lý công ty Nhƣ vậy, CTCP việc quản lý đƣợc tập trung hoá cao vào Ban giám đốc mà không dàn trải việc quản lý cho cổ đông nhƣ công ty hợp danh; công ty hợp danh việc quản lý công ty đƣợc thực thành viên hợp danh với tƣ cách ngƣời chịu trách nhiệm vô hạn liên đới chịu trách nhiệm vô hạn khoản nợ kinh doanh công ty nên họ đƣợc toàn quyền quản lý công ty nhân danh công ty hoạt động Sự tách biệt quyền sở hữu việc quản lý đƣợc thể việc luật công ty đại số nƣớc qui định cho phép giám đốc quản lý công ty cổ đông công ty Giám đốc ngƣời đại diện theo pháp luật công ty cổ phần, ngƣời điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty Rõ ràng việc qui định nhƣ mặt thu hút đƣợc ngƣời quản lý chuyên nghiệp đƣợc công ty thuê làm công tác quản lý, mặt khác tách biệt vai trò chủ sở hữu với chức quản lý tạo cho CTCP có đƣợc quản lý tập trung cao thông qua chế quản lý đại, lành nghề nên phù hợp với điều kiện quản lý doanh nghiệp có qui mô lớn Khác với doanh nghiệp tƣ nhân việc quản lý mang tính chất nội gia đình, CTCP có chế quản lý hợp lý, minh bạch rõ ràng Tóm lại: Trong điều kiện Việt Nam chủ trƣơng phát triển kinh tế thị trƣờng theo định hƣớng Xã hội chủ nghĩa việc giải phóng lực sản xuất xã hội theo hƣớng khai thác tiềm sẵn có vốn, lao động, trình độ quản lý nguồn lực vật chất cần thiết khác cho nhu cầu đầu tƣ phát triển đất nƣớc nhân tố quan trọng bảo đảm cho việc thực thành công nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội theo Nghị Đại hội Đại biểu toàn quốc lần thứ IX Đảng Cộng sản Việt Nam Trong tiến trình đẩy mạnh việc khai thác nguồn lực quốc gia, không tính đến yếu tố nội lực Nhìn lại loại hình doanh nghiệp mà pháp luật Việt Nam cho phép thành lập hoạt động, loại có điểm mạnh định đòi hỏi nhà kinh doanh cần nắm bắt để khai thác vận dụng cách linh hoạt phù hợp với điều kiện kinh tế 1.3 Tổ chức quản lý công ty cổ phần Do tính chất có nhiều chủ sở hữu CTCP nên cổ đông trực tiếp vai trò chủ sở hữu mà phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ quản lý lãnh đạo công ty là: Đại hội cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc điều hành kiểm soát viên Cơ cấu CTCP hoạt động chặt chẽ với sơ đồ sau:  Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cổ đông có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần  Hội đồng quản trị: quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để định vấn đề liên quan tới mục đích, quyền lợi công ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội cổ đông  Ban kiểm soát: công ty cổ phần có 11 cổ đông phải có ban kiểm soát, ban kiểm soát bầu thành viên làm trƣởng ban kiểm soát, trƣởng ban kiểm soát phải cổ đông Ban kiểm soát mô hình có vị tƣơng đối cao, tƣơng đƣơng với hội đồng quản trị ban giám đốc  Ban giám đốc: định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày doanh nghiệp, tổ chức thực định Hội đồng quản trị lên kế hoạch kinh doanh 10 Sơ đồ 1: Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần Theo sơ đồ cấu tổ chức điều lệ hoạt động Công ty cổ phần có: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban giám đốc quản lý công ty Mỗi phận có chức năng, nhiệm vụ quyền hạn khác Cổ phần hoá 2.1 Khái niệm Cổ phần hoá nói chung diễn diễn doanh nghiệp tƣ nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty liên doanh Doanh nghiệp Nhà nƣớc Cổ phần hoá theo nghĩa rộng trình chuyển doanh nghiệp từ hình thức tổ chức kinh doanh khác sang hình thái CTCP Cổ phần hoá DNNN chuyển DNNN thành CTCP, chuyển toàn hay phần vốn tài sản thuộc sở hữu Nhà nƣớc lĩnh vực lâu Nhà nƣớc độc quyền cho cổ đông Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nƣớc không trình chuyển sở hữu Nhà nƣớc sang cổ đông thông qua việc bán phần hay toàn cổ phần doanh nghiệp mà có việc DNNN thu hút thêm vốn thông qua phát hành thêm cổ phiếu để trở thành CTCP 11 Xét chất cổ phần hoá DNNN việc Nhà nƣớc bán phần hay toàn giá trị cổ phần doanh nghiệp phát hành thêm cổ phiếu bán cho đối tƣợng tổ chức, cá nhân doanh nghiệp đấu giá công khai hay thông qua thị trƣờng chứng khoán Cổ phần hoá DNNN phƣơng thức thực xã hội hoá sở hữu, chuyển hình thái kinh doanh chủ sở hữu Nhà nƣớc doanh nghiệp thành nhiều chủ sở hữu, tức chuyển từ hình thức sở hữu đơn sang đa chủ sở hữu thông qua việc chuyển phần tài sản doanh nghiệp cho ngƣời khác để tạo doanh nghiệp phù hợp với kinh tế thị trƣờng, ngƣời trở thành chủ sở hữu doanh nghiệp theo tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu CPH DNNN trình chuyển đổi toàn DNNN mà Nhà nƣớc không cần nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần CPH DNNN gắn liền với việc DNNN chuyển sang hoạt động dƣới tên công ty luật CTCP, không DNNN Ở Việt Nam, ngƣời ta thƣờng nhầm lẫn cổ phần hoá tƣ nhân hoá Một số nghiên cứu cho việc thực tƣ nhân hoá Doanh nghiệp gần tƣơng đồng với trình cổ phần hoá Việt Nam Nhƣng tƣ nhân hoá DNNN khái niệm rộng đƣợc định nghĩa theo nhiều cách khác Có thể hiểu tƣ nhân hóa trình chuyển đổi hình thức sở hữu từ Nhà nƣớc sang tƣ nhân, đồng thời, chuyển lĩnh vực sản xuất kinh doanh từ Nhà nƣớc độc quyền sang cho tƣ nhân đảm nhiệm Nhƣng thực tế, CPH tƣ nhân hoá DNNN chất lại khác số điểm sau: Thứ nhất, CPH DNNN nhằm thực đa dạng hoá sở hữu nhƣng Nhà nƣớc giữ tỷ lệ cổ phần chi phối 51% (đối với Doanh nghiệp đƣợc xác định quan trọng kinh tế), Nhà nƣớc chi phối doanh nghiệp sau CPH Trong tƣ nhân hoá Nhà nƣớc thƣờng bán lại 12 toàn doanh nghiệp cho tƣ nhân (có thể vài cá nhân) Nhà nƣớc có giữ lại cổ phần nhƣng thƣờng với tỷ lệ không lớn cổ phần chi phối Thứ hai, CPH DNNN nhằm tạo cho DN sau cổ phần hoá với chế hoạt động nhiều chủ sở hữu hơn, không khẳng định tầm quan trọng thành phần kinh tế nhƣng với tƣ nhân hoá theo số quan điểm lại biện pháp nhằm tăng vai trò thành phần kinh tế tƣ nhân, ví dụ nhƣ xoá bỏ điều tiết Nhà nƣớc, cho phép tƣ nhân tiếp cận thị trƣờng trƣớc doanh nghiệp Nhà nƣớc 2.2 Nội dung cổ phần hoá Quá trình CPH DNNN bao gồm nhiều nội dung nhƣng chủ yếu phải xác định đƣợc đối tƣợng CPH DNNN, hình thức CPH DNNN vấn đề khác 2.2.1 Đối tượng cổ phần hoá Đối tƣợng cổ phần hoá DNNN thoả mãn số điều kiện gắn với quan điểm quốc gia, phụ thuộc vào nhận thức kinh tế hoàn cảnh lịch sử quốc gia Nói chung đối tƣợng CPH doanh nghiệp mà Nhà nƣớc không cần nắm giữ 100% vốn điều lệ Ở Việt Nam cổ phần hoá đƣợc đặt chƣơng trình tổng thể đổi mới, xếp DNNN Các DNNN (kể tổng công ty) đối tƣợng cổ phần hoá (không phụ thuộc vào thực trạng sản xuất kinh doanh) Tuy nhiên, DN không nằm diện giải thể, phá sản không thuộc lĩnh vực mà Nhà nƣớc cần nắm giữ 100% vốn điều lệ nhƣ: sản xuất cung ứng vật liệu nổ, hoá chất độc, phóng xạ, hệ thống truyền tải điện quốc gia, mạng thông tin, quốc phòng, an ninh… 2.2.2 Hình thức cổ phần hoá Cổ phần hoá DNNN tiến hành theo hình thức nhƣ:  Giữ nguyên giá trị phần vốn Nhà nƣớc có DN, phát hành thêm cổ phiếu thu hút thêm vốn để phát triển doanh nghiệp Hình thức 13 nhằm thu hút vốn xã hội đầu tƣ, phát triển, tăng vốn hoạt động cho doanh nghiệp  Bán toàn phần giá trị thuộc vốn Nhà nƣớc có doanh nghiệp hình thức đƣợc áp dụng cho DNNN thuộc đối tƣợng mà Nhà nƣớc cần nắm giữ cổ phần  Bán toàn giá trị có thuộc vốn Nhà nƣớc doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần, tức Nhà nƣớc không nắm giữ cổ phần công ty Mỗi hình thức CPH có ƣu điểm nhƣợc điểm riêng Nhƣng đa dạng hình thức tạo thêm cho DN nhiều lựa chọn phù hợp với ngành nghề kinh doanh, loại hình DNNN tồn tại, mục đích chủ sở hữu để tiến hành cổ phần hoá 2.2.3 Các vấn đề tài tiến hành cổ phần hóa Trƣớc CPH DNNN, phải xem xét vấn đề tài trình CPH Trƣớc hết, phải xác định đƣợc giá trị doanh nghiệp Trong trình xác định giá trị doanh nghiệp phải xác định đƣợc khoản nợ doanh nghiệp để từ xử lý khoản nợ để tiến hành cổ phần hoá Nếu không xử lý xong nợ, đặc biệt khoản nợ phải thu khả thu hồi khó CPH đƣợc Với giá trị doanh nghiệp đƣợc xác định, cần phải bán cổ phần doanh nghiệp, khâu cuối kết thúc trình CPH DNNN Khi bán cổ phần phải giải nhiều vấn đề nhƣ: Xác định giá bán ban đầu, phƣơng thức bán, xử lý tiền thu bán cổ phần,…thông qua bán cổ phần Nhà nƣớc thu đƣợc tiền chuyển đổi sở hữu DNNN Chính vậy, bán cổ phần coi vấn đề tài tiến hành CPH DNNN 2.3 Những điều kiện cần có để thực cổ phần hoá Chuyển hoá DNNN sang hình thức công ty cổ phần công việc phức tạp, thực thời gian ngắn để trình hoạt động 14 có hiệu phải thực chuẩn bị điều kiện cần thiết tạo môi trƣờng cho công ty cổ phần Một sớm tạo sở pháp lý sở phƣơng pháp luận cho việc chuyển hoá sở hữu DNNN Đó việc dự thảo thông qua văn luật pháp pháp quy, việc chủ động thực phối hợp hoạt động hệ thống quan chức có liên quan Trong tất công việc cần có đội ngũ chuyên gia giỏi, nhạy bén, động với đủ trình độ nghiên cứu, xử lý vấn đề phát sinh doanh nghiệp cần chuyển hoá sở hữu nhƣ trình chuyển đổi sở hữu tiếp sau Trong văn nêu cần phải xác định điều kiện pháp lý phổ biến nhƣ: cách tiếp cận Doanh nghiệp để tiến hành cổ phần hoá, khả tham dự vào việc chuyển đổi công ty, cách thức xem xét ý kiến khác tập thể lao động, hình thức phƣơng thức cổ phần hoá Hai là, phải lập xong chƣơng trình tiến hành bao gồm công việc chủ yếu: nhiệm vụ cụ thể trình cổ phần hoá phân loại tài sản DNNN theo quy mô xác định tỷ trọng chuyển đổi sở hữu chuyển đổi sở hữu loại nhỏ, trung bình, lớn doanh nghiệp không chuyển hoá sở hữu ngành, lĩnh vực, cải cách chế quản lý ngân hàng, trình tự tiến hành kiểm kê định rõ nguồn hình thành giá trị loại tài sản, vốn, quỹ xí nghiệp theo mức giá thị trƣờng… Ba là, phải có tâm Chính Phủ Toàn bƣớc trình chuyển hoá sở hữu DNNN từ đặt vấn đề, đến xem xét môi trƣờng kinh doanh, thay đổi luật pháp, cách thức chuyển DNNN sang chế thị trƣờng Không thể tiến hành thiếu tâm phủ thái độ kiên quan có trách nhiệm Thứ tƣ phải có thông hiểu ủng hộ quần chúng Nếu muốn trình đƣợc thực thi cách suôn sẻ trƣớc hết phải công khai hoá qua tạo hƣởng ứng dƣ luận xã hội, xác lập môi trƣờng cho việc mở rộng đầu tƣ nƣớc 15 II DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC VÀ SỰ CẦN THIẾT PHẢI TIẾN HÀNH CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC TẠI VIỆT NAM Doanh nghiệp Nhà nƣớc 1.1 Khái niệm Theo luật doanh nghiệp Nhà nƣớc Quốc hội nƣớc Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hình ngày 20/4/1995 doanh nghiệp nhà nƣớc đƣợc định nghĩa nhƣ sau: Doanh nghiệp nhà nƣớc tổ chức kinh tế Nhà nƣớc đầu tƣ vốn, thành lập tổ chức quản lý, hoạt động kinh doanh hoạt động công ích, nhằm thực mục tiêu kinh tế xã hội Nhà nƣớc giao Nhƣ vậy, DNNN tổ chức kinh tế đƣợc Nhà nƣớc thành lập để thực mục tiêu Nhà nƣớc giao Và DNNN Nhà nƣớc đầu tƣ vốn nên tài sản doanh nghiệp thuộc sở hữu Nhà nƣớc, doanh nghiệp quản lý, sử dụng tài sản theo quy định chủ sở hữu Nhà nƣớc Doanh nghiệp Nhà nƣớc có tƣ cách pháp nhân có quyền nghĩa vụ dân sự, tự chịu trách nhiệm toàn hoạt động kinh doanh phạm vi số vốn doanh nghiệp quản lý Nghĩa doanh nghiệp Nhà nƣớc chịu trách nhiệm hữu hạn số nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi số tài sản doanh nghiệp quản lý Tất doanh nghiệp Nhà nƣớc tổ chức kinh tế Nhà nƣớc thành lập Tài sản doanh nghiệp phận tài sản Nhà nƣớc Nhà nƣớc đầu tƣ vốn Nhà nƣớc sở hữu vốn Doanh nghiệp Nhà nƣớc chủ thể kinh doanh nhƣng có quyền quản lý kinh doanh sở sở hữu Nhà nƣớc Doanh nghiệp Nhà nƣớc đối tƣợng quản lý trực tiếp Nhà nƣớc, chịu trách nhiệm trƣớc Nhà nƣớc việc bảo toàn phát triển số vốn Nhà nƣớc giao cho, đồng thời thực mục tiêu mà Nhà nƣớc giao 16 Theo tinh thần Nghị Quyết Đại hội Đảng lần IX Hội nghị BCH TW lần thứ khoá IX quan niệm DNNN có đổi đƣợc phát triển thêm bƣớc quan trọng Theo đó, DNNN không Nhà nƣớc nắm giữ 100% vốn mà bao gồm DN NN chiếm cổ phần chi phối Theo điều I, Luật DNNN năm 2003 quy định: “DNNN tổ chức kinh tế NN sở hữu toàn vốn điều lệ có Cổ phần, vốn góp chi phối, đƣợc tổ chức dƣới hình thức Công ty Nhà nƣớc, Công ty Cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn” Trong đó, Công ty Nhà nƣớc giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác công ty sở hữu toàn vốn điều lệ cổ phần, vốn góp chiếm 50% vốn điều lệ doanh nghiệp khác, giữ quyền chi phối DN Và quyền chi phối Đối với doanh nghiệp quyền định đoạt hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý định quản lý quan trọng khác doanh nghiệp (Điều 3, khoản 7.8 Luật DNNN 2003) Trên quan điểm kế thừa đổi Luật DNNN năm 2003, Điều 4, khoản 22 khoản Luật DNNN năm 2005 quy định: “DNNN tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, đƣợc đăng ký kinh doanh theo quy định Pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh Nhà nƣớc sở hữu 50% vốn điều lệ” Nhƣ vậy, đối tƣợng doanh nghiệp thuộc diện DNNN đƣợc mở rộng ra, trƣờng hợp, dù doanh nghiệp đƣợc hình thành dƣới hình thức nào, cần có 50% vốn điều lệ thuộc sở hữu Nhà nƣớc đƣợc coi DNNN Đặc biệt, điểm giải phóng mặt quản lý Nhà nƣớc doanh nghiệp loại bỏ điều kiện “Cổ phần vốn góp chi phối” “giữ quyền chi phối” doanh nghiệp Nhƣ vậy, khái niệm DNNN Việt Nam dựa sở phần vốn điều lệ mà Nhà nƣớc nắm giữ Tuy nhiên, đặc thù kinh tế thị trƣờng 17 định hƣớng xã hội chủ nghĩa nƣớc ta, tỷ lệ cao (50%) so với nƣớc khác giới 1.2 Vai trò doanh nghiệp Nhà nước DNNN tồn nhƣ tất yếu khách quan hình thức kinh tế Trong chế cũ xã hội chủ nghĩa doanh nghiệp Nhà nƣớc tồn tràn lan kinh tế thị trƣờng định hƣớng xã hội chủ nghĩa, DNNN nhà nƣớc nắm giữ vai trò chủ đạo kinh tế quốc dân hệ thống kinh tế quốc doanh cần phải củng cố phát triển ngành lĩnh vực then chốt, quan trọng, có tác dụng mở đƣờng tạo điều kiện cho thành phần kinh tế khác phát triển Doanh nghiệp Nhà nƣớc có vai trò chủ đạo theo nghĩa công cụ điều tiết vĩ mô kinh tế Vai trò chủ đạo gắn liền với vai trò quản lý Nhà nƣớc kinh tế thị trƣờng Đây yêu cầu có tình quy luật chung phát triển kinh tế xã hội, thân kinh tế chứa đựng khuyết tật mà muốn khắc phục thiết phải có quản lý Nhà nƣớc Các doanh nghiệp NN bao gồm doanh nghiệp hoạt động kinh doanh doanh nghiệp hoạt động công ích đƣợc củng cố phát triển ngành lĩnh vực then chốt, tạo sở hạ tầng tiền đề tốt cho phát triển toàn kinh tế quốc dân Thông qua DNNN, Nhà nƣớc tạo nguồn dự trữ đủ mạnh để can thiệp vào thị trƣờng, thực điều chỉnh cân đối kinh tế DN thực việc đầu tƣ có định hƣớng để khắc phục chất kinh tế thị trƣờng, trì môi trƣờng cạnh tranh lành mạnh, chống xu hƣớng độc quyền tập đoàn tƣ nhân, đầu đổi công nghệ thúc đẩy kinh tế phát triển theo xu hƣớng suất – chất lƣợng – hiệu Nhƣ vậy, vai trò chủ đạo DNNN xuất phát từ yêu cầu khách quan kinh tế thị trƣờng nƣớc ta đƣợc ghi thành chủ trƣơng, sách pháp luật Nhà nƣớc Vai trò luật định yếu tố quan trọng chi 18 phối điều chỉnh pháp lý tổ chức hoạt động DNNN Để thực đƣợc vai trò trƣớc hết phải kiên đổi hệ thống DN Việc đổi phải đƣợc đặt phát triển tổng kinh tế quốc dân phải xuất xứ từ thực trạng DNNN nƣớc ta 1.3 Hoạt động doanh nghiệp Nhà nước hạn chế 1.3.1 Khái quát hoạt động doanh nghiệp Nhà nước Các DNNN Việt Nam đƣợc hình thành từ năm 1954 miền Bắc, từ năm 1975 miền Nam từ nhiều nguồn gốc khác Từ nguồn vốn ngân sách Nhà nƣớc, nguồn viện trợ vay quốc hữu hoá xí nghiệp nhà tƣ sản Tính tới thời điểm trƣớc đại hội Đảng lần thứ VI (1986), DNNN hình thành phát triển với cấu tƣơng đối hoàn chỉnh, tất lĩnh vực, ngành kinh tế quốc dân nhƣ hàng không, hàng hải, bƣu điện, đƣờng sắt, nông nghiệp, lâm nghiệp, đánh cá đến dịch vụ đơn giản Doanh nghiệp Nhà nƣớc giữ vai trò chủ đạo kinh tế quốc dân nắm 100% ngành then chốt nhƣ điện khai khoáng, luyện kim, chế tạo máy công cụ, hoá chất, nhiên liệu, xi măng, bƣu điện viễn thông, giao thông đƣờng sắt, đƣờng thuỷ, ngoại thƣơng, ngân hàng, quốc phòng an ninh Trong công nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng nội địa xuất khẩu, lực lƣợng doanh nghiệp nhà nƣớc chiếm tỉ trọng tuyệt đối lớn phần lớn sản phẩm chủ yếu nhƣ: 100% hàng dệt kim, thuốc chữa bệnh, bia Các DNNN chiếm khoảng 85% vốn cố định kinh tế, 90% lao động có kỹ thuật, cán khoa học quản lý đƣợc đào tạo nƣớc Nhà nƣớc ƣu tiên dành nhiều nguồn lực để phát triển doanh nghiệp Nhà nƣớc Chỉ tính riêng khoảng mƣời năm, từ 1976 tới 1985, Nhà nƣớc phân bố từ 60% - 70% vốn đầu tƣ toàn kinh tế 90% vốn tín dụng với lãi suất ƣu đãi cho doanh nghiệp Nhà nƣớc Tính thời điểm sau cải cách năm 1991, số lƣợng doanh nghiệp Nhà nƣớc 19 [...]... thể diễn ra tại các doanh nghiệp tƣ nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty liên doanh và tại các Doanh nghiệp Nhà nƣớc Cổ phần hoá theo nghĩa rộng là quá trình chuyển một doanh nghiệp từ các hình thức tổ chức kinh doanh khác sang hình thái CTCP Cổ phần hoá DNNN là chuyển DNNN thành CTCP, trong đó chuyển toàn bộ hay một phần vốn và tài sản thuộc sở hữu Nhà nƣớc và các lĩnh vực lâu nay Nhà nƣớc độc... luận xã hội, và xác lập một môi trƣờng cho việc mở rộng đầu tƣ trong nƣớc 15 II DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC VÀ SỰ CẦN THIẾT PHẢI TIẾN HÀNH CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC TẠI VIỆT NAM 1 Doanh nghiệp Nhà nƣớc 1.1 Khái niệm Theo luật doanh nghiệp Nhà nƣớc do Quốc hội nƣớc Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hình ngày 20/4/1995 thì doanh nghiệp nhà nƣớc đƣợc định nghĩa nhƣ sau: Doanh nghiệp nhà nƣớc là... độc quyền cho các cổ đông Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nƣớc không chỉ là quá trình chuyển sở hữu Nhà nƣớc sang các cổ đông thông qua việc bán một phần hay toàn bộ cổ phần doanh nghiệp mà còn có cả việc DNNN thu hút thêm vốn thông qua phát hành thêm cổ phiếu để trở thành CTCP 11 Xét về bản chất cổ phần hoá DNNN là việc Nhà nƣớc bán một phần hay toàn bộ giá trị cổ phần của mình trong doanh nghiệp hoặc... vốn hoạt động cho doanh nghiệp  Bán toàn bộ phần giá trị thuộc vốn Nhà nƣớc hiện có tại doanh nghiệp hình thức này đƣợc áp dụng cho những DNNN thuộc đối tƣợng mà Nhà nƣớc cần nắm giữ cổ phần  Bán toàn bộ giá trị hiện có thuộc vốn Nhà nƣớc tại doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần, tức là Nhà nƣớc không còn nắm giữ cổ phần tại công ty Mỗi hình thức CPH đều có những ƣu điểm và nhƣợc điểm riêng... nữa Ở Việt Nam, ngƣời ta thƣờng nhầm lẫn giữa cổ phần hoá và tƣ nhân hoá Một số nghiên cứu cho rằng việc thực hiện tƣ nhân hoá các Doanh nghiệp cũng gần tƣơng đồng với quá trình cổ phần hoá ở Việt Nam Nhƣng tƣ nhân hoá DNNN là một khái niệm rộng và đƣợc định nghĩa theo nhiều cách khác nhau Có thể hiểu tƣ nhân hóa là quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu từ Nhà nƣớc sang tƣ nhân, đồng thời, chuyển các. .. sở hữu là Nhà nƣớc Doanh nghiệp Nhà nƣớc có tƣ cách pháp nhân có các quyền và nghĩa vụ dân sự, tự chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động kinh doanh trong phạm vi số vốn do doanh nghiệp quản lý Nghĩa là doanh nghiệp Nhà nƣớc chịu trách nhiệm hữu hạn về số nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số tài sản do doanh nghiệp quản lý Tất cả các doanh nghiệp Nhà nƣớc đều là tổ chức kinh tế do Nhà nƣớc... trong doanh nghiệp là một bộ phận của tài sản Nhà nƣớc do Nhà nƣớc đầu tƣ vốn và Nhà nƣớc sở hữu về vốn Doanh nghiệp Nhà nƣớc là một chủ thể kinh doanh nhƣng chỉ có quyền quản lý kinh doanh trên cơ sở sở hữu của Nhà nƣớc Doanh nghiệp Nhà nƣớc là đối tƣợng quản lý trực tiếp của Nhà nƣớc, chịu trách nhiệm trƣớc Nhà nƣớc về việc bảo toàn và phát triển số vốn của Nhà nƣớc giao cho, đồng thời thực hiện các. .. thuộc vào nhận thức kinh tế và hoàn cảnh lịch sử của quốc gia đó Nói chung đối tƣợng CPH là những doanh nghiệp mà Nhà nƣớc không cần nắm giữ 100% vốn điều lệ Ở Việt Nam cổ phần hoá đƣợc đặt trong chƣơng trình tổng thể đổi mới, sắp xếp DNNN Các DNNN (kể cả các tổng công ty) đều là đối tƣợng cổ phần hoá (không phụ thuộc vào thực trạng sản xuất kinh doanh) Tuy nhiên, những DN này không nằm trong diện giải. .. sự quản lý của Nhà nƣớc Các doanh nghiệp NN bao gồm những doanh nghiệp hoạt động kinh doanh và những doanh nghiệp hoạt động công ích đƣợc củng cố và phát triển trong các ngành và lĩnh vực then chốt, tạo cơ sở hạ tầng và tiền đề tốt cho sự phát triển của toàn bộ nền kinh tế quốc dân Thông qua DNNN, Nhà nƣớc tạo nguồn dự trữ đủ mạnh để có thể can thiệp vào thị trƣờng, thực hiện điều chỉnh các cân đối cơ... là tổ chức kinh tế do Nhà nƣớc đầu tƣ vốn, thành lập và tổ chức quản lý, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích, nhằm thực hiện các mục tiêu kinh tế xã hội do Nhà nƣớc giao Nhƣ vậy, DNNN là tổ chức kinh tế đƣợc Nhà nƣớc thành lập để thực hiện những mục tiêu do Nhà nƣớc giao Và DNNN do Nhà nƣớc đầu tƣ vốn nên tài sản trong doanh nghiệp là thuộc sở hữu Nhà nƣớc, còn doanh nghiệp chỉ quản lý, sử