TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH QUỐC TẾ KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG: XU HƢỚNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM Họ tên sinh viên: Nguyễn Thị Minh Phƣợng Lớp: Anh Khóa: 45 Giáo viên hƣớng dẫn: ThS Lê Phƣơng Lan Hà Nội, tháng năm 2010 Khoá luận tốt nghiệp MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG I - LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) I- Khái niệm mua lại sáp nhập Khái niệm quốc tế Khái niệm Việt Nam Các thành phần liên quan 11 II- Lý tiến hành M&A 13 Thâm nhập vào thị trường 14 Giảm chi phí gia nhập thị trường 14 Chiếm hữu tri thức & tài sản người 15 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh thị trường 15 Giảm thiểu chi phí nâng cao hiệu 15 Đa dạng hóa bành trướng thị trường 15 Đa dạng hóa sản phẩm chiến lược thương hiệu 16 III- Phân loại M&A 17 Phân loại theo tiêu chí địa lý 17 Phân loại theo tiêu chí ngành 18 IV- Nguyên tắc để tiến hành M&A 19 Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu tác động việc xem xét tài đến việc định giá 19 Khi mua lại doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải quan định giá uỷ quyền thực 20 Hạn chế tối đa trùng lặp việc xem xét khía cạnh pháp lý với việc xem xét khía cạnh tài trước đàm phán M&A 20 Xác định nghĩa vụ rủi ro tiềm ẩn 21 Xung đột lợi ích 21 V- Các vấn đề cần quan tâm tiến trình M&A ngân hàng 22 Sự cần thiết M&A ngân hàng 22 Các bước trình M&A ngân hàng 29 Khoá luận tốt nghiệp CHƢƠNG II - XU HƢỚNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM 38 I- Xu hƣớng hoạt động M&A ngành ngân hàng giới 38 Lược sử hình thành hoạt động mua lại sáp nhập giới 38 Đặc điểm hoạt động M&A ngân hàng giới 39 Xu hướng hoạt động M&A ngân hàng giới 40 3.1 Xu hướng sáp nhập ngân hàng Mỹ 40 3.2 Xu hướng sáp nhập ngân hàng Nhật Bản 46 3.3 Xu hướng sáp nhập ngân hàng Châu Âu 48 Một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu giới 52 II- Hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt Nam 59 Về số lượng 59 Về chất lượng 65 Đánh giá thực trạng hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 75 CHƢƠNG III - BÀI HỌC VÀ GIẢI PHÁP CHO M&A NGÀNH NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM 82 I- Dự báo phát triển M&A ngân hàng Việt Nam 82 II- Bài học từ M&A ngân hàng giới 84 Xác định rõ mục tiêu M&A 84 Lường trước rủi ro thực thương vụ M&A 84 Chính sách quản trị người ảnh hưởng đến thành bại thương vụ M&A 87 III- Giải pháp thúc đẩy M&A ngân hàng cho Việt Nam 91 Các giải pháp vĩ mô 91 1.1 Đảm bảo môi trường kinh tế - trị - xã hội ổn định 91 1.2 Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho ngân hàng 92 1.3 Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 92 1.4 Tăng kiểm soát thông tin tính minh bạch thông tin 94 Khoá luận tốt nghiệp Các giải pháp vi mô 96 2.1 Các NHTM cần coi M&A chiến lược kinh doanh đắn, giúp cho họ bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả khai thác thị trường 96 2.2 Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A 96 2.3 Thực đồng bước xây dựng kế hoạch M&A nhằm nâng cao hiệu hoạt động M&A 98 2.4 Cần trọng đến nhân tố người tham gia vào hoạt động M&A 106 2.5 Phát triển dịch vụ tư vấn M&A 106 KẾT LUẬN 108 TÀI LIỆU THAM KHẢO 109 Khoá luận tốt nghiệp DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT M&A Mua lại sáp nhập NHTM Ngân hàng thương mại NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHNN Ngân hàng nhà nước FED Cục Dữ trữ Liên bang Mỹ Khoá luận tốt nghiệp DANH MỤC BẢNG BIỂU Tên Trang Bảng 1.1 Động bên 12 Bảng 1.2 Giải pháp M&A ngân hàng bước 29 Bảng 2.1 Đánh giá tình hinh hoạt động M&A ngân hàng 42 Mỹ năm 2008 Bảng 2.2 Mười giao dịch M&A ngân hàng xuyên quốc gia 50 đáng ý khu vực Tây Âu thời kỳ 1996 - 2005 Bảng 2.3 Bảng xếp hạng thương vụ mua bán ngân hàng lớn 53 giới Bảng 2.4 Tỷ lệ nắm giữ cổ phần NHTMCP nội địa 61 số tổ chức nước (tính đến hết tháng 9/2008) Biểu đồ 2.1 Số lượng giao dịch M&A ngân hàng theo quý từ 44 2007 – quý I/2009 Biểu đồ 2.2 So sánh số P/B P/E ngân hàng Mỹ 45 giai đoạn 2007- quý I/2009 Biểu đồ 2.3 Thống kê M&A công bố quý I – 2007 47 Biểu đồ 2.4 Thống kê M&A công bố Quý I – 2008 47 Biểu đồ 2.5 Khối lượng M&A ngành ngân hàng châu 49 Âu (đơn vị: tỷ USD) Khoá luận tốt nghiệp LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài M&A (Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp) thuật ngữ không xa lạ với giới tài chính, đầu tư cộng đồng kinh doanh nói chung giới Tại Việt Nam, thuật ngữ biết đến nhiều có bùng nổ thị trường chứng khoán từ năm 2006 Tuy nhiên, M&A mẻ Việt Nam khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động quan nhà nước soạn thảo Lịch sử cho thấy, M&A xu hướng phổ biến chiến lược tạo nhiều tên tuổi trường kinh doanh quốc tế Trong xu hướng toàn cầu hóa, việc sáp nhập doanh nghiệp ngày trở nên phổ biến lĩnh vực kể lĩnh vực ngân hàng Khắp nơi giới ngân hàng ngày cố gắng phát triển quy mô, tự lớn mạnh cách thay đổi cấu, cách sáp nhập mua lại khuôn khổ luật pháp nhằm chiếm lĩnh thị trường tăng thị phần Tại Việt Nam, thời kỳ mở cửa hội nhập nay, ngành ngân hàng trải qua giai đoạn phát triển kịch tính cấu hình lại cần thiết để làm tăng hiệu suất cạnh tranh góp phần tăng trưởng kinh tế M&A chứng tỏ công cụ hữu hiệu việc tái cấu ngành ngân hàng giới áp dụng vào Việt Nam Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị ngân hàng điều mà cổ đông hay nhà đầu tư mong muốn Tuy nhiên, với thành công từ M&A, có không học thất bại chiến lược không thực thi cách kỹ lưỡng Xuất phát từ lý em xin chọn đề tài: “Hoạt động mua lại sáp nhập ngành ngân hàng: xu hƣớng giới học kinh nghiệm cho Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu Khoá luận tốt nghiệp Mục đích nghiên cứu - Nghiên cứu số vấn đề hoạt động M&A nói chung ngành ngân hàng nói riêng - Tìm hiểu xu hướng M&A ngân hàng giới Việt Nam - Rút học kinh nghiệm giải pháp cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Xu hướng hoạt động M&A ngành ngân hàng - Phạm vi nghiên cứu: Thế giới Việt Nam Phƣơng pháp nghiên cứu Khóa luận sử dụng phương pháp vật biện chứng, phân tích thống kê, so sánh để luận giải vấn đề lien quan đuợc minh họa bảng biểu, số liệu Kết cấu khóa luận Ngoài phần mở đầu kết luận, khóa luận gồm chương: Chƣơng 1: Lý luận chung mua lại sáp nhập Chƣơng 2: Xu hƣớng hoạt động M&A ngành ngân hàng giới Việt Nam Chƣơng 3: Bài học giải pháp M&A ngành ngân hàng Việt Nam Khoá luận tốt nghiệp CHƢƠNG I LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) I- Khái niệm mua lại sáp nhập Mua lại sáp nhập, hay có người gọi “hợp thâu tóm”, giới gọi là: Mergers (sáp nhập) and Acquisitions (mua lại)” (vẫn thường viết tắt M&A) Sáp nhập mua lại có khác nhau, điểm chung tạo cộng hưởng, tạo giá trị lớn nhiều so với giá trị bên riêng lẻ Đó dấu hiệu cuối thành công hay thất bại thương vụ M&A Cũng nên lưu ý rằng, lợi ích chung nên hai thuật ngữ sử dụng gắn kết với đại diện cho Chúng ta tìm hiểu số khái niệm M&A Khái niệm quốc tế Theo Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart viết Merger & acquisitions from A to Z xuất 2006: - Sáp nhập kết hợp hai hay nhiều công ty, toàn tài sản nợ công ty bán chuyển giao cho công ty mua - Mua lại mô tả việc mua lại nhà xưởng, thiết bị, phận hay toàn công ty Giáo sư Alexander Roberts, tiến sĩ William Wallace tiến sĩ Peter Moles viết Mergers and Acquisitions xuất 2007: - Sáp nhập kết hợp hai hay nhiều công ty thành công ty quy trình thỏa thuận thường phức tạp - Mua lại kết hợp hai hay nhiều công ty thành công ty quy trình thỏa thuận không thiết phải xảy Khái niệm Việt Nam Theo luật Cạnh tranh năm 2004 điều 17: Khoá luận tốt nghiệp - Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập - Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp - Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối tàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Theo luật Doanh nghiệp 2005: - Sáp nhập: Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập (khoản điều 153) - Hợp nhất: Hai số công ty loại (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp (khoản điều 152) Tóm lại: - Sáp nhập (merger) hình thức hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành cho đời pháp nhân mới, công ty thay hoạt động sở hữu riêng lẻ Ví dụ Daimler-Benz Chrysler sáp nhập thành công ty mang tên Daimler Chrysler (1999) - Mua lại (acquisition) việc doanh nghiệp mua toàn hay phần vốn/tài sản doanh nghiệp mục tiêu, đủ để giành quyền chi phối 10 Khoá luận tốt nghiệp kiểm soát doanh nghiệp thông qua thỏa thuận không Đó quyền kiểm soát cổ phiếu, giành việc kinh doanh tài sản doanh nghiệp mục tiêu Ví dụ Bank of America mua lại Merill Lynch (2008) Các thành phần liên quan Để hiểu thêm giao dịch M&A nên tìm hiểu thành phần tham vai trò họ giao dịch Không giới hạn bên mua, bên bán, giao dịch M&A có tham gia nhiều thực thể cá nhân có vai trò không quan trọng Trong mục xin phép giới thiệu thành phần liên quan sau 3.1 Bên mua Bên mua có nhiều hình thức với mục tiêu động thúc đẩy khác Khi đàm phán với bên mua, thiết phải tìm hiểu vấn đề ưu tiên mô hình kinh doanh bên mua Tương tự vậy, bên mua, điều quan trọng phải làm thiết lập danh sách vấn đề ưu tiên để đảm bảo giao dịch đáp ứng mục tiêu cụ thể công ty Bên mua bên mua chiến lược tiến hành mua lại với ý định hợp nhất, liên kết tích hợp với đơn vị hoạt động khác mà thực thể sở hữu theo cách đó; bên mua tài tiến hành mua lại với ý định trì cải tiến làm tăng giá trị công ty mục tiêu đem bán lại với mức lời đáng kể 3.2 Bên bán Nguợc lại với bên mua, vốn theo đuổi giao dịch M&A lặp lặp lại nhiều lần bên bán bên tham gia lần Quyết định bán định đơn lẻ, thường định cuối công ty Một công ty bị bán đi, tính đặc trưng thực thể riêng biệt trở thành phận công ty khác, bị gộp toàn vào hoạt động kinh 11 Khoá luận tốt nghiệp doanh cuảt công ty mua lại Trong tất trường hợp, nhiều đặc tính công ty tồn độc lập Bên bán bán phần công ty (bên bán phần) hay toàn công ty (bên bán toàn bộ) Trong hầu hết trường hợp, giao dịch M&A thực ý chí hay có ủng hộ nhiệt tình bên bán Nhưng số trường hợp khác, giao dịch không mong muốn với bên bán bên mua “qua mặt” ban quản lý hội đồng quản trị bên bán, thâu tóm bên bán 3.3 Đội ngũ tư vấn Ngay công ty có hoạt động mua lại diễn thường xuyên với đội ngũ nhân viên tinh nhuệ giao dịch M&A kiện quan trọng đầy rủi ro việc thuê chuyên gia tư vấn thực cần thiết Những chuyên gia tư vấn bên cung cấp quan điểm khách quan có động cơ, chuyên môn khác tư vấn giao dịch M&A Đội ngũ tư vấn bao gồm luật sư, ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên, nhà tư vấn, ban cố vấn 3.4 Cơ quan quản lý Nhà nước Các giao dịch M&A điều chỉnh qui định ban hành quan quản lý nhà nước địa phương, tác nhân điều chỉnh ngành, tác nhân điều chỉnh quốc tế Hầu hết giao dịch buôn bán tài nhà nước tòa án điều chỉnh theo luật qui định Những giao dịch M&A ngoại lệ Cần phân biệt việc điều chỉnh giao dịch M&A việc điều chỉnh công ty tham gia vào giao dịch M&A Trong vài trường hợp, hai bên xảy chồng chéo nhân tố điều chỉnh doanh nghiệp thực thể đặc biệt có quy tắc qui định liên quan tới giao dịch M&A 12 Khoá luận tốt nghiệp II- Lý tiến hành M&A Lý hay động để công ty định tham gia vào thương vụ M&A xuất phát từ chiến lược phát triển quy mô của công ty Một câu hỏi thường đặt trước định M&A là: “Liệu việc mua lại doanh nghiệp với hội mới, mở rộng thị trường mới, có thêm sở liệu khách hàng v.v có tốt việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng (synergy) M&A Một số động bên mua bên bán tóm tắt bảng Bảng 1.1 Động bên Động thúc đẩy Bên Bán Động thúc đẩy Bên Mua • Mong muốn nghỉ hưu • Mong muốn phát triển, mở rộng • Thiếu người nối nghiệp • Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận • Nản gặp phải rủi ro • Không có khả để phát triển kinh • Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm doanh • Mua lại đối thủ cạnh tranh • Thiếu vốn để phát triển • Sử dụng nguồn vốn dư thừa • Không có khả để đa dạng hóa sản • Chiếm lĩnh kênh phân phối phẩm • Sự cần thiết nhân chủ chốt • Ảnh hưởng tuổi tác sức khỏe • Bất đồng quan điểm cổ đông • Tiếp cận kỹ thuật công nghệ • Mất nhân chủ chốt khách hàng • Điều chỉnh chiến lược kinh doanh chiến lược • Được chào mua với mức giá hấp dẫn Cạnh tranh động lực thúc đẩy M&A ngược lại M&A khiến cạnh tranh trở nên gay gắt doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị điều hành công ty 13 Khoá luận tốt nghiệp phải chủ động tìm hội thực M&A để giành lợi cạnh tranh thị trường Nói chung, có nhiều lý để doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A tựu chung lại, lý tổng kết lại từ nhiều năm lĩnh vực Thâm nhập vào thị trƣờng Đây yếu tố quan trọng muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm dòng sản phẩm mở rộng mạng lưới phân phối Ví dụ minh họa cho động doanh nghiệp nước đầu tư vào Việt Nam, thay việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí hội cao thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., thực chiến lược mua lại doanh nghiệp nước với hệ thống, người sẵn có để đạt mục tiêu Doanh nghiệp nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu nghĩ đến M&A Trường hợp Lenovo mua lại phận PC IBM ví dụ Thị trường giới biết đến IBM nên mua lại, Lenovo rút ngắn nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới Giảm chi phí gia nhập thị trƣờng Những thị trường có điều tiết mạnh phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, thuận lợi giai đoạn định, công ty đến sau gia nhập thị trường thông qua thâu tóm công ty hoạt động thị trường Điều phổ biến đầu tư nước Việt Nam, đặc biệt ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo cam kết Việt Nam với WTO, nước lập ngân hàng 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh không lập chi nhánh phụ, không huy động tiền gửi đồng Việt Nam từ người Việt Nam năm Công ty chứng khoán 100% nước 14 Khoá luận tốt nghiệp thành lập sau năm (2012) Như vậy, rõ ràng ngân hàng, công ty chứng khoán nước không muốn chậm chân việc cung cấp đầy đủ dịch vụ giành thị phần giai đoạn phát triển mạnh thị trường ngân hàng tài Việt Nam, cách khôn ngoan dùng chiến lược M&A Chiếm hữu tri thức & tài sản ngƣời Để tiếp cận có đội ngũ “nhân công có tri thức” với quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt lĩnh vực công nghệ tìm cách theo đuổi M&A phương tiện để chiếm lĩnh nguồn tài nguyên đặc biệt Giảm bớt đối thủ cạnh tranh thị trƣờng Chắc chắn số lượng “người chơi” giảm có vụ sáp nhập công ty vốn đối thủ thương trường Tại Việt Nam, hãng Navigos mua lại mảng tuyển dụng nhân Earsnt & Young nhằm giảm bớt đối thủ “nặng ký” lĩnh vực “săn đầu người” Giảm thiểu chi phí nâng cao hiệu Thông qua M&A công ty tăng cường hiệu kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối Các doanh nghiệp bổ sung cho nguồn lực (đầu vào) mạnh khác thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, sở khách hàng, hay tận dụng tài sản mà công ty chưa sử dụng hết giá trị Đa dạng hóa bành trƣớng thị trƣờng Chiến lược “tập đoàn hóa” nhiều doanh nghiệp động lực cho việc thâu tóm lại doanh nghiệp khác 15 Khoá luận tốt nghiệp FPT ví dụ điển hình Từ công ty thành danh lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT mở rộng sang lĩnh vực khác truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… Hãng Berkshire Hathaway nhà tỷ phú Werren Buffet xuất phát từ doanh nghiệp dệt may trở thành tập đoàn đa chức với hàng chục doanh nghiệp trực thuộc nhiều lĩnh vực khác Đa dạng hóa sản phẩm chiến lƣợc thƣơng hiệu Unilever ví dụ điển hình sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa phát triển thương hiệu Uniliver sở hữu nhiều thương hiệu tiếng số lĩnh vực Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton Slim Fast (thực phẩm đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk Vaseline (sản phẩm vệ sinh chăm sóc thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo đồ vật dụng)… Tập đoàn phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu Năm 1972, tập đoàn mua lại chuỗi nhà hàng A&W Canada Năm 1984, hãng mua lại thương hiệu Brooke Bond nhà sản xuất trà PG Tips Năm 1987, Unilever tăng cường sức mạnh thị trường chăm sóc da việc mua lại Chesebrough-Ponds (nhà sản xuất sản phẩm chăm sóc da Ragú, Pond’s, Aqua-Net, Cutex Nail Polish, Vaseline, kem đánh Pepsodent) Hai năm sau, Unilever tiếp tục mua lại mỹ phẩm Calvin Klein, Fabergé Elizabeth Arden (sau bán Elizabeth Arden cho FFI Fragrances vào năm 2000) Năm 1996, Unilever mua Công ty Helene Curtis Industries để tăng cường diện thị trường dầu gội đầu sản phẩm khử mùi thể Mỹ Với thương vụ này, Unilever sở hữu Suave Finesse, hai dòng sản phẩm chăm sóc tóc, nhãn hiệu sản phẩm khử mùi Degree Năm 2000, Unilever thâu tóm Công ty Best Foods Mỹ để bắt đầu nhảy vào lĩnh vực thực phẩm đồng thời đẩy mạnh hoạt động khu vực Bắc Mỹ v.v 16 Khoá luận tốt nghiệp Ngoài nhiều lý khác cho định M&A môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh nghiệp khoản buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm Trong tình này, bên bị thâu tóm chắn động bán bên thâu tóm lại có nhiều động để bành trướng ảnh hưởng thị trường Nhiều trường hợp Chính phủ phải tay mua lại với động tránh gây đổ vỡ dây chuyền kinh tế III- Phân loại M&A Phân loại theo tiêu chí địa lý 1.1 Mô hình M&A nội địa M&A nội địa việc doanh nghiệp nội địa mua lại doanh nghiệp nội địa khác trở thành doanh nghiệp lớn quốc gia Hoạt động đặc biệt phổ biến nước có thị trường tài phát triên mạnh mẽ Mỹ, Nhật Bản, nước Tây Âu Ví dụ BNP Paribas – mười tập đoàn ngân hàng lớn châu Âu – kết thương vụ sáp nhập lớn năm 2000 hai ngân hàng hàng đầu Pháp BNP Paribas 1.2 Mô hình M&A xuyên biên giới Mô hình bắt nguồn từ liên kết mang tính chiến lược doanh nghiệp quốc gia khác thương vụ mua bán nhỏ thương vụ M&A lớn Theo cách doanh nghiệp mở rộng hoạt động kinh doanh sang nước khác mà không gặp phải rào cản kinh tế pháp luật nước Ban đầu, doanh nghiệp nội địa thiết lập quan hệ với nhiều đối tác nước khác thông qua hợp tác kinh doanh hay nắm cổ phần Sau đó, doanh nghiệp mở rộng thị trường hoạt động việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp đối tác nước 17 Khoá luận tốt nghiệp Một ví dụ điển hình cho M&A xuyên biên giới Banco Santander Central Hispano, ngân hàng đứng top 20 ngân hàng hàng đầu giới nhờ việc tạo dựng diện Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Đức, Ý 1.3 Mô hình M&A toàn cầu Hợp lực thị trường toàn cầu tạo nhiều thương vụ M&A xuyên lục địa Ví dụ cho mô hình tập đoàn tài toàn cầu Citigroup, HSBC Phân loại theo tiêu chí ngành 2.1 Mô hình M&A chiều ngang M&A diễn doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ dòng sản phẩm dịch vụ thị trường Theo hướng chia mô hình M&A thành hai loại nhỏ hơn: i M&A mở rộng thị trường – diễn hai doanh nghiệp bán loại sản phẩm dịch vụ thị trường khác nhau; ii M&A mở rộng sản phẩm dịch vụ - diễn hai doanh nghiệp bán sản phẩm dịch vụ khác có liên quan đến thị trường 2.2 Mô hình M&A chiều dọc Mô hình diễn doanh nghiệp chuỗi cung ứng Ví dụ M&A diễn ngân hàng với doanh nghiệp hoạt động ngành bảo hiểm 2.3 Mô hình M&A hỗn hợp Mô hình diễn doanh nghiệp lĩnh vực kinh doanh để nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh theo hai hướng ngang dọc Ví dụ công ty công nghệ Đài Loan (CX Technology) mua 49% cổ phần công ty chứng khoán Âu Lạc 18 Khoá luận tốt nghiệp IV- Nguyên tắc để tiến hành M&A Nguyên tắc đằng sau việc định mua lại sáp nhập với doanh nghiệp khác phải tạo giá trị cổ đông lớn tổng giá trị hai doanh nghiệp đứng riêng rẽ Đây nguyên nhân để tiến hành M&A Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo doanh nghiệp với lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu vận hành cao Những điều tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục doanh nghiệp khác chấp nhận để bị mua lại Một số vấn đề mang tính nguyên tắc thực trình M&A là: Những phƣơng thức định giá doanh nghiệp mục tiêu tác động việc xem xét tài đến việc định giá Không có phương thức định giá đại trà phù hợp cho trường hợp M&A, doanh nghiệp mục tiêu có đặc điểm riêng cần xem xét Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác so sánh kết để tìm yếu tố làm tăng thêm giảm giá trị doanh nghiệp Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu đứng độc lập, phải định giá doanh nghiệp tổng thể doanh nghiệp sau sáp nhập mua lại Do phần lớn thương vụ M&A kỳ vọng để hợp lực công ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến lợi ích tương lai mà người mua nhận Tuy vậy, cần bổ sung thêm kỹ thuật định giá khác để có đầy đủ giá trị doanh nghiệp mục tiêu, như: phân tích so sánh ngành nghề, chi phí thay hay chi phí cần có để bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh tương tự doanh nghiệp mục tiêu Giá thực tế mà người mua phải trả hàm số kỹ đàm phán, rủi ro hay lợi ích từ việc mua doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào nhà đầu tư Khi 19 Khoá luận tốt nghiệp xem xét tình hình tài doanh nghiệp mục tiêu, cần ý phát vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp mục tiêu Khi mua lại doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải quan định giá đƣợc uỷ quyền thực Việc định giá chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản mà chủ sở hữu không nắm xác (như trường hợp bán doanh nghiệp Nhà nước) không phản ảnh giá trị kinh tế doanh nghiệp Tuy nhiên, phương pháp định giá tài sản doanh nghiệp chuyên gia sử dụng lại thường có mức giá trị cao giả tạo, nên người mua phải so sánh giá trị doanh nghiệp mục tiêu với giá trị doanh nghiệp riêng để xem thương vụ có khả thi mặt kinh tế hay không Việc xem xét phải thực trước chuyên gia định giá tiến hành Điều có vai trò quan trọng để phát yếu tố tác động đến việc định giá chuyên gia đưa chứng cho chuyên gia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp Hạn chế tối đa trùng lặp việc xem xét khía cạnh pháp lý với việc xem xét khía cạnh tài trƣớc đàm phán M&A Trong thực tế có số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét khía cạnh pháp lý lẫn tài chính, tách riêng chúng có kết luận khác số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ phụ cho chuyên gia tài pháp lý cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lắp Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất kết điều tra phải trao đổi kịp thời nhóm làm việc Để trình điều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có phối hợp nhóm công tác, gồm người mua chuyên gia Tốt có người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối chung trình điều tra, nhằm giảm tối đa chồng chéo công việc 20