GVHD : ThS Dương Mỹ An Nhóm : 1A Mơn : Thương mại I DANH SÁCH NHÓM STT Họ tên Lê Đăng Khoa Phan Quỳnh Như Ngơ Đức Anh Nguyễn Khánh Tồn I KHÁI QT Công ty đại chúng Công ty Cổ phần thuộc loại hình sau  Cơng ty thực chào bán cổ phiếu công chúng;  Cơng ty có cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khốn;  Cơng ty có cổ phiếu 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp có vốn điều lệ góp từ 10 tỷ VNĐ trở lên Điều kiện trở thành công ty đại chúng: Bước 1: Gửi hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán nhà nước để công nhận công ty đại chúng Hồ sơ bao gồm:  Điều lệ công ty  Bản Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh  Thơng tin tóm tắt mơ hình tổ chức kinh doanh, máy quản lý cấu cổ đông  Báo cáo tài năm gần Bước 2:  Uỷ ban chứng khốn nhà nước cơng nhận Việc công nhận thể qua việc công bố thông tin phương tiện thông tin UBCKNN  Trong thời hạn ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, UBCKNN có trách nhiệm cơng bố tên, nội dung kinh doanh thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng phương tiện thông tin UBCKNN Đặc điểm công ty đại chúng: Là công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2005 Là tổ chức kinh tế chế quản lý tập trung cao Có lượng cổ đơng nhiều Mối liên hệ chặt chẽ với thị trường chứng khoán Bảng so sánh: TIÊU CHÍ Đặc trưng CƠNG TY ĐẠI CHÚNG + Chào bán cổ phần + Không công chúng + Khơng + Niêm yết cổ phiếu + Có ba cổ đơng SGDCK - Có trăm cổ đơng có vốn điều lệ góp từ 10 tỷ động Việt Nam trở lên + 10 tỷ đồng Phát hành cổ phiếu CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ NHÂN +Không bắt buộc, trừ công ty hoạt động số lĩnh vực cụ thể Chuyển +Phát hành công khai nhượng cổ +Phát hành nội phải phần UBCKNN phê chuẩn +Không hạn chế (trừ cổ phần ưu đãi biểu Không cần phải có đồng ý cổ đơng khác công ty + Phát hành nội (chỉ giới hạn cổ đơng sáng lập nhóm người xác định trước) Không phát hành cổ phiếu cách công khai + Khả chuyển nhượng cổ phần không hạn chế, ngoại trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần cổ đông sáng lập vài hạn chế cụ thể khác thể Điều lệ công ty Thư ký cơng ty + Bắt buộc phải có đối + Khơng bắt buộc với công ty niêm yết Công bố thông tin + Công ty phải công + Không bắt buộc phải bố thông tin liên công bố thông tin cơng quan đến tình hình tài chúng chính, hoạt động quản trị Phân loại: Vốn điều lệ Công ty chưa niêm yết Công ty niêm yết phải có vốn điều lệ từ 10 tỷ phải có vốn điều lệ từ 80 tỷ VNĐ trở lên VNĐ trở lên Năng lực sản có lãi năm trước chào bán xuất kinh doanh có lãi năm trước niêm yết Tính đại chúng yêu cầu tối thiểu 100 nhà đầu tư yêu cầu thêm điều kiện 100 nắm giữ không kể nhà đầu tư cổ đơng nắm giữ 20% cổ chun nghiệp tổ chức tài phiếu có quyền biểu Thời gian nắm không quy định tỷ lệ thời yêu cầu ban lãnh đạo phải nắm giữ cổ phiếu gian nắm giữ bắt buộc giữ 100% tháng thành thành viên lãnh đạo 50% tháng viên ban kể từ ngày niêm yết lãnh đạo công ty Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 2.1 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đông công ty Công ty đại chúng cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh quản lý máy điều hành cơng ty để đảm bảo tính độc lập Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên 2.2 Thành phần Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ba (03) người nhiều mười (11) người Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo cân đối thành viên kiêm điều hành thành viên khơng điều hành, tối thiểu phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành 2.2 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trưởng Ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Công ty đại chúng quy mô lớn công ty niêm yết 3.1 Thành viên Hội đồng quản trị Công ty đại chúng quy mô lớn công ty niêm yết phải có năm (05) thành viên Hội đồng quản trị tối đa mười (11) thành viên Hội đồng quản trị Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo cân đối thành viên nắm giữ chức danh điều hành với thành viên độc lập, tối thiểu phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập 3.2 Quy chế quản trị nội Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty không trái với nguyên tắc quy định hành quản trị công ty Quy chế nội công bố trang thông tin điện tử công ty 3.3 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị cần thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban 3.4 Kiểm toán viên độc lập Kiểm toán viên đại diện cơng ty kiểm tốn phải mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu IV NỘI DUNG NGHIÊN CỨU KHÁC Nhóm tìm hiểu số quy định pháp luật công ty đại chúng bao gồm: •Quy định báo cáo sở hữu cổ đơng lớn •Quy định mua lại cổ phiếu •Cơng bố thơng tin mua lại cổ phiếu •Thu hồi lợi nhuận giao dịch khơng cơng •Quy định chào mua cơng khai Báo cáo sở hữu cổ đông lớn Ngày 2/8/2007, UBCKNN ban hành công văn số 545/UBCK-PTTT hướng dẫn việc báo cáo sở hữu cổ đông lớn Theo đó, UBCKNN u cầu cơng ty đại chúng (cả niêm yết Sở GDCK TPHCM, TTGDCK Hà Nội chưa niêm yết đăng ký với UBCKNN) phải báo cáo sở hữu báo cáo thay đổi sỡ hữu Mua lại cổ phiếu Điểm 2.2 Khoản 2, Mục II Thơng tư số 18/2007/TTBTC quy định công ty đại chúng không mua lại cổ phần đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ: •Người mua quản lý cơng ty; vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, ni, anh chị em ruột cá nhân đó; •Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật điều lệ công ty; •Cổ đơng có cổ phần chi phối, trừ trường hợp Nhà nước thực bán bớt cổ phần để giảm tỉ lệ sở hữu Công bố thông tin mua lại cổ phiếu Khoản Điều 30 Luật chứng khốn 2006 quy định, cơng ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết Sở GDCK Trung tâm GDCK mua lại cổ phiếu phải cơng khai thơng tin việc mua lại chậm 07 ngày, trước ngày thực việc mua lại Thông tin bao gồm nội dung sau đây: •Mục đích mua lại; •Số lượng cổ phiếu mua lại; •Nguồn vốn để mua lại; •Thời gian thực Thu hồi lợi nhuận giao dịch không cơng Cơng ty đại chúng có quyền thu hồi khoản lợi nhuận thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, Giám đốc Phó tổng giám đốc, người phụ trách tài chính, phụ trách kế toán người quản lý khác máy quản lý công ty đại chúng thu từ việc tiến hành mua bán chứng khoán công ty thời hạn 06 tháng kể từ ngày mua bán Chào mua công khai Thông tư 194/2009/TT-BTC Bộ tài ban hành ngày 02/10/2009 quy định việc chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng sau: Chào mua công khai thủ tục đăng ký, thông báo công khai ý định mua, thực mua thủ tục khác liên quan đến việc mua phần toàn cổ phần có quyền biểu cơng ty đại chúng theo quy định Điều 32 Luật Chứng khốn Chào mua cơng khai chứng quỹ quỹ đầu tư chứng khốn đại chúng dạng đóng (sau gọi tắt chứng quỹ đóng) hiểu tương tự NHẬN XÉT • • • Hiện có 1.257 DN đăng ký cty đại chúng, 767 cơng ty đại chúng chưa niêm yết Đến hết quý I/2014, nước cổ phần hóa 3.665 DN 415 phận DN Các quy định pháp luật công ty đại chúng quy định cần thiết cần phải thực nghiêm túc, đầy đủ, kịp thời có chế tài xử phạt nghiêm khắc cho vi phạm để tạo môi trường đầu tư sạch, hấp dẫn, tạo điều kiện cho kinh tế phát triển