MỤC LỤC MỞ BÀI Sáp nhập pháp nhân hình thức sáp nhập pháp nhân A quy định Bộ Luật Dân Sự Sáp nhập pháp nhân có đặc điểm riêng khía cạnh pháp lí khác Thông qua kiện MHB sáp nhập với BIDV, em xin trình bày khía cạnh pháp lí sáp nhập pháp nhân Từ làm rõ quy định luật Dân Sự văn khác có liên quan Bài lafmc òn nhiều thiếu sót, mong thầy cô góp ý thêm Em xin chân thành cảm ơn! NỘI DUNG CƠ SỞ PHÁP LÍ CỦA SÁP NHẬP PHÁP NHÂN Pháp nhân cải tổ pháp nhân pháp nhân B I Pháp nhân tổ chức thống nhất, độc lập, hợp pháp có tài sản riêng chịu trách nhiệm tài sản mình, nhân danh tham gia vào quan hệ pháp luật Cải tổ pháp nhân hình thức chấm dứt pháp nhân thông qua việc tổ chức lại pháp nhân Cải tổ pháp nhân bao gồm: hợp pháp nhân, sáp nhập pháp nhân, chia, tích pháp nhân Cải tổ pháp nhân chất kế quyền tổng hợp pháp nhân pháp nhân ban đầu Cải tổ khác giải thể chỗ giải thể chấn dứt tồn pháp nhân chủ thể, quyền nghĩa vụ chấm dứt thông qua việc lí tài sản không chủ thể kế tục quyền nghĩa vụ chúng Cải tổ pháp nhân chấm dứt hoạt động pháp nhân quyền nghĩa vụ pháp nhân chuyển cho pháp nhân Sáp nhập pháp nhân Sáp nhập pháp nhân hình thức cải tổ pháp nhân Cũng hợp pháp nhân, việc sáp nhập pháp nhân tiến hành có đủ hai điều kiện: có hai pháp nhân, pháp nhân sáp nhập pháp nhân loại Việc sáp nhập pháp nhân tiến hành thân pháp nhân định (trên sở quy định điều lệ pháp nhân, theo thỏa thuận pháp nhân) theo định quan nhà nước có thẩm quyền Hay nói cách khác, pháp nhân sáp nhập vào pháp nhân khác loại theo quy định điều lệ, theo thỏa thuận pháp nhân theo định quan nhà nước có thẩm quyền Sáp nhập pháp nhân thực theo công thức A + B = A A + B = B Kết việc sáp nhập pháp nhân là: sau sáp nhập, pháp nhân sáp nhập chấm dứt Quyền, nghĩa vụ pháp nhân chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập Như vậy, khác với hợp pháp nhân, việc sáp nhập pháp nhân không làm xuất pháp nhân Pháp nhân sáp nhập tồn có thêm quyền nghĩa vụ pháp nhân chấm dứt Thực chất, sáp nhập pháp nhân chấm dứt hoạt động pháp nhân quyền nghĩa vụ chuyển cho pháp nhân Sáp nhập pháp nhân giống hình thức cải tổ pháp nhân khác việc sáp xếp lại tổ chức II pháp nhân, thực chất chuyển cấu tổ chức cho pháp nhân TÌNH HUỐNG SÁP NHẬP PHÁP NHÂN TRONG THỰC TẾ Ngân hàng TMCP Đầu Tư Phát triển Việt Nam BIDV) ngân hàng lớn Việt Nam Ngân hàng thành lập vào ngày 26/4/1957 Trải qua gần 60 năm hoạt động, ngân hàng đóng góp không cho kinh tế nước nhà Ngân hàng TMCP phát triển Nhà đồng Sông Cửu Long (MHB) thành lập ngày 18/9/1997 theo định số 779/TTG thủ tướng phủ Sau 18 năm hoạt động, ngân hàng đạt nhiều thành tựu gặp không khó khăn Những năm gần đây, giai đoạn cấu lại ngành ngân hàng MHB BIDV định sáp nhập Theo đó, từ ngày 22/5/2015, thương hiệu MHB bị “xóa sổ” thị trường, thủ tục chấm dứt pháp nhân, đăng ký bố cáo chấm dứt hoạt động hoàn tất Ngày 25/5/2015, Thành phố Hồ Chí Minh, Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV) Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà đồng Sông Cửu Long (MHB) ký kết biên bàn giao toàn hệ thống công bố sáp nhập MHB vào BIDV Cổ phần cổ đông MHB chuyển thành BIDV theo tỉ lệ hoán đổi 1:1 Đây thủ tục cuối để MHB thức hoàn thành sáp nhập vào BIDV Toàn trình thực công tác sáp nhập MHB vào BIDV thực vòng 55 ngày kể từ Ngân hàng Nhà nước có định thành lập Ban đạo sáp nhập MHB vào BIDV vòng tháng kể từ Thống đốc NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC có định 589/QĐ-NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC chấp thuận sáp nhập MHB vào BIDV III CÁC KHÍA CẠNH PHÁP LÝ CỦA SÁP NHẬP NGÂN HÀNG Căn sáp nhập pháp nhân: theo định ngân hàng nhà nước Bộ luật Dân Sự đặt để điều chỉnh mối quan hệ liên quan đến lĩnh vực dân Pháp nhân chủ thể tham gia với tư độc lập vào mối quan hệ khác nhau, vậy, pháp nhân phải chịu điều chỉnh quy phạm phám luật Dân Sự nói riêng quy phạm pháp luật khác nói chung Việc định sáp nhập pháp nhân, nhiên cần phải tuân theo quy định pháp luật, dựa vào pháp luật để giải vấn đề liên quan Căn vào Điều 95 Sáp nhập pháp nhân Bộ Luật Dân Sự quy định khác pháp luật, hoạt động sáp nhập pháp nhân tiến hành sở “theo quy định điều lệ, theo thoả thuận pháp nhân theo định quan nhà nước có thẩm quyền.” Những tạo điều kiện cho việc sáp nhập pháp nhân nhanh chóng, thuận tiện hơn, Trong trường hợp sáp nhập MHB vào BIDV theo định ngân hàng nhà nước, vây nên xét sáp nhập “quyết định quan nhà nước có thẩm quyền” Việc cải tổ pháp nhân sở định quan nhà nước có thẩm quyền thường xảy pháp nhân doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn từ nguồn ngân sách nhà nước như: quỹ tín dụng; ngân hàng thương mại; công ty 100% vốn nhà nước Những pháp nhân thường nhà nước thành lập sở đề án kinh tế phủ, cấp vốn bảo vệ, hình thành ngành kinh tế trọng điểm Bởi vậy, hoạt động pháp nhân này, có hoạt động cải tổ pháp nhân phải thông qua quan nhà nước Những pháp nhân cải tổ nói chung, sáp nhập nói riêng để đạt mục tiêu kinh tế vĩ mô hay phù hợp với sách phát triển kinh tế giai đoạn Đối với ngành ngân hàng, Ngân hàng nhà nước triển khai kế hoạch tái cấu trúc ngành ngân hàng nhằm xây dựng ngành ngân hàng phát triển vững mạnh, ổn định với ngân hàng có quy mô lớn, có thương hiệu để vươn thị trường khu vực, quốc tế Sự kiện ngân hàng MHB sáp nhập vào BIDV phi vụ sáp nhập tròn tiến trình Ngân hàng MHB trở thành phần BIDV, góp phần mở rộng thương hiệu quy mô ngân hàng Tuy nhiên, khác với hợp nhất, BIDV không biến đồng thời MHB, thương hiệu lâu đời có uy tín thập kỉ lý để thay tên khác Chính ngân hàng nhà nước định sáp nhập mà không hợp hai ngân hàng Trong trường hợp sáp nhập pháp nhân theo định quan nhà nước có thẩm quyền, cần chấp thuận quan nhà nước thương vụ tiến hành có định, chấp thuận Trong thương vụ này, hai ngân hàng sáp nhập vòng tháng kể từ Thống đốc Ngân hàng nhà nước có định 589/QĐ-HNN chấp thuận sáp nhập MHB vào BIDV Điều chứng tỏ dù muốn nhanh chóng sáp nhập, hai ngân hàng đề phải chờ đợi định ngân hàng nhà nước hoàn thành hết thủ tục có liên quan Đến có tay định chấp thuận sáp nhập, hoạt động sáp nhập tiến hành Kể từ định quan nhà nước có thẩm quyền ban hành có hiệu lực, bên ngân hàng tiến hành hoạt động thực tế chuyền giao quyền, nghĩa vụ, xử lý tài sản, xử lý nợ, xếp người lao động, cấu tổ chức pháp nhân Điều kiện sáp nhập pháp nhân: hợp pháp, đảm bảo lợi ích cho bên thứ ba người lao động, tính loại pháp nhân Các điều kiện để tiến hành sáp nhập pháp nhân chưa quy định rõ ràng đầy đủ Bộ Luật Dân Sự năm 2005 quy định hình thức sáp nhập pháp nhân nêu điều kiện “tính loại” pháp nhân tham gia, sáp nhập Tuy nhiên, thực tế, để tiến hành sáp nhập, cần nhiều điều kiện quy định Bộ Luật Dân Sự Căn vào văn pháp luật liên quan, rút điều kiện để sáp nhập sau: 2.1 Đảm bảo có hợp pháp Để sáp nhập, pháp nhân phải dựa vào pháp luật quy định, Đối với loại pháp nhân có pháp luật riêng để sáp nhập Trong trường hợp sáp nhập hai ngân hàng, ta vào thông tư 04/2010/TT – NHNN “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” Theo đó, điều Thông Tư quy định ngân hàng sáp nhập phải thỏa mãn điều kiện sau: “Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định Luật Cạnh tranh” Luật cạnh tranh quy định: Cấm tập trung kinh tế thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan, trừ trường hợp hưởng miễn trừ trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật BIDV MHB ngân hàng không nắm tay phần lớn thị phần ngành ngân hàng Khi sáp nhập lại, BIDV ngân hàng lớn việt nam, khả thâu tóm ngành ngân hàng, thỏa mãn điều kiện không bị cấp tập trung kinh tế Khoản quy định: “Có Đề án sáp nhập bao gồm tối thiểu nội dung quy định Điều 12 Thông tư Đề án sáp nhập có nội dung không trái với Hợp đồng sáp nhập;” Đề án để trình lên ngân hàng nhà nước, đề từ ngân hàng nhà nước định có cho pháp sáp nhập hay không Đề án không trái với hợp đồng để bảo đám tính pháp lí hợp đồng trường hợp có xảy tranh chấp hay gây thiệt hại cho bên liên quan Nếu đề án hợp đồng trái ngược hợp đồng sáp nhập bị vô hiệu Ngày 17/4/2015, MHB tổ chức họp cổ đông thường niên năm 2015, trung với họp hội đồng quản trị BIDV Trong họp này, báo cáo Ban điều hành trình cổ đông cho biết, hoạt động tái cấu, đầu năm 2014, MHB hoàn tất việc xây dựng đề án tái cấu MHB đến năm 2015 trình NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC Từ quý 4/2014, MHB phối hợp với BIDV triển khai việc xây dựng đề án sáp nhập MHB BIDV theo đạo Thống đốc Ngân hàng nhà nước, Ngay sau đó, dựa đề án, hai ngân hàng xây dựng hợp đồng sáp nhập Như vậy, hai ngân hàng tham gia sáp nhập đáp ứng hai điều kiện pháp lí Khoản điều quy định: Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau sáp nhập đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu mức vốn pháp định theo quy định pháp luật hành Điều để đảm bảo cho pháp nhân hoạt động ổn định, tránh việc dư nợ, nợ xấu gây thiệt hại cho nhà nước Ngày 25 tháng 11 năm 2013, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có Văn hợp số 07/VBHN-NHNN - Nghị định ban hành Danh mục mức vốn pháp định tổ chức tín dụng thành lập hoạt động Việt Nam Đối với ngân hàng thương mại, mức vốn 3000 tỷ đồng Trong đó, sau sáp nhập, vốn điều lệ ngân hàng BIDV tăng lên 34 nghìn tỷ đồng, vượt gấp 11 lần số vốn pháp định 2.2 Đảm bảo quyền vào lợi ích hợp pháp bên thứ ba người lao động Mỗi pháp nhân tham gia sáp nhập trước có quan hệ pháp luật khác với bên thứ ba cho vay, gửi tiền… đồng thời có trách nhiệm với người lao động Không thể để trường hợp pháp nhân sáp nhập mà bên liên quan chịu thiệt thòi Điều ngược lại nguyên tắc chung luật dân Pháp nhân có quyền cải tổ nói chung sáp nhập với pháp nhân khác nói riêng nguyên tắc phải đảm bảo lợi ích cho bên liên quan, người lao động Thừa nhận tôn trọng quyền tự chủ hoạt động pháp nhân, việc tiến hành sáp nhập pháp nhân hoạt động có ảnh hưởng lớn đến nhiều đối tượng, đối tượng bị tác động (thế bị động) thường chủ thể có quan hệ hợp tác làm ăn với pháp nhân người lao động Họ người có quyền nghĩa vụ dân sự, thương mại, lao động liên quan đến hoạt động pháp nhân, việc sáp nhập pháp nhân nhiều có ảnh hưởng đến họ Pháp luật dân với tinh thần điều chỉnh chung, có trách nhiệm bảo vệ họ, việc quy định điều kiện mang tính bắt buộc pháp nhân Vừa đảm bảo quyền tự hoạt động pháp nhân, vừa đảm bảo quyền lợi cá nhân tổ chức khác đảm bảo cân bằng, hài hòa pháp luật Để đảm bảo điều kiện này, bắt đầu việc sáp nhập pháp nhân, ngân hàng có kế hoạch toàn diện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ dân sự, đồng thời thông báo cho bên liên quan thời hạn hợp lý Nguyên tắc xuyên suốt giao dịch sáp nhập MHB vào BIDV kế thừa đảm bảo quyền lợi hợp pháp khách hàng, cổ đông người lao động hai ngân hàng Việc sáp nhập thực theo phương thức bàn giao nguyên trạng, đầy đủ toàn hoạt động MHB hoán đổi cổ phiếu theo tỷ lệ 1:1 2.3 Tính loại pháp nhân sáp nhập Theo khoản 1, Điều 95 “Một pháp nhân sáp nhập vào pháp nhân khác loại ” Pháp nhân loại hiểu pháp nhân có chung đặc tính, mục đích hoạt động xếp vào loại theo quy định Điều 100 Bộ Luật Dân Sự năm 2005 Theo đó, pháp nhân có: Pháp nhân quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân; pháp nhân tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội; pháp nhân tổ chức kinh tế; pháp nhân tổ chức trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hôi nghề nghiệp; quỹ xã hội, quỹ từ thiện tổ chức khác đủ điều kiện trở thành pháp nhân theo quy định Điều 84 Bộ Luật Dân Sự năm 2005 Chỉ có pháp nhân sáp nhập không làm sai lệch mục đích hoạt động, đảm bảo chế hoạt động quản lí pháp nhân Cả hai pháp nhân tình ngân hàng TMCP, kinh doanh lĩnh vực ngân hàng nên xác định tổ chức kinh tế Hai ngân hàng sáp nhập vào chất hoạt động không thay đổi Ngân hàng sáp nhập hoạt động lĩnh vực ngân hàng, tổ chức kinh tế Kết luận: Theo phân tích trên, ngân hàng sáp nhập có đủ điều kiện hợp pháp, đảm bảo lợi ích cho bên thứ ba người lao động, tính loại pháp nhân Thời điểm tiến hành sáp nhập pháp nhân Hoạt động sáp nhập pháp nhân hoạt động pháp lý phức tạp, có liên quan đến nhiều đối tượng tác động đến nhiều quan hệ pháp luật Thông thường, để bắt đầu quan hệ pháp luật dân sáp nhập pháp nhân pháp nhân phải trải qua trình tìm hiểu lâu dài kĩ lưỡng mặt Quá trình kéo dài đến năm năm, mười năm lâu nữa, tùy thuộc vào động khả tiến hành Vậy, thời điểm tiến hành sáp nhập pháp nhân hiểu nào? Thời điểm tiến hành sáp nhập pháp nhân thời điểm bên đạt thỏa thuận cải tổ hợp đồng với chữ ký đầy đủ bên, thời điểm pháp nhân thông qua định sáp nhập, hay thời điểm có hiệu lực định quan nhà nước có thẩm quyền ban hành Ở đây, thời điểm sáp nhập pháp thời điểm ngân hàng nhà nước ban hành định 589/QĐ-NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC chấp thuận sáp nhập MHB vào BIDV vào tháng năm 2015 Đó thời điểm xác định MHB chấp dứt tồn tại, thời điểm chuyển giao quyền nghĩa vụ dân hai ngân hàng Hệ pháp lý sáp nhập pháp nhân 4.1 Sáp nhập pháp nhân làm chấm dứt tồn pháp nhân Sáp nhập pháp nhân làm chấm dứt tồn pháp nhân cũ Theo quy định pháp luật dân hành, sau tiến hành sáp nhập pháp nhân, pháp nhân cũ chấm dứt tồn chuyển giao quyền, nghĩa vụ dân sang cho pháp nhân Mặc dù chấm dứt tồn tại, chấm dứt tồn mặt hình thức pháp lý, thực chất pháp nhân tồn tại, danh nghĩa pháp nhân khác Sự chấm dứt khác với việc chấm dứt pháp nhân theo thủ tục giải thể pháp nhân, thủ tục giải thể, pháp nhân chấm dứt mặt pháp lý mà toàn tài sản lý, quyền nghĩa vụ giải triệt để kế thừa Trong trường hợp sáp nhập hai ngân hàng, từ ngày 22/5, thương hiệu MHB bị “xóa sổ” thị trường, thủ tục chấm dứt pháp nhân, đăng ký bố cáo chấm dứt hoạt động hoàn tất Đồng nghia với việc, giao dịch liên quan đến MHB chuyển giao cho BIDV, sau sáp nhập, không giao dịch đứng tên MHB, đồ ngân hàng MHB không tồn tư cách pháp nhân cungc không quyền nghĩa vụ 4.2 Sáp nhập pháp nhân làm phát sinh quyền nghĩa vụ pháp nhân Hiện nay, văn pháp luật dân chưa có quy định cụ thể vấn đề chuyển giao quyền nghĩa vụ dân bên pháp nhân tiến hành sáp nhập Pháp luật dân thiếu vắng quy định vấn đề thời hạn chuyển giao tài sản, chuyển giao quyền, nghĩa vụ; phạm vi chuyển giao Khi bắt đầu thực sáp nhập pháp nhân, pháp nhân cũ phải tiến hành chuyển giao tài sản, vốn quyền nghĩa vụ mà bên thỏa thuận Còn pháp nhân phải tiếp nhận quyền nghĩa vụ chuyển giao Việc chuyển giao, tiếp nhận quyền, lợi ích, nghĩa vụ vừa quyền đồng thời nghĩa vụ bên Cụ thể bên thỏa thuận, đạt thỏa thuận, theo định quan nhà nước có thẩm quyền mà bên không thực nghiêm túc, gây thiệt hại, phải chịu trách nhiệm thiệt hại Về phía quyền BIDV sau sáp nhập: BIDV tiếp nhận toàn tài sản MHB, góp chung vào tổng tài sản Sau sáp nhập, BIDV nâng tổng tài sản tăng lên 700 nghìn tỷ đồng; Vốn điều lệ ngân hàng tăng lên 34 nghìn tỷ đồng Mạng lưới kênh phân phối mở rộng lên gần 1.000 điểm mạng lưới nước với tổng số lao động gần 24.000 cán bộ, nhân viên Như vậy, quy mô BIDV lớn trước nhiều BIDV đồng thời tiếp nhận hợp đồng MHB giao dịch Mọi lợi nhuận thu BIDV Về phía nghĩa vụ: BIDV chịu trách nhiệm tiếp tục trì hoạt động số lao động từ chi nhánh MHB, không đột ngột cắt giảm biên chế có hành động khác gây ảnh hưởng cho người lao động BIDV chịu trách nhiệm với vụ tranh tụng có dính líu đến mbh kê khai hợp đồng có Đồng thời, BIDV gánh khoản nợ tồn dư MHB phải hoàn thành nghĩa vụ tài sản với bên liên quan Mặt khác, BIDV gánh thêm thuế doanh nghiệp mở rộng kinh doanh 10 Như vậy, BIDV bên cạnh quyền phải thực nhiều nghĩa vụ sau sáp nhập 4.3 Sáp nhập pháp nhân làm thay đổi chủ thể quan hệ pháp luật tồn Hậu pháp lý thực chất hệ đương nhiên từ hậu pháp lý thứ nêu Nhưng mặt pháp lý thực tế tách làm hậu pháp lý độc lập Đó việc phải thay đổi chủ thể quan hệ pháp luật pháp nhân tiến hành cải tổ với đối tác họ, đối tượng liên quan khác Khi quan hệ cải tổ thực hiện, quyền nghĩa vụ chuyển giao cho pháp nhân Những pháp nhân xuất chủ thể quan hệ bắt nguồn từ việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ dân Ví dụ như: chủ thể hợp đồng hợp tác; chủ thể quan hệ lao động Chủ thể BIDV Bởi lẽ MHB chấm dứt tư cách pháp nhân chuyển giao cho BIDV, nên BIDV chỗ cho MHB quan hệ pháp luật, kể tố tụng Trình tự, thủ tục tiến hành sáp nhập pháp nhân Trong trình tiến hành sáp nhập, pháp nhân phải tuân theo trình tự thủ tục định Đối với pháp nhân tổ chức tín dụng nói chung ngân hàng nói riêng, trình tự thủ tục quy định điều 10 thông tư 04/2010/TTNHNN: Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phối hợp xây dựng Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập Điều lệ tổ chức tín dụng nhận sáp nhập (trường hợp sau sáp nhập, Điều lệ tổ chức tín dụng nhận sáp nhập cần phải sửa đổi, bổ sung) Nội dung Điều lệ tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau sáp nhập, Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập phải quan có thẩm quyền định tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua Đề án sáp nhập phải Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập ký tên, đóng dấu chịu trách nhiệm nội dung Đề án sáp nhập 11 Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập có văn thông báo cho quan quản lý cạnh tranh đề nghị hưởng miễn trừ trường hợp sáp nhập bị cấm theo quy định Luật Cạnh tranh Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập: Chấp thuận sáp nhập: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày định chấp thuận sáp nhập có hiệu lực, tổ chức tín dụng bị sáp nhập phải hoàn tất thủ tục rút Giấy phép thành lập hoạt động, đăng bố cáo theo quy định pháp luật có liên quan; tổ chức tín dụng nhận sáp nhập phải hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh đăng bố cáo sáp nhập theo quy định Điều Thông tư Trên thực tế, BIDV MHB tuân thủ trình tự, thủ tục Điều tóm gọn lại sau: Thực Quyết định số 589/QĐ-NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC ngày 25/04/2015 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, MHB hoàn tất thủ tục chấp dứt pháp nhân, đăng ký bố cáo chấm dứt hoạt động theo quy định Đồng thời, BIDV hoàn tất thủ tục bố cáo sáp nhập, đăng ký doanh nghiệp, hoán đổi cổ phần cho cổ đông MHB thành cổ đông BIDV, hoàn thành việc đăng ký kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập theo quy định pháp luật Việc tiến hành thủ tục sáp nhập MHB vào BIDV tiến hành hai cấp: Chi nhánh hệ thống Trước đó, 44 chi nhánh MHB hoàn thành thủ tục ký kết biên bàn giao sáp nhập vào BIDV trước chứng kiến lãnh đạo quyền, ngân hàng nhà nước tỉnh, thành phố nơi đứng chân chi nhánh Nguyên tắc xuyên suốt giao dịch sáp nhập MHB vào BIDV kế thừa, đảm bảo quyền lợi hợp pháp khách hàng, cổ đông người lao động hai ngân hàng Việc sáp nhập thực theo phương thức bàn giao nguyên trạng, đầy đủ toàn hoạt động MHB hoán đổi cổ phiếu theo tỷ lệ 1:1 Ngày 22/5/2015, thương hiệu MHB thức chấm dứt hoạt động Trong hai ngày (23 24/5/2015), BIDV tiến hành chuyển đổi toàn nhận diện 12 thương hiệu hội sở chính, 44 chi nhánh, 187 phòng giao dịch MHB toàn quốc theo nhận diện BIDV Từ ngày 25/5/2015, toàn chi nhánh MHB trước đây, hoạt động với tư cách chi nhánh BIDV IV ĐÁNH GIÁ BỘ LUẬT 2005 VỀ SÁP NHẬP PHÁP NHÂN Những điều làm Bộ luật dân 2005 bước đầu điều kiện để pháp nhân loại có nhu cầu sáp nhập lại với nhằm tạo thành pháp nhân lớn mạnh Điều 95 nêu điều kiện chung để làm để sáp nhập pháp nhân phân tích Ngôn ngữ bình dị, dễ hiểu, tạo điều kiện cho người học người tìm hiểu pháp luật hiểu sâu vấn đề Những hạn chế cần xem xét Bộ Luật Dân Sự năm 2005 quy định thời điểm tiến hành cải tổ, nội dung sau tiến hành cải tổ (sau hợp nhất; sau sáp nhập; sau chia sau tách pháp nhân) pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại, đồng thời chuyển giao quyền nghĩa vụ dân cho pháp nhân Nhưng Bộ Luật Dân Sự năm 2005 không quy định rõ “sau khi” sau thời điểm Điều dẫn đến nhiều cách hiểu khác thời điểm tiến hành cải tổ, nguyên nhân nhiều tranh chấp phát sinh từ việc chuyển giao quyền nghĩa vụ dân Khi không xác định rõ thời điểm tiến hành cải tổ, bên quan hệ để thực hiện, nhiều dẫn đến tình trạng làm bừa Như vậy, thết nghĩ cần có văn hướng dẫn rõ ràng vấn đề C KẾT LUẬN Như vậy, việc sáp nhập pháp nhân nhiều vấn đề mà luật dân không quy định Điều đòi hỏi người tìm hiểu phải liên kết nhiều vãn đề, gây trở ngại cho việc nghiêm cứu, học tập Ngày nay, nhu cầu cải tổ pháp nhân ngày nhiều, thiết nghĩ cần có văn hướng dẫn chi tiết cụ thể vấn đề 13 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Văn hợp số 07/VBHN-NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC - Nghị định D ban hành Danh mục mức vốn pháp định tổ chức tín dụng thành lập hoạt động Việt Nam Thông tư 04/2010/TT-NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Giáo trình Luật dân Việt Nam tập 1, nxb Công An nhân dân, Bộ Luật Dân nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2005), nxb Lao Động Bộ Luật Dân Sự nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2015), nxb Lao Động Sáp nhập pháp nhân - Một số vấn đề lý luận thực tiễn, Nguyễn Văn Đoan, Đề tài khóa luận tốt nghiệp Đại học Luật Hà Nội, năm 2015 Bình luận khoa học Bộ luật Dân năm 2005, PGS.TS Hoàng Thế Liên (Chủ biên), Viện Khoa học pháp lý - Bộ Tư pháp http://nld.com.vn/kinh-te/MHB-sap-nhap-vao-BIDV-quyen-loi-khach- hang-duoc-bao-dam-20150525220828851.htm Thông tin báo chí số 22/2015: Ký kết biên bàn giao toàn hệ thống công bố sáp nhập MHB vào BIDVhttp://BIDV.com.vn/Tin-tuc-sukien/Thong-tin-bao-chi/Th 244;ng-tin-b 225;o-ch 237;-so-22-2015-K 25.aspx 14