CHƯƠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN  Luật Chứng khoán 2006  Nghị định 14/2007/NĐ-CP Hướng dẫn số điều Luật Chứng khoán (19/01/2007)  Quyết định 13/2007/QĐ-BTC Quy định Bản cáo bạch mẫu (13/03/2007)  Quyết định 15/2007/QĐ-BTC Ban hành Điều lệ mẫu công ty niêm yết  Quyết định 12/2007/QĐ-BTC Ban hành Quy chế Quản trị nội công ty công ty niêm yết  Quyết định 168/QĐ-SGDHCM Quy chế niêm yết NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN  Lợi ích – Bất lợi việc niêm yết  Điều kiện niêm yết  Hồ sơ niêm yết  Các thủ tục niêm yết  Quy trình niêm yết Lợi ích việc niêm yết Đối với cổ đông:  Tăng tính khoản  Thực quyền cổ đông dễ dàng  Tăng cường khả giám sát hoạt động công ty Lợi ích việc niêm yết Đối với công ty:  Hình ảnh uy tín công ty nâng cao  Được quảng cáo thường xuyên phương tiện thông tin mà không tốn phí  Giá trị Cty tăng lên vô hình hữu hình  Huy động vốn dễ dàng với chi phí thấp so với công ty khác  Quản lý theo dõi cổ đông nhằm giám sát hoạt động thâu tóm, sáp nhập công ty  Quản trị công ty tốt  Tính minh bạch Bất lợi việc niêm yết  Phải tuân thủ chế độ công bố thông tin đầy đủ, chịu giám sát chặt chẽ quan quản lý  Việc công bố thông tin gây bất lợi cho công ty  Đội ngũ cán quản lý công ty phải chịu áp lực từ công chúng đầu tư  Chi phí phát sinh  Nếu kinh doanh không hiệu xảy tượng thâu tóm sáp nhập làm quyền kiểm soát công ty  Việc mua bán cổ phiếu cổ đông chủ chốt có liên quan bị hạn chế Nghĩa vụ tổ chức niêm yết  Duy trì tiêu chuẩn niêm yết Sở GDCK, TTGDCK  Thực nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định SGDCK, TTGDCK  Thực quy chế quản trị công ty dành cho công ty niêm yết  Vi phạm  bị xử phạt theo Luật Chứng khoán Quyền cổ đông Được nhận cổ tức Được quyền nắm giữ hay bán chứng cổ phần Được quyền bỏ phiếu Được quyền tiếp cận thông tin Quyền cổ đông Được chia sẻ theo tỷ lệ tương ứng số tài sản lại sau trả nợ, công ty bị giải thể Được quyền đăng ký mua cổ phiếu phát hành thêm Được quyền kiểm tra sổ sách giấy tờ nêu lên lý đáng Khái niệm Niêm yết Chứng khoán Niêm yết chứng khoán việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khoán Hồ sơ hủy bỏ niêm yết TH TCNY đề nghị hủy bỏ niêm yết, hồ sơ bao gồm:  Giấy đề nghị huỷ bỏ niêm yết  QĐ thông qua việc huỷ bỏ NY CP ĐHĐCĐ, huỷ bỏ NY TP HĐQT TP chuyển đổi ĐHĐCĐ (đối với CTCP); hủy bỏ NY TP Hội đồng thành viên (đối với Cty TNHH từ 02 TV trở lên) CSH Cty (đối với Cty TNHH 01 TV) đại diện CSH vốn (đối với Cty NN); hủy bỏ NY CCQ Đại hội nhà đầu tư hủy bỏ NY CP ĐHĐCĐ Cty đầu tư chứng khoán Chứng khoán bị Kiểm soát + Cổ phiếu, trái phiếu đưa vào diện bị kiểm soát xảy trường hợp sau:  Có nợ hạn năm tỷ lệ nợ hạn cao 10% tổng vốn chủ sở hữu;  Không có đủ 100 cổ đông nắm giữ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu công ty đủ 100 người sở hữu trái phiếu đợt phát hành theo danh sách cổ đông/ trái chủ gần nhất;  Kết sản xuất kinh doanh phát sinh âm;  TCNY ngừng bị ngừng HĐSXKD chính;  TCNY không chấp hành thời hạn nộp báo cáo định kỳ theo quy định;  TCNY không chấp hành thời hạn không thực CBTT bất thường theo quy định; Chứng khoán bị Kiểm soát + Cổ phiếu, trái phiếu đưa vào diện bị kiểm soát xảy trường hợp sau (tt):  TCNY không thực CBTT theo yêu cầu UBCKNN và/ SGD;  Cổ phiếu giao dịch vòng 90 ngày;  Trong trường hợp SGD xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư Chứng khoán bị Kiểm soát + CCQ, CP Cty đầu tư CK đưa vào diện bị kiểm soát xảy TH sau:  Tổng giá trị tài sản ròng quỹ đầu tư CK giảm xuống 50 tỷ đồng thời điểm gần nhất;  Không có đủ 100 người sở hữu CCQ 100 cổ đông nắm giữ CP Cty đầu tư CK theo danh sách nhà đầu tư/ cổ đông gần nhất;  CTQLQ, Cty đầu tư CK không chấp hành thời hạn nộp báo cáo định kỳ theo quy định;  CTQLQ, Cty đầu tư CK không chấp hành thời hạn không thực CBTT bất thường theo quy định;  CTQLQ, Cty đầu tư CK không thực CBTT theo yêu cầu UBCKNN và/ SGD;  CCQ, CP Cty đầu tư CK giao dịch vòng 90 ngày; Chứng khoán bị Kiểm soát + CCQ, CP Cty đầu tư CK đưa vào diện bị kiểm soát xảy TH sau (tt):  Trong trường hợp SGD xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư  Trường hợp TCNY khắc phục tình trạng nêu trên, SGD dỡ bỏ ký hiệu kiểm soát chứng khoán niêm yết CK bị tạm ngừng giao dịch + SGDCK xem xét tạm ngừng giao dịch CK xảy trường hợp sau:  Giá, khối lượng giao dịch CK có biến động bất thường theo Quy chế Giám sát giao dịch SGD;  TCNY vi phạm nghiêm trọng Quy chế công bố thông tin SGD;  Hoạt động kinh doanh TCNY bị thua lỗ hai (02) năm liên báo cáo tài năm kiểm toán;  Thực việc tách, gộp cổ phiếu; tách, sáp nhập doanh nghiệp;  Trong trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích nhà đầu tư đảm bảo ổn định thị trường  SGD y/c TCNY CBTT báo cáo giải trình cụ thể lý dẫn tới bị tạm ngừng gd TH nêu Căn giải trình TCNY, SGD xem xét cho phép CK NY giao dịch trở lại sau khắc phục nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao Quy trình Niêm yết SGDCK  Tổ chức tư vấn tổ chức đăng ký niêm yết thực hồ sơ theo quy định  Nộp hồ sơ cho SGDCK, thời hạn xem xét chấp thuận 30 ngày kể từ ngày SGDCK nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ  SGDCK công bố thông tin việc tiếp nhận hồ sơ đăng ký niêm yết (trong vòng ngày làm việc)  Thẩm định hồ sơ niêm yết vòng 10 ngày làm việc, làm báo cáo trình hội đồng thẩm định  Trong vòng ngày làm việc, Hội đồng thẩm định chấp thuận nguyên tắc yêu cầu tổ chức niêm yết hoàn tất số thủ tục liên quan  Trong vòng ngày làm việc, TGĐ Sở GDCK ký chấp thuận niêm yết thức Quy trình Niêm yết  Tổ chức ĐK niêm yết thực công bố thông tin 03 kỳ liên tiếp tờ báo TW tờ báo địa phương nơi TCĐKNY có trụ sở Bản tin TTCK SGD vòng ngày làm việc  Nộp phí QLNY vòng ngày làm việc  Chuẩn bị để làm lễ khai trương niêm yết vòng 90 ngày Quy trình ĐKNY BỔ SUNG  TCNY/ CTQLQ làm thủ tục ĐKNY bổ sung theo quy định Điều 10 Quy chế NY SGDCK phải nộp 01 hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung theo quy định Phụ lục Quy chế  Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận HS ĐKNY bổ sung, SGD có văn yêu cầu TCNY/CTQLQ sửa đổi, bổ sung hồ sơ Thời hạn nhận hồ sơ tính từ ngày SGD nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ  Trong vòng 05 ngày làm việc SGD xem xét định chấp thuận không chấp thuận ĐKNY bổ sung Trường hợp không chấp thuận, SGD có văn giải thích rõ lý  Trong vòng 05 ngày làm việc sau có Quyết định chấp thuận ĐKNY bổ sung SGD, TCNY/CTQLQ phải nộp phí QLNY bổ sung cho SGD hoàn tất thủ tục để đưa CKNY bổ sung vào giao dịch Trình tự, thủ tục tách/gộp CP  Trong vòng 24h kể từ có QĐ ĐHĐCĐ việc tách/ gộp cổ phiếu, TCNY phải thực CBTT báo cáo SGD  Chậm 10 ngày làm việc trước ngày ĐKCC cho việc tách/ gộp cổ phiếu, TCNY phải báo cáo SGD tiến hành CBTT tiến trình thực tách/ gộp cổ phiếu 03 kỳ liên tiếp tờ báo TW tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết có trụ sở tờ Bản tin TTCK SGD  02 ngày làm việc trước ngày ĐKCC nêu trên, SGD tạm ngừng GD cổ phiếu thực tách/ gộp  Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày ĐKCC, TCNY có trách nhiệm hoàn tất việc tách/ gộp CP Quy trình ĐKNY thực tách/gộp CP  Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc tách/ gộp cổ phiếu, TCNY phải nộp 01 hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết theo quy định Phụ lục Quy chế NY  Trong vòng 03 ngày việc kể từ SGD nhận hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết đầy đủ hợp lệ, SGD chấp thuận không chấp thuận thay đổi niêm yết cho cổ phiếu thực tách/ gộp Trường hợp không chấp thuận, SGD giải thích nêu rõ lý văn Trường hợp chấp thuận, SGD thông báo ngày cổ phiếu thực tách/ gộp phép giao dịch trở lại Tách/Sáp nhập TCNY TCNY thực tách/ sáp nhập DN không thay đổi pháp nhân NY bao gồm trường hợp sau:  TCNY (Cty bị tách) thực tách DN theo quy định Điều 151 LDN số 60/2005/QH11 để thành lập DN loại (Cty tách) không chấm dứt tồn TCNY;  TCNY (Cty nhận sáp nhập) tiến hành sáp nhập với TCNY khác chưa niêm yết (Cty bị sáp nhập) thành TCNY sáp nhập theo quy định Điều 153 LDN số 60/2005/QH11  Trong vòng 24h kể từ có QĐ ĐHĐCĐ việc tách/ sáp nhập, TCNY phải thực CBTT báo cáo cho SGD  TCNY thực tách/sáp nhập muốn thay đổi ĐKNY phải đáp ứng ĐKNY nêu Điều Nghị định số 14/2007/NĐ-CP TH không đáp ứng ĐKNY phải huỷ NY TH muốn hủy NY tự nguyện phải tiến hành thủ tục hủy NY tự nguyện theo Quy chế NY ĐKNY tách TCNY  Chậm 10 ngày làm việc trước ngày ĐKCC cho việc tách DN, TCNY thực tách DN phải báo cáo SGD tiến hành CBTT lịch trình thực tách doanh nghiệp;  TH cổ đông phản đối việc tách TCNY có y/c mua lại CP, TCNY phải hoàn tất việc mua lại CP theo y/c cổ đông tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày ĐKCC Việc mua lại phải tuân thủ quy định hành;  02 ngày làm việc trước ngày ĐKCC, SGD tạm ngừng giao dịch CP TCNY thực tách DN;  Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày TCNY bị tách hoàn tất việc đăng ký kinh doanh, TCNY bị tách phải tiến hành nộp 01 hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết theo quy định Phụ lục Quy chế NY  Trong vòng 05 ngày làm việc, SGD chấp thuận/ không chấp thuận ĐK thay đổi NY TCNY TH không chấp thuận, SGD có văn giải thích rõ lý TH chấp thuận, SGD thông báo ngày cổ phiếu phép giao dịch trở lại ĐKNY TCNY nhận sáp nhập với 01 số DN khác  Chậm 10 ngày làm việc trước ngày ĐKCC cho việc sáp nhập DN, TCNY tham gia vào việc sáp nhập phải báo cáo SGD tiến hành CBTT lịch trình thực sáp nhập;  TH cổ đông TCNY tham gia sáp nhập phản đối việc sáp nhập có y/c mua lại CP, TCNY phải hoàn tất việc mua lại CP theo y/c cổ đông tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày ĐKCC Việc mua lại phải tuân thủ quy định hành;  02 ngày làm việc trước ngày ĐKCC, SGD tạm ngừng giao dịch CP TCNY bị sáp nhập;  Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành thêm CP để sáp nhập, TCNY nhận sáp nhập phải tiến hành nộp 01 hồ sơ ĐK thay đổi NY theo quy định Phụ lục Quy chế NY ĐKNY TCNY nhận sáp nhập với 01 số DN khác Trong vòng 05 ngày làm việc, SGD chấp thuận, không chấp thuận ĐK thay đổi NY TCNY nhận sáp nhập TH không chấp thuận, SGD có văn giải thích rõ lý TH chấp thuận, SGD có QĐ NY bổ sung CP phát hành thêm để sáp nhập đồng thời thông báo ngày thức giao dịch lượng cổ phiếu huỷ NY cổ phiếu tổ chức niêm yết bị sáp nhập  [...]... đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ  Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quy n địa phương được niêm yết trên Trung tâm Giao dịch chứng khoán theo đề nghị của tổ chức phát hành trái phiếu  Bộ Tài chính quy định cụ thể điều kiện niêm yết đối với các loại chứng khoán khác trên Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hồ sơ đăng ký niêm yết CP  Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu... yết không tiến hành các thủ tục niêm yết trong thời hạn tối đa là 3 tháng kể từ ngày được chấp thuận niêm yết  Tổ chức niêm yết đề nghị huỷ bỏ niêm yết  Trong các TH mà SGDCK xét thấy cần thiết nhằm bảo vệ quy n lợi của người đầu tư và sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN Hồ sơ hủy bỏ niêm yết TH TCNY đề nghị hủy bỏ niêm yết, hồ sơ bao gồm:  Giấy đề nghị huỷ bỏ niêm yết  QĐ thông qua việc huỷ bỏ... chủ chốt, tổ chức đăng ký niêm yết phải công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi có quy t định thay đổi và thực hiện lại cam kết nắm giữ với Sở Giao dịch  Trường hợp sau khi SGDCK có chấp thuận đăng ký niêm yết về mặt nguyên tắc, nếu phát hiện TCĐKNY có vi phạm các quy định về CK và TTCK, SGDCK sẽ thông báo bằng văn bản cho UBCKNN về vụ việc và chỉ chấp thuận đăng ký niêm yết chính thức sau khi... công bố thông tin về việc tiếp nhận hồ sơ đăng ký niêm yết (trong vòng 3 ngày làm việc)  Thẩm định hồ sơ niêm yết trong vòng 10 ngày làm việc, làm báo cáo trình hội đồng thẩm định  Trong vòng 5 ngày làm việc, Hội đồng thẩm định sẽ chấp thuận nguyên tắc và yêu cầu các tổ chức niêm yết hoàn tất một số thủ tục liên quan  Trong vòng 3 ngày làm việc, TGĐ Sở GDCK sẽ ký chấp thuận niêm yết chính thức ... Cty ĐTCK về việc nắm giữ 100% số ccq hoặc cp do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50 % trong thời gian 6 tháng tiếp theo  Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ và Cty ĐTCK tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát  Giấy chứng nhận của TT LKCK về việc ccq hoặc cp của Cty ĐTCK đã đăng ký LK tập trung  Bộ Tài chính quy định cụ thể hồ sơ đăng ký niêm yết đối... sản, quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động Hủy bỏ niêm yết Chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau (tt):  TP đến thời gian đáo hạn hoặc TP ny được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn  Tổ chức kiểm toán có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với BCTC năm gần nhất của tổ chức niêm yết  Tổ chức được chấp thuận niêm yết không tiến... cho phần phát hành thêm đó  BCTC kiểm toán nếu là bản sao thì phải có chứng thực của cơ quan công chứng hoặc của TCKT, nếu là BCTC chưa kiểm toán thì sao y của TCNY BẢN CÁO BẠCH NY LẦN ĐẦU  Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký niêm yết phải có đầy đủ các nội dung quy định tại Mẫu Bản cáo bạch niêm yết ban hành kèm theo Quy t định số 13/2007/QĐBTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính  Có đầy đủ chữ ký... đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác Hồ sơ đăng ký niêm yết TP  Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quy n sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quy n  Hợp đồng... UBCKNN Thay đổi đăng ký niêm yết Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp sau  Thực hiện tách, gộp cp, phát hành thêm cp để trả cổ tức hoặc cp thưởng hoặc chào bán quy n mua cp cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ  Tổ chức niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập  Các trường hợp thay đổi số lượng ck ny + Công ty quản lý quỹ phải đăng ký niêm yết bổ sung trong trường... nhà đầu tư hiện hữu thông qua phát hành quy n mua chứng chỉ quỹ đóng được chuyển nhượng + Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành thêm, tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ phải thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung Sở Giao dịch Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết  Giấy đề nghị thay đổi ĐKNY, trong đó nêu lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan  QĐ