BỘ TÀI CHÍNH TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÀI CHÍNH-MARKETING VŨ THỊ LAM GIANG NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG Mã số: 60.34.02.01 LUẬN VĂN THẠC SĨ TP HCM, tháng 12/2015 BỘ TÀI CHÍNH TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÀI CHÍNH-MARKETING VŨ THỊ LAM GIANG NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG Mã số: 60.34.02.01 LUẬN VĂN THẠC SĨ GVHD: TS NGUYỄN THỊ MỸ DUNG TP HCM, tháng 12/2015 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn nghiên cứu thực Các số liệu, thông tin, nguồn trích dẫn sử dụng luận văn có nguồn gốc rõ ràng, minh bạch phép công bố TP.Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng 12 năm 2015 Vũ Thị Lam Giang i LỜI CẢM ƠN Luận văn thực Khoa Đào tạo Sau đại học, Trường Đại học Tài – Marketing Để hoàn thành luận văn nhận nhiều động viên, giúp đỡ nhiều cá nhân tập thể Trước hết, xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến TS Nguyễn Thị Mỹ Dung nhiệt tình hướng dẫn thực nghiên cứu Xin bày tỏ lòng biết ơn chân thành tới thầy cô giáo Khoa Đào tạo Sau đại học, Trường Đại học Tài – Marketing đem lại cho kiến thức bổ trợ, vô có ích năm học vừa qua Cũng xin gửi lời cám ơn chân thành tới Ban Giám hiệu, Khoa Đào tạo Sau đại học, Trường Đại học Tài – Marketing tạo điều kiện cho trình học tập Cuối xin gửi lời cám ơn đến gia đình, bạn bè, người bên tôi, động viên khuyến khích trình thực đề tài nghiên cứu TP.Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng 12 năm 2015 Vũ Thị Lam Giang ii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC HÌNH DANH MỤC CÁC BẢNG DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT TÓM TẮT LUẬN VĂN MỞ ĐẦU  CHƯƠNG TỔNG QUAN LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1  1.1  KHÁI NIỆM VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 1  1.1.1 Khái niệm .1  1.1.2 Các trường hợp thực mua bán sáp nhập 2  1.1.3 Các chủ thể tham gia vào hoạt động mua bán sáp nhập 2  1.2  PHÂN BIỆT MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP .3  1.2.1 Sự giống 3  1.2.2 Sự khác 3  1.3  NHỮNG LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ TỪ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 5  1.3.1 Lợi ích 5  1.3.2 Hạn chế 7  1.4  CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 8  1.4.1 Thương lượng .8  1.4.2 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 8  1.4.3 Chào thầu .9  1.4.4 Mua lại tài sản 9  1.4.5 Hoán đổi cổ phiếu 10  1.5  CÁC HÌNH THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 10  1.5.1 M&A theo chiều ngang (Horizontal) 10  iii 1.5.2 M&A theo chiều dọc (Vertical) 11  1.5.3 M&A kết hợp (Conglomerate) .11  1.6  KINH NGHIỆM TỪ MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI LỚN TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM 12  1.6.1 Sáp nhập ngân hàng với để tăng quy mô vốn, quy mô hoạt động 12  1.6.2 Xác định rõ mục tiêu kế hoạch trước thực giao dịch mua bán sáp nhập ngân hàng 14  1.6.3 Lường trước rủi ro xảy .15  1.6.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý .16  1.6.5 Sử dụng đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp 16  CHƯƠNG THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 18  2.1  TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 18  2.2  THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 20  2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam 20  2.2.2 Tình hình hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam 21  2.2.3 Nguyên nhân dẫn đến hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam 44  2.3  ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THỜI GIAN VỪA QUA 51  2.3.1 Những kết đạt .51  2.3.2 Những vấn đề tồn .57  CHƯƠNG GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ CHO HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 63  3.1  ĐỊNH HƯỚNG CHO HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 63  3.1.1 Định hướng chiến lược phát triển cho hoạt động mua bán sáp nhập ngành ngân hàng tương lai 63  iv 3.1.2 Các xu hướng mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại thời gian tới 65  3.1.3 Hiệp định Đối tác Kinh tế chiến lược xuyên Thái Bình Dương ảnh hưởng đến thị trường M&A ngân hàng 68  3.2  GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA VIỆT NAM ĐẠT HIỆU QUẢ 69  3.2.1 Hoàn thiện hệ thống pháp lý 69  3.2.2 Xử lý nợ xấu hậu sáp nhập 70  3.2.3 Hạn chế giảm lợi nhuận sau M&A 70  3.2.4 Xây dựng chiến lược nhân sự, công nghệ thông tin 72  3.2.5 Xây dựng tổ chức tư vấn M&A ngân hàng chuyên nghiệp 73  3.2.6 Xây dựng phát triển thương hiệu sau M&A 73  3.2.7 Các giải pháp hỗ trợ .74  3.3  MỘT SỐ KIẾN NGHỊ ĐỂ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 76  3.3.1 Với Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước 76  3.3.2 Với ngân hàng thương mại 78  KẾT LUẬN 81  TÀI LIỆU THAM KHẢO .83  PHỤ LỤC v DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1 : Một số tiêu LienVietPostBank thời gian qua Hình 2.2 : Cơ cấu nợ xấu SHB tính đến tháng 6/2015 Hình 2.3: Một số tiêu PGBank Vietinbank trước sáp nhập Hình 2.4 : Một số tiêu BIDV MHB trước sáp nhập Hình 2.5: Một số tiêu Sacombank sau sáp nhập SouthernBank Hình 2.6: Cơ cấu tổng vốn điều lệ loại hình TCTD tháng 6/2015 Hình 2.7: Tổng tài sản TCTD tính đến tháng 7/2015 Hình 2.8: Hệ số ROA, ROE trung bình toàn ngành ngân hàng tính đến tháng 6/2015 Hình 2.9 : Tỷ lệ nợ xấu ngành ngân hàng tính đến năm 2014 Hình 2.10: Tổng tài sản số ngân hàng Việt Nam tính đến tháng 7/2015 Hình 2.11: Tăng trưởng tín dụng hệ thống ngân hàng từ năm 2009-2014 vi DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.1 : Danh sách NHTM chuyển hóa từ Ngân hàng nông thôn giai đoạn 2004-2010 Bảng 2.2 : Một số tiêu ngân hàng trước hợp ngân hàng sau hợp Bảng 2.3: Một số tiêu MDB Maritime Bank trước sau sáp nhập Bảng 2.4: Thống kê hệ số CAR loại hình TCTD tính đến tháng 5/2015 Bảng 2.5: Tỷ lệ LDR số NHTMCP tính đến năm 2014 Bảng 2.6: Vốn điều lệ số ngân hàng trước sau M&A Bảng 2.7 : Mức huy động vốn số ngân hàng trước sau M&A vii DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT HĐQT: Hội đồng quản trị M&A: Mergers and Acquisitions (mua bán sáp nhập) MTV: Một thành viên NHNN: Ngân hàng Nhà nước NHNo&PTNT Việt Nam: Ngân hàng nông nghiệp phát triển nông thôn Việt Nam NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần TCTD: Tổ chức tín dụng TNHH: Trách nhiệm hữu hạn TPP: Hiệp định Đối tác Kinh tế chiến lược Xuyên Thái Bình Dương (TransPacific Strategic Economic Partnership Agreement) VAMC: Công ty quản lý tài sản (Vietnam Asset Management Company) WTO: Tổ chức thương mại giới viii thương hiệu phải tập trung vào nâng cao uy tín ngân hàng, nâng cao chất lượng sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, tăng cường phong cách phục vụ 3.2.7 Các giải pháp hỗ trợ 3.2.7.1 Tuyên truyền đầy đủ thông tin Khi định tiến hành thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng, NHTM tham gia vào thương vụ cần phải công bố thông tin cần thiết cho tất đối tượng bao gồm khách hàng để tránh luồng thông tin không tránh gây tình trạng hoang mang không đáng có Như thông tin việc ba ngân hàng FicomBank, TinNghiaBank SCB hợp công bố, biết ba ngân hàng có hỗ trợ từ BIDV khiến cho nhiều khách hàng gửi tiền băn khoăn đến rút tiền họ sổ tiết kiệm giải nào, xảy chuyện chịu trách nhiệm… Mặc dù NHNN ngân hàng giải thích trấn an quyền lợi mình, biết không xảy chuyện ngân hàng bị sụp đổ người dân hoang mang chấp nhận lãi để rút tiền trước kỳ hạn, gửi sang nơi khác cho yên tâm Trường hợp tương tự xảy thông tin sáp nhập HBB vào SHB vừa phát đi, với việc HBB có khoản lỗ lớn, nhiều khách hàng HBB rút tiền cảm thấy bất an, họ lo lắng việc ngân hàng kinh doanh không tốt, sau sáp nhập ngân hàng nào… chiến lược thông tin việc hai ngân hàng hợp không công bố cụ thể Những công bố phương tiện truyền thông không đưa phương hướng rõ ràng hoạt động ngân hàng sau sáp nhập Thậm chí bên nội ngân hàng, không nắm rõ ràng thông tin việc sáp nhập, hợp nên cán bộ, nhân viên ngân hàng hoang mang sau thương vụ mua bán sáp nhập hoàn tất tình trạng thừa nhân nảy sinh, chắn ngân hàng phải tiến hành cắt giảm nhân Chính thế, NHNN cần phải phối hợp với NHTM tham gia vào thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng để xây dựng kênh công bố thông tin xác để khách hàng yên tâm giao dịch Ban điều hành NHTM phải công bố thông tin cần thiết đến toàn thể cán bộ, nhân viên cách rõ ràng để tạo thái độ yên tâm làm 74 việc cho họ, nhân viên giao dịch người đóng vai trò quan trọng trình cung cấp thêm thông tin cầu nối niềm tin khách hàng với ngân hàng 3.2.7.2 Mạnh tay xử lý ngân hàng yếu cách cho phá sản Tại Luật Phá sản 2014 Quốc hội thông qua ngày 19/6/2014 có điểm mới, thức luật hóa quy định phá sản TCTD Trong suốt trình tái cấu từ cuối năm 2011 đến nay, loạt ngân hàng yếu xử lý chưa có trường hợp bị phá sản Cơ chế phá sản cho phá sản ngân hàng yếu Việt Nam khó triển khai, có quan ngại trở ngại liên quan Hiện NHNN sử dụng biện pháp để xử lý TCTD yếu cho tiến hành hoạt động mua bán sáp nhập, biện pháp cuối NHNN tiến hành mua lại cổ phần để trực tiếp kiểm soát chấn chỉnh Việc tái cấu ngân hàng tính đến thời điểm chậm chạp việc mua bán, sáp nhập ngân hàng yếu chưa đem lại kết kỳ vọng số ngân hàng tiến hành hoạt động mua bán sáp nhập giải pháp né tránh phá sản, mà thực mua bán sáp nhập biện pháp cuối NHNN mua lại bắt buộc cổ phần ngân hàng không dám cho phá sản Nhưng giải pháp mua bán sáp nhập ngân hàng yếu làm tăng quy mô vốn điều lệ tổng tài sản mà cải thiện mức độ an toàn sau thực thương vụ mua bán sáp nhập Giải pháp tạm giải khó khăn khoản ngắn hạn chưa giải khó khăn tài sản, khoản, vốn quản trị điều hành Tất nhiên việc cho phá sản ngân hàng vấn đề gây tác động mạnh đến kinh tế, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp người gửi tiền, làm giảm sút lòng tin người dân ngân hàng ảnh hưởng đến điều tiết kinh tế vĩ mô Chính phủ, nên NHNN thận trọng không dám cho phá sản ngân hàng điều hiểu Vậy nên tình cho phá sản có trật tự kiểm soát cần thiết xóa bỏ hẳn bất cập yếu thay né tránh hoạt động mua bán sáp nhập 75 3.3 MỘT SỐ KIẾN NGHỊ ĐỂ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 3.3.1 Với Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước Trong giai đoạn tái cấu ngân hàng diễn mạnh mẽ Chính phủ người điều hành hoạt động kinh tế đất nước, NHNN quan thực chức quản lý nhà nước tiền tệ hoạt động ngân hàng, cần phải sớm ban hành, hoàn thiện đồng luật, văn có liên quan để tạo môi trường kinh tế, pháp lý vững cho hoạt động doanh nghiệp ngân hàng Để hoạt động mua bán sáp nhập NHTM Việt Nam phát triển thuận tiện cho ngân hàng sau Việt Nam gia nhập TPP Chính phủ NHNN cần nhanh chóng hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, bổ sung thêm thông tư theo hướng phù hợp với lộ trình hội nhập kinh tế tạo môi trường đầu tư hấp dẫn, khuyến khích luồng vốn chảy vào nước thông qua đầu tư trực tiếp đầu tư gián tiếp nước Trong trình tiếp tục xây dựng hoàn thiện hệ thống pháp lý M&A ngân hàng, cần phải có quy định cụ thể kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, cung cấp, bảo mật, chuyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, nghĩa vụ tài chính, thương hiệu, chế giải tranh chấp… Sau Việt Nam gia nhập TPP ngân hàng Việt Nam phải tuân thủ theo chuẩn mực quốc tế hoạt động kinh doanh quản trị rủi ro, NHNN cần phải xây dựng hệ thống đánh giá diễn biến, xu hướng phát triển hệ thống ngân hàng giới dựa sở để đưa chiến lược phát triển cho ngành ngân hàng Việt Nam, hội nguy mà NHTMCP nước cần phải ý Ban hành quy định chế tài thích hợp buộc NHTMCP phải công bố tình hình tài cách trung thực, đầy đủ, xác kịp thời theo chuẩn mực quốc tế, giảm thiểu lệch lạc thông tin NHTMCP, NHTMCP tiến hành hoạt động mua bán sáp nhập Chính phủ cần sớm ban hành Nghị định cho phép nhà đầu tư nước mua cổ phần NHTM Việt Nam với tỷ lệ lớn mức trần 30% tốt nên để ngân hàng nhà đầu tư nước tự thương lượng với 76 theo nhu cầu lực họ Vì giới hạn mức trần nhà đầu tư nước nhiều hứng thú để ý đến ngân hàng nước Các ngân hàng nước khó khăn để tìm nhà đầu tư có lực tài chính, mạnh công nghệ để hỗ trợ cho ngân hàng hoạt động, phát triển dịch vụ đồng hành lâu dài với ngân hàng Hiện tỷ lệ sở hữu vốn Nhà nước NHTM cao, qua giai đoạn đầu trình tái cấu tỷ lệ tăng lên Tính đến năm 2015 có tất ngân hàng quốc doanh, bao gồm: Agribank, Vietcombank, Vietinbank, BIDV, ngân hàng bị mua với giá đồng OceanBank, GPBank, VNCB Trong số Agribank ngân hàng đồng có 100% vốn điều lệ thuộc sở hữu NHNN, Vietcombank 77,11% vốn điều lệ, Vietinbank 64,46% BIDV 95,28% Vì thế, Chính phủ nên cho phép giảm tỷ lệ sở hữu vốn xuống khoảng tầm 51% ngân hàng kiến nghị nâng tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước lên để thu hút thêm nhà đầu tư tăng nguồn lực tài NHNN nên tiếp tục đẩy mạnh việc tạo điều kiện để hệ thống NHTM xử lý nợ xấu ngân hàng tiến hành thương vụ M&A việc mà bên ngân hàng sáp nhập lo ngại phải nhiều thời gian để xử lý khoản nợ xấu kế thừa từ ngân hàng bị sáp nhập Nên có sách miễn giảm thuế gia hạn số thuế thu nhập doanh nghiệp mà ngân hàng phải nộp năm đầu sau sáp nhập, việc không phù hợp với thông lệ quốc tế không quy định Vì ngân hàng sáp nhập tự nguyện vướng phải tình trạng nợ xấu, thiếu khoản thâm hụt vốn chủ sở hữu, ngân hàng sau sáp nhập phải chấp nhận giảm lợi nhuận vòng năm đầu Chính thế, tìm đối tác sáp nhập ngân hàng có khuynh hướng lựa chọn đối tác tốt, quy mô lựa chọn ngân hàng yếu để sáp nhập Vì NHNN cần phải có sách để hỗ trợ ngân hàng hậu sáp nhập Chuẩn bị bước cẩn thận để ngân hàng tránh gặp phải rủi ro sau thương vụ mua bán sáp nhập nợ xấu tồn đọng từ ngân hàng bị sáp nhập, chênh lệch lực nhân sự, hệ thống công nghệ không đồng nhất, lợi nhuận sụt 77 giảm thời gian đầu sau sáp nhập, cần phải trọng thiết lập hệ thống quản trị rủi ro hậu sáp nhập… 3.3.2 Với ngân hàng thương mại Nhờ vào việc Việt Nam gia nhập vào TPP ký kết Hiệp định FTA mà ngành thương mại Việt Nam có triển vọng tăng trưởng mạnh mẽ, mở hội để NHTM Việt Nam đồng hành hỗ trợ vốn, dịch vụ cho doanh nghiệp xuất tương lai; NHTM Việt Nam có thêm nhiều hội thu hút vốn từ đối tác chiến lược nước Lĩnh vực tài ngân hàng mở rộng thêm Đồng thời cạnh tranh ngành ngân hàng ngày tăng lên ngân hàng nước với tiềm lực tài khả quản trị chuyên nghiệp tạo sức ép không nhỏ với khối ngân hàng nước Chính nên NHTM cần phải sử dụng tối đa khả liên kết phù hợp với chiến lược kinh doanh mình, có giải pháp mua bán sáp nhập Các NHTM nên áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế bước công khai minh bạch tài theo quy định thị trường quốc tế, nhằm phát triển theo xu hướng chung gia hội nhập kinh tế quốc tế có nhiều ngân hàng chưa minh bạch vấn đề công khai số liệu tài Điều gây nhiều khó khăn cho ngân hàng muốn tìm kiếm đối tác để sáp nhập Các NHTM cần phải kết hợp chặt chẽ với tổ chức tư vấn để hỗ trợ cụ thể tư cách pháp lý, quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý với loại tài sản, thẩm định tài ngân hàng bị mua bán sáp nhập, từ đưa định đắn để tiến hành mua bán sáp nhập hay từ chối thực thương vụ Trong giai đoạn tái cấu, ngân hàng sử dụng M&A công cụ để hỗ trợ tốt nhằm gia tăng thị phần, tăng quy mô lợi nhuận Nhưng thực chất, tâm lý chung tất ngân hàng dù lớn hay nhỏ không muốn sáp nhập lo ngại không lợi ích ngân hàng sau sáp nhập mà vấn đề lợi ích cá nhân cổ đông muốn giành quyền quản lý Ngay ngân hàng lớn ôm trọn ngân hàng nhỏ tâm lý chung họ không muốn sáp nhập lo ngại phải gánh nhiều hệ lụy từ ngân hàng nhỏ 78 Các ngân hàng cần phải thay đổi cách tư này, ngoại trừ ích lợi trước mắt thấy tiến hành sáp nhập ngân hàng việc ngân hàng tiến hành M&A cách tốt để phát triển Do Việt Nam gia nhập vào TPP việc cạnh tranh thị trường mở cửa ngân hàng lớn, ngân hàng hàng đầu phải gặp nhiều áp lực TPP cho phép tập đoàn tài nước bán dịch vụ sang thị trường quốc gia thành viên khác mà không cần phải thành lập chi nhánh đó, nhờ mà nhiều sản phẩm dịch vụ đa dạng ngân hàng nước xuất Việt Nam cách dễ dàng, việc khiến cho ngân hàng Việt Nam mạnh sản phẩm dịch vụ truyền thống gặp bất lợi dần thị trường Ngoài ra, nhu cầu tăng vốn giai đoạn tái cấu cao, ngân hàng nước thường không mặn mà với việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước với tỷ lệ cao họ sợ nhà đầu tư nước vào quyền làm chủ Chính NHTM cần phải mạnh dạn việc bán cổ phần với tỷ lệ cao cho nhà đầu tư nước quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần nới lỏng 79 KẾT LUẬN CHƯƠNG Từ lý thuyết thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam thời gian qua, chương đưa định hướng chiến lược phát triển hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam giai đoạn từ năm 2015 đến năm 2020 Đồng thời chương nêu xu hướng mua bán sáp nhập ngân hàng giai đoạn công tái cấu ngành ngân hàng Qua đó, đưa giải pháp kiến nghị hỗ trợ cho Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước ngân hàng thương mại nhằm thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam tương lai đồng thời giải vấn đề nghiên cứu thứ (4) Các giải pháp nêu chương giải pháp để thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam phát triển 80 KẾT LUẬN Trong thời kỳ hội nhập, ngân hàng phải liên tục đối mặt với khó khăn thách thức, có ngân hàng yếu kém, nợ xấu tồn đọng, khả khoản… Với chủ trương phải tinh giản ngân hàng yếu kém, NHNN đặt mục tiêu chung triển khai liệt hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Tình hình thị trường ngày gay gắt đặc biệt chủ trương NHNN đẩy mạnh tái cấu trúc ngành, tinh giản số lượng ngân hàng để khiến cho hệ thống ngân hàng mạnh hơn, không ngân hàng có quy mô nhỏ phải đối mặt với tình trạng sáp nhập hợp mà ngân hàng lớn phải tìm kiếm đối tác để thực mua bán sáp nhập Nhất Thông tư 36/2014/TT-NHNN áp dụng vào đầu tháng 2/2015 siết lại tình trạng sở hữu chéo hệ thống quy định NHTM sở hữu tối đa TCTD tỷ lệ không 5% khiến nhiều ngân hàng buộc phải thoái vốn Chủ trương tái cấu trúc ngành ngân hàng NHNN ngày liệt mạnh mẽ, NHNN nhấn mạnh vấn đề không tiến hành hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng cách tự nguyện mà can thiệp bắt buộc Để hình thành định chế tài lớn cạnh tranh với nước khu vực, ngân hàng nhỏ, kinh doanh yếu phải bị mua lại sáp nhập vào ngân hàng có quy mô lớn, ngân hàng lớn trụ cột sáp nhập ngân hàng nhỏ Trên sở tập hợp, đúc kết kinh nghiệm hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng giới, luận văn tổng hợp, phân tích khả tài nghiên cứu hoạt động mua bán sáp nhập NHTM Việt Nam thời gian vừa qua Đồng thời luận văn vấn đề tồn tại, nguyên nhân, khó khăn hoạt động mua bán sáp nhập NHTM Việt Nam Qua đó, luận văn đưa số giải pháp kiến nghị mang tính xây dựng, thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam đóng góp thêm số ý kến hỗ trợ giúp giảm thiểu rủi ro hậu mua bán sáp nhập Luận văn có nhiều hạn chế định thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập không lạ Việt Nam thương vụ lớn chưa thực nhiều Bên cạnh đó, hạn chế số NHTM chưa công bố báo 81 cáo thường niên nên luận văn nhiều sở liệu để thực phân tích định lượng Luận văn chủ yếu dùng phương pháp nghiên cứu định tính, qua việc thống kê số liệu, tổng hợp, phân tích so sánh số liệu thu thập số ngân hàng tiêu biểu để đề xuất nhóm giải pháp Chính vậy, mong nhận thêm nhiều ý kiến đóng góp từ quý thầy cô để giúp đỡ cho luận văn hoàn thiện hơn, xây dựng nội dung thiết thực hoạt động mua bán sáp nhập NHTM Việt Nam 82 TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG VIỆT Andrew J Sherman, Milledge A Hart, 2009 Mua lại sáp nhập từ A đến Z Nhà xuất bản: Tri Thức CFE-Trung tâm sáng tạo tài chính, 2007 Thương vụ M&A http://www.cfe.com.vn/tu-sach-cfe/thuong-vu-m-a-la-gi [Truy cập: 12/4/2015] Công ty luật PLF, 2014 Phân biệt sáp nhập mua lại http://plf.vn/vn/plf-vadoanh-nghiep/mua-ban-va-sap-nhap/Phan-biet-sap-nhap-va-mua-lai-435.[Truy cập: 15/4/2015] Đặng Ngọc Đức, Nguyễn Đức Hiển, 2014 Tái cấu hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam bối cảnh tái cấu kinh tế Đại học Kinh Tế Quốc Dân Đặng Thế Đức, Phạm Trí Hùng, 2011 M&A Sáp Nhập Và Mua Lại Doanh Nghiệp Ở Việt Nam (Hướng Dẫn Cơ Bản Dành Cho Bên Bán) Nhà xuất Lao động - Xã hội Hoàng Thị Khánh Tâm, 2007 Ứng dụng mô hình APV phân tích hoạt động sáp nhập mua lại công ty (M&A) Việt Nam Hồ Tuấn Vũ, 2011 Những lợi ích hạn chế thương vụ thâu tóm sáp nhập ngân hàng.Tạp chí Kiểm toán, Khoa Kế toán, Đại học Duy Tân Đà Nẵng, Số 9-2011 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 2011 đến 2013 Báo cáo thường niên Ngân hàng thương mại Việt nam 2011 đến 2014 Báo cáo thường niên 10 Ngân hàng thương mại Việt nam 2011 đến 2014 Báo cáo tài 11 Nguyễn Hòa Nhân, 2009 M&A Việt Nam: Thực trạng giải pháp Tạp chí Khoa học công nghệ, Đại học Đà Nẵng, Số 5(34).2009 12 Nguyễn Thị Diệu Chi, 2014 Phát triển hoạt động mua bán sáp nhập lĩnh vực tài - ngân hàng Việt Nam Luận án Tiến sỹ Kinh tế, Đại học Kinh tế Quốc dân 83 13 Nguyễn Thị Hải Hà, 2010 Tìm hiểu vai trò chủ thể tham gia giao dịch M&A Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế kinh doanh, Số 26 (2010), trang 239-244 14 Nguyễn Văn Hiệu Nâng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo Basel - lộ trình củng cố tường an ninh tài – ngân hàng 15 Nguyễn Văn Phương, Nguyễn Cao Khôi Cần sớm hoàn thiện văn pháp luật M&A ngân hàng 16 Phan Diên Vỹ, 2013 Sáp nhập,hợp mua bán ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Luận án Tiến sỹ Kinh tế, Đại học Ngân hàng TP.HCM 17 Phan Thị Hằng Nga, 2013 Năng lực tài ngân hàng thương mại Việt Nam Luận án Tiến sỹ Kinh tế, Đại học Ngân hàng TP.HCM 18 Quốc hội ban hành, Luật cạnh tranh, 2004 19 Quốc hội ban hành, Luật doanh nghiệp Việt Nam, 2005 20 Quốc hội ban hành, Luật đầu tư nước ngoài, 2005 21 Quốc hội ban hành, Luật Ngân hàng Nhà nước, 2010 22 Quốc hội ban hành, Luật Tổ chức tín dụng, 2010 23 Rudolf Duttweiler, 2010 Quản lý khoản ngân hàng Nhà xuất Tổng hợp TP.HCM & Tinh văn Media 24 Trịnh Thị Lan Anh Nguyễn Thùy Linh, 2010 M&A tác động yếu tố văn hóa Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế kinh doanh 26 (2010) 25 Vũ Anh Dũng, 2012 Để M&A thành công – Bắt đầu từ quy trình Báo cáo diễn đàn Mua bán Sáp nhập, tháng 6-2012 TIẾNG ANH 26 Christian Hudspeth, 2015 October 2015’s Biggest M&A Deals for Banks and Financial Firms Dun & Bradstreet 27 Christian Hudspeth, 2015 November’s Biggest M&A Deals for Banks and Financial Firms Dun & Bradstreet 28 Donald M DePamphilis, 2009 Mergers, acquisitions, and other restructuring activities, Academic Press 29 Donald M DePamphilis, 2010 Mergers and acquisitions basics: negotiations and deal structuring Academic Press 84 30 Elena Beccalli, Pascal Frantz, 2009 M&A operations and performance in banking London School of Economics and Political Science, Houghton Street, London WC2A 2AE 31 I-Chun Chen, 2015 Why Orange County Business Bank was a hot ticket on the stock market today http://www.bizjournals.com/losangeles/news/2015/09/28/why-orange-countybusiness-bank-was-a-hot-ticket.html, [Truy cập: 20/10/2015] 32 Rajani Ramdas, Jyothi Kumar, 2015 Effect of Corporate Restructuring on Performance: A Case with Specific Reference to ICICI Bank and Bank of Rajasthan International Journal of Engineering Technology Science and Research 85 PHỤ LỤC TÓM TẮT ĐIỂM MỚI CƠ BẢN CỦA THÔNG TƯ 36/2014/TT-NHNN Ngày 20/11/2014, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) ban hành Thông tư 36/2014/TT-NHNN quy định giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước (Thông tư 36) Đây văn pháp lý tạo lập khuôn khổ pháp lý điều chỉnh toàn diện giới hạn, hạn chế, tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động ngân hàng có hiệu lực từ ngày 01/02/2015 Thông tư 36/2014/TT-NHNN thay hàng loạt văn NHNN ban hành trước đây, cụ thể gồm: (i) Quyết định 03/2008/QĐ-NHNN ngày 01/2/2008 NHNN cho vay, chiết khấu giấy tờ có giá để đầu tư kinh doanh chứng khoán; (ii) Thông tư 15/2009/TT-NHNN ngày 10/8/2009 NHNN ban hành Quy định tỷ lệ tối đa nguồn vốn ngắn hạn sử dụng vay trung hạn, dài hạn; (iii) Thông tư 13/2010/TT-NHNN ngày 20/5/2010 NHNN ban hành Quy định tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động tổ chức tín dụng; (iv) Thông tư 19/2010/TT-NHNN ngày 27/9/2010 NHNN sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 13/2010/TT-NHNN; (v) Thông tư 22/2011/TT-NHNN ngày 30/8/2011 NHNN sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 13/2010/TT-NHNN; (vi) Điều Thông tư 33/2011/TT-NHNN ngày 08/10/2011 Khoản Điều Thông tư số 28/2012/TT-NHNN ngày 3/10/2012 NHNN bảo lãnh ngân hàng Theo Thông cáo báo chí Ngân hàng Nhà nước ngày 21/11/2014 việc ban hành Thông tư quy định giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước Thông tư 36 có điểm bản: - Thứ nhất, bổ sung khái niệm người có liên quan cá nhân, tổ chức làm trì, tính toán giới hạn cấp tín dụng, góp vốn, mua cổ phần, đầu tư TCTD, chi nhánh ngân hàng nước - Thứ hai, bổ sung yêu cầu công khai, báo cáo việc cấp tín dụng, góp vốn, mua cổ phần đặc biệt người có liên quan đối tượng không cấp tín dụng, đối tượng hạn chế cấp tín dụng; cập nhật, bổ sung danh sách cổ đông, thành viên quản lý, điều hành, kiểm soát để tăng cường lực quản trị, điều hành, kiểm soát rủi ro TCTD, chi nhánh ngân hàng nước phục vụ công tác giám sát, i tra NHNN hoạt động TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, kiểm soát dòng tiền, hạn chế việc tập trung vốn, sở hữu chéo, thao túng chi phối thông qua người có liên quan - Thứ ba, bổ sung quy định việc xác định giá trị thực vốn điều lệ, vốn cấp việc xử lý đổi với trường hợp giá trị thực vốn điều lệ, vốn cấp giảm thấp mức vốn pháp định, làm sở đánh giá lực tài chính, vốn chủ sở hữu TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, xác định tỷ lệ bảo đảm an toàn , phục vụ trình quản lý, giám sát, tái cấu Đồng thời, bổ sung quy định vốn tự có tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu chi nhánh ngân hàng nước theo quy định Luật TCTD Các cấu phần vốn, phương pháp cách tính, trì tỷ lệ quy định cụ thể, chi tiết, thành phụ lục để dễ thực hiện, giám sát, kiểm tra, tra Đặc biệt, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, cấu phần vốn có tính tới đặc thù chi nhánh đơn vị phụ thuộc TCTD nước Đặc biệt, hệ số rủi ro khoản phải đòi cho vay kinh doanh bất động sản chứng khoán điều chỉnh từ 250% theo quy định Thông tư 13 xuống 150% (là mức thấp theo thông lệ) nhằm góp phần tháo gỡ khó khăn, thúc đẩy thị trường bất động sản, chứng khoán phát triển - Thứ tư, sửa đổi, bổ sung quy định tỷ lệ dự trữ khoản, hoàn thiện quy định tỷ lệ khả chi trả tài sản có tính khoản cao Tỷ lệ quy định cụ thể loại hình TCTD, phù hợp với phạm vi, tính chất hoạt động loại hình TCTD - Thứ năm, tỷ lệ tối đa nguồn vốn ngắn hạn sử dụng vay trung hạn, dài hạn quy định loại hình TCTD, phù hợp với phạm vi, tính chất hoạt động loại hình TCTD, thúc đẩy tăng trưởng tín dụng, lành mạnh gắn với an toàn khoản Bổ sung quy định tỷ lệ việc đầu tư, mua trái phiếu phủ loại hình TCTD nhằm đáp ứng nhu cầu đầu tư giấy tờ có tính khoản cao, bảo đảm an toàn khoản, chi trả TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, đồng thời thực phối hợp chặt chẽ sách tiền tệ sách tài khóa, bảo đảm an ninh tiền tệ ii - Thứ sáu, bổ sung số quy định điều kiện, giới hạn góp vốn, mua cổ phần công ty con, công ty liên kết, công ty kiểm soát NHTM, công ty tài chính; việc NHTM mua, nắm giữ cổ phiếu TCTD khác nhằm phòng ngừa, kiểm soát, hạn chế tình trạng sở hữu chéo, đầu tư chéo, cạnh tranh không lành mạnh hệ thống ngân hàng - Thứ bảy, bổ sung quy định việc cấp tín dụng để đầu tư, kinh doanh cổ phiếu so với vốn điều lệ, vốn cấp TCTD, chi nhánh ngân hàng nước nhằm hạn chế rủi ro cho TCTD, chi nhánh ngân hàng nước góp phần cho thị trường chứng khoán hoạt động ổn định, lành mạnh - Thứ tám, bổ sung quy định tỷ lệ tối đa dư nợ cho vay so với tổng tiền gửi để hỗ trợ bảo đảm an toàn khoản, khả chi trả TCTD Tương tự tỷ lệ tối đa nguồn vốn ngắn hạn sử dụng vay trung, dài hạn, tỷ lệ quy định phù hợp với loại hình TCTD, tạo điều cho TCTD, chi nhánh ngân hàng nước tiếp tục đẩy mạnh tăng trưởng tín dụng cho kinh tế, hỗ trợ doanh nghiệp bảo đảm an toàn hoạt động - Cuối cùng, quy định chuyển tiếp nguyên tắc không hồi tố, không tác động đến hoạt động TCTD, chi nhánh ngân hàng nước thực trước ngày thông tư, đồng thời quy định thời gian tối đa để TCTD, chi nhánh NHNNg điều chỉnh thực đầy đủ quy định Thông tư Việc ban hành Thông tư số 36/2014/TT-NHNN nhằm hướng dẫn Luật TCTD năm 2010, đồng thời tạo sở pháp lý thực thành công mục tiêu, giải pháp tái cấu, xử lý nợ xấu Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/3/2012 Quyết định số 843/QĐ-TTg ngày 31/5/2013 Thông tư số 36/2014/TT-NHNN tạo nên chuẩn mực quản trị, an toàn hoạt động ngân hàng phù hợp với thông lệ quốc tế, đáp ứng yêu cầu quản lý, giám sát hệ thống ngân hàng giai đoạn phát triển để bước đưa hệ thống ngân hàng hoạt động an toàn, lành mạnh hiệu hơn, góp phần vào phát triển kinh tế - xã hội đất nước Theo sbv.gov.vn iii [...]... quan lý luận về mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại xii Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam Chương 3: Giải pháp và kiến nghị cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam xiii CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 KHÁI NIỆM VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 1.1.1 Khái niệm Mua bán và sáp nhập hay còn... nghiệm cho việc nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam Những nội dung được đề cập đến trong chương 1 là cơ sở lý luận, tiền đề cho việc phân tích thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong chương 2 17 CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 2.1 TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Ngân hàng là loại... trạng mua bán và sáp nhập các Ngân hàng thương mại tại Việt Nam, nghiên cứu những vấn đề còn tồn tại, những mặt còn hạn chế trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng Trên cơ sở những kết quả đạt được và những vấn đề còn tồn tại, những mặt còn hạn chế trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng; luận văn đề xuất các giải pháp để hỗ trợ và thúc đẩy nhanh quá trình mua bán và sáp nhập ngân hàng thương. .. Đối tượng nghiên cứu là thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập các ngân hàng thương mại tại Việt Nam Phạm vi nghiên cứu là các ngân hàng thương mại Việt Nam, đồng thời có nghiên cứu kinh nghiệm mua bán và sáp nhập ngân hàng tại một số nước trên thế giới Thời gian nghiên cứu từ năm 2011 đến nửa đầu năm 2015 5 Phương pháp nghiên cứu Dựa trên khung lý thuyết về mua bán và sáp nhập ngân hàng trên thế giới... nghệ ngân hàng Tuy nhiên, để hoạt động mua bán và sáp nhập phát triển và là công cụ hữu hiệu để các ngân hàng nâng cao năng lực, hiệu quả hoạt động thì cần phải có những bước đi đúng hướng và hợp lý để từng bước xây dựng nên một thị trường mua bán và sáp nhập hiệu quả tại Việt Nam Chính vì vậy, học viên đã chọn đề tài nghiên cứu Nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam ... là 161 triệu USD, Ngân hàng VID Public Bank có vốn điều lệ 62,5 triệu USD 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy ngân hàng cũng bị điều chỉnh bởi các quy định chung của pháp luật về hoạt động mua bán và sáp nhập đối với doanh... nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài Luận văn đi sâu vào nghiên cứu về thực trạng mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn tái cấu trúc hệ thống ngân hàng 2011-2015, thời điểm mà tình trạng mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam diễn ra sôi động nhất Luận văn đã rút ra những đặc điểm, những nhân tố tác động đến hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong giai... và động cơ dẫn đến hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng; (3) Tìm hiểu những lợi ích mà ngân hàng sẽ đạt được sau khi tiến hành mua bán và sáp nhập cũng như những mặt còn hạn chế của hoạt động này; (4) xi Xây dựng những giải pháp và đưa ra các kiến nghị để hỗ trợ, thúc đẩy nhanh quá trình mua bán và sáp nhập ngân hàng trong tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam 4 Phạm vi, đối tượng Đối tượng nghiên. .. Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart [1] thì hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/ hợp nhất và hoạt động mua lại/thâu tóm Tại Việt Nam, khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại hai Điều 152 và Điều 153 của Luật Doanh Nghiệp 2005 [18] như sau: - Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty... trên nhu cầu của ngân hàng hàng và phù hợp với xu hướng phát triển của ngành 16 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 Chương 1 đã trình bày lý thuyết và khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM cùng những phương thức, lợi ích và hạn chế khi tiến hành một hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng Đồng thời, chương 1 cũng đã nghiên cứu và tìm hiểu về một số các thương vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng nổi tiếng trên thế ... HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 18  2.1  TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 18  2.2  THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI... THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 2.1 TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Ngân hàng loại hình TCTD thực toàn hoạt động ngân hàng hoạt động kinh... trạng hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam Chương 3: Giải pháp kiến nghị cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam xiii CHƯƠNG TỔNG QUAN LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ