BÀI LÀM Tổ hợp công ty mẹ - công ty mô hình kinh doanh mẻ nước ta Giữa công ty mẹ công ty có mối liên hệ gắn bó lâu dài với lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường dịch vụ kinh doanh khác Sau em xin trình bầy hiểu biết loại mô hình I Những vấn đề pháp luật công ty mẹ - công ty nước ta Điều kiện để công ty trở thành công ty mẹ công ty khác Khoản 15 Điều Luật Doanh Nghiệp 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2009) giải thích công ty coi công ty mẹ công ty khác thuộc trường hợp sau đây: “a) Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông phát hành công ty đó; b) Có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty đó; c) Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty đó” Theo đó, có ba điều kiện cần thuộc ba điều kiện để công ty trở thành công ty mẹ công ty khác Pháp luật quy định cho thấy tầm ảnh hưởng lớn công ty mẹ công ty Quyền trách nhiệm công ty mẹ với công ty Thứ nhất, tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý công ty con, công ty mẹ thực quyền nghĩa vụ với tư cách thành viên, chủ sở hữu cổ đông quan hệ với công ty Thứ hai, hợp đồng, giao dịch quan hệ khác công ty mẹ công ty phải thiết lập thực độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng chủ thể pháp lý độc lập Thứ ba, trường hợp công ty mẹ can thiệp thẩm quyền chủ sở hữu, thành viên cổ đông buộc công ty phải thực hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường thực hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý năm tài có liên quan, gây thiệt hại cho công ty công ty mẹ phải chịu trách nhiệm thiệt hại Người quản lý công ty mẹ phải liên đới công ty mẹ chịu trách nhiệm thiệt hại Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty chủ nợ thành viên, cổ đông có sở hữu 1% vốn điều lệ công ty có quyền nhân danh nhân danh công ty đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty Trường hợp công ty hoạt động theo can thiệp công ty mẹ mà đem lại lợi ích cho công ty khác công ty hưởng lợi phải liên đới công ty mẹ hoàn trả khoản lợi hưởng cho công ty bị thiệt hại Nếu công ty mẹ công ty nhà nước trách nhiệm quy định Điều 28 NGhị Định Chính Phủ số 11/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2007: “Trách nhiệm công ty mẹ công ty trường hợp công ty mẹ lạm dụng vị nắm giữ toàn vốn điều lệ giữ cổ phần, vốn góp chi phối làm tổn hại đến lợi ích công ty con, chủ nợ bên có liên quan, thực tổng công ty quy định Điều 17 Nghị định “ Điều 17 Trách nhiệm tổng công ty: “1 Tổng công ty không lạm dụng vị công ty nắm giữ toàn vốn điều lệ giữ cổ phần, vốn góp chi phối đơn vị thành viên công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổng công ty làm chủ sở hữu, công ty có cổ phần, vốn góp chi phối tổng công ty, làm tổn hại đến lợi ích đơn vị thành viên, chủ nợ bên có liên quan Tổng công ty quy định Điều lệ công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổng công ty làm chủ sở hữu làm tổn hại đến lợi ích công ty đó, chủ nợ bên liên quan Trường hợp thực hành vị sau mà thoả thuận với đơn vị thành viên nêu khoản Điều gây thiệt hại đơn vị thành viên đó, tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho đơn vị thành viên bên liên quan: a) Buộc đơn vị thành viên phải ký kết thực hợp đồng kinh tế không bình đẳng bất lợi đơn vị thành viên b) Điều chuyển vốn, tài sản đơn vị thành viên, gây thiệt hại cho đơn vị thành viên bị điều chuyển c) Điều chuyển số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ đơn vị thành viên sang đơn vị thành viên khác thoả thuận với đơn vị thành viên bị điều chuyển, dẫn đến đơn vị thành viên bị điều chuyển bị lỗ lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng d) Quyết định nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đơn vị thành viên trái với điều lệ pháp luật; giao nhiệm vụ cho đơn vị thành viên thực không dựa sở ký kết hợp đồng kinh tế với đơn vị đ) Buộc đơn vị thành viên cho tổng công ty đơn vị thành viên khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay toán không hợp lý phải cung cấp khoản tiền vay để tổng công ty đơn vị thành viên khác thực hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro hoạt động kinh doanh đơn vị thành viên” Việc quy định luật pháp nhằm xác định quan hệ công ty mẹ công ty có tính độc lập tương đối, đồng thời hạn chế tình trạng lạm quyền công ty mẹ định sâu đến hoạt động kinh doanh công ty Báo cáo tài công ty mẹ công ty Vấn đề quy định chi tiết cụ thể Điều 148 Luật Doanh Nghiệp 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2009): “1 Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, báo cáo tài liệu theo quy định pháp luật, công ty mẹ phải lập báo cáo sau đây: a) Báo cáo tài hợp nhóm công ty theo quy định pháp luật kế toán; b) Báo cáo tổng hợp kết kinh doanh năm nhóm công ty; c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành nhóm công ty Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định khoản Điều chưa lập đệ trình báo cáo chưa nhận đầy đủ báo cáo tài công ty Khi có yêu cầu người đại diện theo pháp luật công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật công ty phải cung cấp báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết quy định để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp nhóm công ty Trường hợp không nghi ngờ việc báo cáo công ty lập đệ trình có thông tin sai lệch, không xác giả mạo người quản lý công ty mẹ sử dụng báo cáo để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp nhóm công ty Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ áp dụng biện pháp cần thiết phạm vi thẩm quyền mà không nhận báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết quy định từ công ty người quản lý công ty mẹ lập trình báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp nhóm công ty Báo cáo gồm không gồm thông tin từ công ty đó, phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hiểu sai lệch Các báo cáo, tài liệu toán tài năm công ty mẹ, công ty báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp nhóm công ty phải lưu giữ trụ sở công ty mẹ Bản báo cáo, tài liệu quy định khoản phải có chi nhánh công ty mẹ lãnh thổ Việt Nam Đối với công ty con, báo cáo, tài liệu theo quy định pháp luật, phải lập đệ trình báo cáo tổng hợp mua, bán giao dịch khác với công ty mẹ” II Vấn đề chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình tổ hợp công ty mẹ - công ty Nghị Hội nghị TƯ (Khóa IX) viết: “DNNN… giữ vị trí then chốt kinh tế, làm công cụ vật chất quan trọng để Nhà nước định hướng điều tiết vĩ mô, làm lực lượng nòng cốt, góp phần chủ yếu để kinh tế nhà nước thực vai trò chủ đạo kinh tế thị trường định hướng XHCN” Do đó, việc tăng tính hiệu DNNN không nhằm mục đích làm cho kinh tế nhà nước nói riêng kinh tế nước ta nói chung vững mạnh mà góp phần tăng tính định hướng XHCN kinh tế Vì việc xếp đổi DNNN để nâng cao hiệu hoạt động vấn đề xúc Nhưng muốn xếp có hiệu phải áp dụng nhiều biện pháp, theo đa số quan điểm, biện pháp quan trọng phải tìm mô hình tổ chức doanh nghiệp mà với mô hình tác động trực tiếp vào vấn đề sở hữu, làm tăng tính minh bạch DNNN Mô hình công ty mẹ, công ty mô hình đáp ứng yêu cầu Đặc trưng ưu việt mô hình công ty mẹ - công ty Có thể rút đặc trưng quan hệ công ty mẹ – công ty là: thứ nhất, công ty mẹ công ty hai thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ); thứ hai, công ty mẹ có lợi ích kinh tế định liên quan đến hoạt động công ty con; thứ ba, công ty mẹ chi phối định liên quan đến hoạt động công ty thông qua số hình thức quyền bỏ phiếu chi phối định công ty con, quyền bổ nhiệm miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo quyền tham gia quản lý, điều hành; thứ tư, vị trí công ty mẹ công ty mối quan hệ hai công ty với mang tính tương đối, tức công ty công ty mẹ công ty khác (tính tương đối bật trường hợp công ty nhóm có nắm giữ vốn cổ phần qua lại nhau, thí dụ theo mô hình tập đoàn Nhật); thứ năm, trách nhiệm công ty mẹ công ty nói chung trách nhiệm hữu hạn; thứ sáu, mặt lý thuyết, mô hình quan hệ tạo cho cấu tổ chức công ty nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, công ty con, công ty cháu Một vấn đề cần lưu ý là, công ty mẹ công ty hai thực thể pháp lý độc lập, công ty công ty có trách nhiệm hữu hạn công ty mẹ chịu trách nhiệm phần vốn góp hay cổ phần mà thôi, mối quan hệ có tính chất chi phối định công ty con, nên luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới ảnh hưởng công ty mẹ công ty Thí dụ, Luật công ty Cộng hoà Liên bang Nga qui định công ty mẹ đưa thị buộc công ty phải thực theo cam kết công ty mẹ công ty công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới Ngoài ra, theo luật pháp nhiều nước theo chuẩn mực kế toán quốc tế công ty mẹ phải có trách nhiệm trình báo cáo tài tập trung hay hợp đại hội cổ đông công ty mẹ, trừ trường hợp công ty mẹ công ty công ty khác hoạt động công ty khác biệt với công ty mẹ; lẽ, dù hai thực thể pháp lý độc lập thực tế chúng công ty liên kết, thực thể kinh tế hợp Mô hình công ty mẹ – công ty có nhiều ưu điểm cấu tổ chức chế quản lý, đặc biệt nhóm doanh nghiệp có qui mô lớn tập đoàn kinh tế xuyên quốc gia đa quốc gia Thứ nhất, theo mô hình này, đơn vị kinh doanh chiến lược doanh nghiệp phát triển đến mức yêu cầu phải có tự chủ hoạt động, doanh nghiệp có xu hướng tách đơn vị kinh doanh chiến lược thành thực thể pháp lý độc lập, mặt pháp lý không chịu trách nhiệm liên quan đến hoạt động Chính với trách nhiệm hữu hạn chủ sở hữu điều kiện cần để chủ sở hữu xác lập chế quản lý phân cấp triệt để phận trực thuộc công ty mẹ Thứ hai, với mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ – công ty con, công ty mẹ thực chiến lược chuyển giá (price transferring), trường hợp doanh nghiệp lập sở kinh doanh nước Thứ ba, với mô hình này, doanh nghiệp thực liên kết với doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền thiểu số, phối hợp hay chia sẻ nguồn lực, tận dụng mạnh cổ đông cách đầu tư lập công ty Thứ tư, mô hình công ty mẹ – công ty cho phép doanh nghiệp chủ động việc bố trí tái bố trí lại cấu đầu tư vào lĩnh vực khác theo chiến lược phát triển doanh nghiệp việc mua bán cổ phần công ty Cuối cùng, mô hình công ty mẹ – công ty cho phép doanh nghiệp huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh cách thành lập công ty điều kiện vừa kiểm soát doanh nghiệp thành lập cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị nhà đầu tư chi phối doanh nghiệp cũ Chính ưu điểm nêu trên, nhiều nước, mô hình công ty mẹ – công ty gần mô hình sử dụng để xác lập mối quan hệ công ty nhóm, tập đoàn Hiện thực chuyển đổi DNNN sang mô hình tổ hợp công ty mẹ - công ty Việt Nam a Điều kiện chuyển đổi Điều 36 NGhị Định Chính Phủ số 11/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2007 quy định: “1 Đối với tổng công ty nhà nước phải đáp ứng đủ điều kiện sau đây: a) Tất đơn vị thành viên đã, chuyển đổi cấp có thẩm quyền phê duyệt danh sách kế hoạch cổ phần hoá chuyển đổi sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên để hình thành cấu gồm công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết b) Công ty mẹ dự kiến thành lập phải đáp ứng đủ điều kiện chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 08 tháng năm 2006 Chính phủ Quyết định Thủ tướng Chính phủ tiêu chí phân loại công ty nhà nước c) Công ty mẹ có quy mô vốn lớn, có khả sử dụng nguồn vốn thực có công ty có phương an khả thi để huy động vốn, đầu tư đủ vốn vào công ty con, công ty liên kết để chi phối công ty con, sử dụng bí công nghệ, thương hiệu, thị trường để chi phối công ty d) Tổng công ty có khả phát triển, kinh doanh đa ngành nghề có ngành kinh doanh chính, có nhiều đơn vị phụ thuộc trong, nước Đối với công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập tổng công ty phải đáp ứng đủ điều kiện sau đây: a) Có khả tổ chức thành công ty mẹ có quy mô vốn lớn công ty mẹ có khả sử dụng tiềm lực tài chính, bí công nghệ, thương hiệu, thị trường để thực việc đầu tư vốn, chi phối doanh nghiệp khác b) Công ty mẹ dự kiến thành lập phải đáp ứng đủ điều kiện chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 08 tháng năm 2006 Chính phủ Quyết định Thủ tướng Chính phủ tiêu chí phân loại công ty nhà nước c) Đang có cổ phần, vốn góp chi phối nhiều doanh nghiệp khác Thủ tướng Chính phủ (nếu doanh nghiệp thành viên tổng công ty Thủ tướng Chính phủ định thành lập), Bộ trưởng, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (nếu công ty nhà nước độc lập) phê duyệt kế hoạch cổ phần hoá phận công ty (trừ phận hình thành công ty mẹ), phê duyệt kế hoạch đầu tư, góp 50% số vốn điều lệ công ty vào công ty khác để nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối công ty này” Để chuyển đổi sang mô hình tổ hợp công ty – công ty cần phải giải số vấn đề sau đây: Thứ nhất, Nhà nước cần có bước đánh giá, phân tích cách khoa học chuỗi giá trị (value chain) nhóm (các thành viên tổng công ty) để xác định công ty nòng cốt, nắm giữ khâu then chốt chuỗi giá trị tổng công ty để chuyển đơn vị thành viên trở thành công ty mẹ, nắm giữ vốn cổ phần công ty Công ty mẹ công ty sản xuất, thương mại – dịch vụ, nghiên cứu phát triển công ty tài – ngân hàng Việc chọn công ty mẹ đồng nghĩa với việc giải thể máy quản lý hành tổng công ty 10 Thứ hai, tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, chuyển doanh nghiệp thành viên thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật doanh nghiệp Thực bước đồng nghĩa với việc xóa bỏ chế chủ quản doanh nghiệp thành viên (các công ty con); công ty mẹ chủ sở hữu phần vốn cổ phần công ty con, thay chủ toàn sản nghiệp Thứ ba, xác lập chế quản lý mới, giao trách nhiệm quản lý sử dụng vốn nhà nước công ty mẹ cho HĐQT chủ tịch công ty doanh nghiệp HĐQT, hình thức “hợp đồng quản lý” Điều có nghĩa qui định quản lý mang tính pháp qui (luật, nghị định, thông tư ) cho riêng việc quản lý doanh nghiệp nhà nước nay, mà xác lập theo hợp đồng quản lý – quan hệ dân sự, lao động Thứ tư, cho quyền HĐQT, chủ tịch công ty chủ động định việc thuê giám đốc xét cần thiết, theo chế thị trường lao động b Thực trạng chuyển đổi Cho đến nay, Chính phủ cho thí điểm thực mô hình công ty mẹ – công ty 52 DNNN, có 31 công ty xuất phát từ tổng công ty nhà nước, 16 công ty nhà nước độc lập DNNN khác Theo sơ kết Ban Chỉ đạo đổi phát triển doanh nghiệp việc thực thí điểm có số kết bước đầu, thể ở: - Đã xây dựng sở pháp lý cho mô hình công ty mẹ – công ty con: xây dựng nội dung mô hình công ty mẹ – công ty đưa nội dung vào Luật DNNN 2003; ban hành Nghị định 153/2004/NĐ-CP hướng dẫn 11 chuyển đổi tổng công ty nhà nước loại DNNN khác sang mô hình công ty mẹ – công ty con, làm rõ tính pháp lý, chức năng, trách nhiệm, quyền hạn mô hình tổ hợp công ty mẹ-công ty con; ban hành quy định quản lý tài loại hình tổ hợp này… - Tạo mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp phù hợp với chế thị trường xu hướng phát triển doanh nghiệp Việt Nam Đó công ty mẹ DNNN (có thể 100% vốn nhà nước, công ty mẹ công ty cổ phần Nhà nước nắm cổ phần chi phối), công ty đa dạng Cũng mô hình công ty mẹ – công ty đa dạng loại hình tổ chức Nhờ vậy, tạo mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp đại, phù hợp với chế thị trường - Các công ty mẹ-công ty đời giai đoạn thí điểm hoạt động tốt Các tiêu kinh tế tăng như: Công ty Xây lắp điện 3, năm 2004 so với năm 2003 vốn điều lệ tăng 125%, doanh thu tăng 120%, lợi nhuận tăng 83%, nộp ngân sách tăng 112%, thu nhập người lao động tăng 108%; Công ty Constrexim, năm 2004 so với năm 2003 doanh thu tăng 113%, lợi nhuận tăng 143%, nộp ngân sách tăng 135%; Tổng công ty Đường sông miền Nam sau năm chuyển đổi doanh thu tăng 65,5%, lợi nhuận tăng 65%, thu nhập bình quân đầu người lao động tăng 53%… Tuy nhiên, giai đoạn thí điểm nên nhiều vấn đề cần khắc phục, giải như: - Một số công ty mẹ – công ty chưa thông thạo cách điều hành theo chế mới, có lập lại cách huy hành mệnh lệnh (vì giai đoạn đa phần công ty theo mô hình có điểm xuất phát tổng công ty nhà nước) - Công ty mẹ hầu hết công ty 100% vốn nhà nước, chưa dám cổ phần hóa nên nguồn lực tài công ty mẹ yếu nên chưa thực làm vai trò công ty mẹ 12 - Một số sách sách đất đai, sách tài chính… chưa phù hợp - Các tổ chức trị tổ chức Đảng, công đoàn… chưa kịp đổi cho phù hợp - Đặc biệt là, chưa tạo chế thay đổi đội ngũ cán điều hành, cán chủ chốt, chuyển sang mô hình tổ chức kinh tế Đây tình trạng thường gặp cổ phần hóa doanh nghiệp Những cán cũ có kinh nghiệm định hình lâu lối suy nghĩ điều hành chế cũ nên vừa bảo thủ vừa động, lực cản cho mô hình kinh tế III Kết luận Tóm lại, mô hình công ty mẹ – công ty giúp giải số vướng mắc mang tính nguyên tắc quản lý Nó điều kiện cần để đổi chế quản lý hệ thống DNNN chuyển mô hình tổng công ty nhà nước sang mô hình tập đoàn kinh tế nước, nên cần sớm áp dụng rộng rãi 13 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật Doanh Nghiệp năm 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2009) Nghị định Chình Phủ số 111/2007 NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2007 tổ chức, quản lí tổng công ty nhà nước chuyển đổi tồng công ty nhà nước công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ công ty hoạt động theo luật doanh nghiệp http://www.tapchiketoan.com http://thongtinphapluatdansu.wordpress.com 5.sinhvienluat.vn 14 MỤC LỤC Trang I Những vấn đề pháp luật công ty mẹ - công ty nước ta………… 1 Điều kiện để công ty trở thành công ty mẹ công ty khác Quyền trách nhiệm công ty mẹ với công ty con……………….… …2 Báo cáo tài công ty mẹ công ty con…………………… … ….4 II Vấn đề chuyển đổi DNNN sang mô hình tổ hợp công ty mẹ - công ty con………………………………………………………….…… …5 Đặc trưng ưu việt mô hình công ty mẹ - công ty con……… …… Hiện thực chuyển đổi DNNN sang mô hình tổ hợp công ty mẹ - công ty Việt Nam…………………… …………………….… ……9 a Điều kiện chuyển đổi…………………………………………… ……………9 b Thực trạng chuyển đổi…………………………………………… ………11 III Kết luận…………………………………………… ……………… ……… 13 15 BÀI TẬP LỚN HỌC KÌ MÔN: LUẬT THƯƠ MẠI VIỆT NAM ĐỀ BÀI: Số 02 Trình bày hiểu biết em tổ hợp công ty mẹ - công ty pháp luật Việt Nam 16 [...]... NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 về tổ chức, quản lí tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tồng công ty nhà nước công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ công ty con hoạt động theo luật doanh nghiệp 3 http://www.tapchiketoan.com 4 http://thongtinphapluatdansu.wordpress.com 5.sinhvienluat.vn 14 MỤC LỤC Trang I Những vấn đề pháp luật về công ty mẹ - công ty con ở nước. .. ta………… 1 1 Điều kiện để một công ty trở thành công ty mẹ của một công ty khác 1 2 Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con …………….… …2 3 Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con ………………… … ….4 II Vấn đề chuyển đổi DNNN sang mô hình tổ hợp công ty mẹ - công ty con ……………………………………………………….…… …5 1 Đặc trưng và ưu việt của mô hình công ty mẹ - công ty con …… …… 6 2 Hiện thực chuyển... hiện ở: - Đã xây dựng được cơ sở pháp lý cho mô hình công ty mẹ – công ty con: xây dựng nội dung cơ bản của mô hình công ty mẹ – công ty con và đã đưa nội dung đó vào Luật DNNN 2003; ban hành Nghị định 153/2004/NĐ-CP hướng dẫn 11 chuyển đổi tổng công ty nhà nước và các loại DNNN khác sang mô hình công ty mẹ – công ty con, làm rõ tính pháp lý, chức năng, trách nhiệm, quyền hạn và mô hình của tổ hợp công. .. công ty mẹ -công ty con; ban hành quy định quản lý tài chính trong loại hình tổ hợp này… - Tạo ra được mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp mới phù hợp với cơ chế thị trường và xu hướng phát triển của doanh nghiệp Việt Nam Đó là công ty mẹ là DNNN (có thể 100% vốn nhà nước, có thể công ty mẹ cũng là công ty cổ phần nhưng Nhà nước nắm cổ phần chi phối), còn công ty con thì rất đa dạng Cũng là mô hình công. .. đoạn này đa phần các công ty theo mô hình này có điểm xuất phát là tổng công ty nhà nước) - Công ty mẹ hầu hết vẫn là công ty 100% vốn nhà nước, chưa dám cổ phần hóa nên nguồn lực tài chính của công ty mẹ còn yếu nên chưa thực sự làm được vai trò của công ty mẹ 12 - Một số chính sách như chính sách đất đai, chính sách tài chính… chưa phù hợp - Các tổ chức chính trị như tổ chức Đảng, công đoàn… chưa kịp... chuyển đổi DNNN sang mô hình tổ hợp công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam…………………… …………………….… ……9 a Điều kiện chuyển đổi…………………………………………… ……………9 b Thực trạng chuyển đổi…………………………………………… ………11 III Kết luận…………………………………………… ……………… ……… 13 15 BÀI TẬP LỚN HỌC KÌ MÔN: LUẬT THƯƠ MẠI VIỆT NAM 1 ĐỀ BÀI: Số 02 Trình bày hiểu biết của em về tổ hợp công ty mẹ - công ty con trong pháp luật Việt Nam 16 ... dân sự, lao động Thứ tư, cho quyền HĐQT, chủ tịch công ty được chủ động quyết định việc thuê giám đốc nếu xét cần thiết, và theo cơ chế thị trường lao động b Thực trạng chuyển đổi Cho đến nay, Chính phủ đã cho thí điểm thực hiện mô hình công ty mẹ – công ty con ở 52 DNNN, trong đó có 31 công ty xuất phát từ tổng công ty nhà nước, 16 công ty nhà nước độc lập và các DNNN khác Theo như sơ kết của Ban Chỉ... còn công ty con thì rất đa dạng Cũng là mô hình công ty mẹ – công ty con nhưng đa dạng trong loại hình tổ chức Nhờ vậy, chúng ta đã tạo ra được mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp hiện đại, phù hợp với cơ chế thị trường - Các công ty mẹ -công ty con tuy mới ra đời trong giai đoạn thí điểm nhưng đã hoạt động tốt Các chỉ tiêu kinh tế đều tăng như: Công ty Xây lắp điện 3, năm 2004 so với năm 2003 vốn điều... diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, chuyển các doanh nghiệp thành viên thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo Luật doanh nghiệp Thực hiện bước này đồng nghĩa với việc xóa bỏ cơ chế chủ quản đối với các doanh nghiệp thành viên (các công ty con) ; công ty mẹ chỉ còn là chủ sở hữu phần vốn cổ phần tại các công ty con, thay... 108%; Công ty Constrexim, năm 2004 so với năm 2003 doanh thu tăng 113%, lợi nhuận tăng 143%, nộp ngân sách tăng 135%; Tổng công ty Đường sông miền Nam mới sau một năm chuyển đổi doanh thu đã tăng 65,5%, lợi nhuận tăng 65%, thu nhập bình quân đầu người lao động tăng 53%… Tuy nhiên, vì còn đang ở giai đoạn thí điểm nên còn nhiều vấn đề cần khắc phục, giải quyết như: - Một số công ty mẹ – công ty con vẫn ... công ty mẹ công ty hoạt động theo luật doanh nghiệp http://www.tapchiketoan.com http://thongtinphapluatdansu.wordpress.com 5.sinhvienluat.vn 14 MỤC LỤC Trang I Những vấn đề pháp luật công ty mẹ