So sánh Công Ty TNHH 2 Thành Viên và Công Ty Cổ Phần Nhóm 2 K24B511 1 Nhóm 2 Nguyễn Thị Mai Trâm Đào Thái Huy Nguyễn Văn Hải Hoàng Thị Bích Ngọc Phan Tấn Lực Dương Thị Công Minh Ngô Thị Lệ Quyên 2 3 Năm 2014: 67.823 doanh nghiệp buộc phải giải thể, hoặc tạm ngừng hoạt động Lựa chọn sai loại hình DN Nội dung Phần 1 So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai Thành viên Phần 2 Phân tích ưu điểm, khuyết điểm Phần 3 Những điểm mới của Luật DN 2014 so với Luật DN 2005 Phần 4 Tình huống 4 So sánh Công ty Cổ Phần và Công ty TNHH Hai Thành viên 5 So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai Thành viên Thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức Công ty có tư cách pháp nhân Đều có quyền chuyển nhượng vốn Có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ Đều được phát hành trái phiếu Có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật 6 So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai Thành viên Công ty TNHH 2TV Công ty cổ phần Số lượng thành viên Ít nhất: Nhiều nhất: 50 x Ít nhất: Nhiều nhất: ∞ x Hình thức góp vốn Vốn điều lệ do thành viên góp vốn vào hoặc cam kết góp. = 7 So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai Thành viên Công ty TNHH 2TV Công ty cổ phần Huy động vốn Không có quyền phát hành cổ phiếu Có quyền phát hành cổ phiếu Chuyển nhượng vốn Các cổ đông phổ thông: chuyển nhượng tự do. Các cổ đông sáng lập: hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm 8 Được quy định chặt chẽ: Chào bán trong công ty Sau 15 ngày không mua Bán cho TV còn lại Sau 30 ngày không mua Bán cho người ngoài So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai Thành viên Công ty TNHH 2TV Công ty cổ phần Cơ cấu tổ chức Đại hội cổ đông Chủ tịch Hội đồng quản trị (3-11) (Tổng) giám đốc Ban giám sát (3-5) Hội đồng thành viên Ban kiểm soát (Tổng) giám đốc Chủ tịch 9 Phân tích ưu điểm, khuyết điểm Huy động vốn (Ưu điểm) TNHH 2TV Tăng vốn nhưng tránh được lệ thuộc vào ngân hàng Chi phí phát hành TP thấp hơn CP Khả năng huy động vốn cao Cơ cấu vốn linh hoạt Công ty cổ phần Phạm vi đối tượng tham gia công ty cổ phần là rất rộng Không chia sẻ quyền kiểm soát thu nhập Chi phí trả lãi TP được khấu trừ khỏi thuế 10 [...]...  Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần (Điều 127 )  Đăng ký tăng vốn điều lệ chi trả cổ tức bằng cổ phần  Cơ sở xác định vốn thực và các biến động về vốn của Công ty Công ty cổ phần ► ► Giảm vốn điều lệ Trả cổ tức Luật 60 /20 05/QH11  Chưa quy định Luật 68 /20 14/QH13  Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong... chuyển vốn Công ty cổ phần Tương đối dễ dàng => Tính thanh khoản vốn cao Không hạn chế được người lạ thâm nhập vào công ty Độ bảo mật thấp Phân tích ưu điểm, khuyết điểm Thành viên và Cơ cấu tổ chức TNHH 2 Thành Viên Công ty cổ phần  Việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp  Cơ cấu gọn nhẹ  Số lượng cổ đông càng nhiều thì khả năng huy động vốn càng cao  Phù hợp với quy mô công ty lớn  Việc... định vốn thực của Công ty  Đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần công ty mua lại  Chưa quy định  Quy định thời hạn thanh toán cổ tức (trong thời hạn 06 tháng) (Điều 1 32)  Đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư Công ty cổ phần ► Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Luật 60 /20 05/QH11  Lần 1: Số cổ đông dự họp ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết  Lần 2: (thời hạn 30 ngày sau... nhất Công ty cổ phần ► Quyền khởi kiện Luật 60 /20 05/QH11  Chưa quy định Luật 68 /20 14/QH13  Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong một số trường hợp (Điều 161) Nhận xét  Quy định nhằm tăng cường bảo vệ cổ đông nhỏ Công ty cổ phần ► ► Doanh... động vốn của công ty bị hạn Khuyết chế điểm  Không phù hợp với công ty có quy mô lớn  Việc quản lý và điều hành rất phức tạp  Việc quản trị phức tạp và chi phí quản lý tương đối lớn Ưu điểm Những điểm mới của Luật DN 20 14 so với Luật DN 20 05 Công ty cổ phần ► Đăng ký cổ đông Luật 60 /20 05/QH11  Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan ĐKKD Luật 68 /20 14/QH13 Bãi bỏ... động vốn bị hạn chế Công ty cổ phần TNHH 2TV Cơ cấu vốn không linh hoạt Tuân thủ chế độ công bố thông tin nghiêm ngặt Chi phí phát hành CP cao Làm phân tán quyền sở hữu, kiểm soát, lợi nhuận Chịu trách nhiệm trước nhà đầu tư, ngân hàng Phân tích ưu điểm, khuyết điểm Chuyển nhượng vốn góp TNHH 2 Thành viên Ưu điểm - Dễ dàng kiểm so t được việc thay đổi các thành viên - Độ bảo mật cao Các... đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này Thực hiện vốn góp - Trường hợp không góp đủ vốn Luật 68 /20 14/QH13 Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được xử lý: Chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh... tăng/giảm của công ty  Chưa quy định  Bãi bỏ  Giảm vốn điều lệ: Vốn điều lệ không được thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định ⇒ Đảm bảo vốn điều lệ tính theo thực góp Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên Luật 60 /20 05/QH11 Luật 68 /20 14/QH13  Lần 1: Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 75% vốn điều lệ  Giảm còn 65%  Lần 2 (thời hạn... ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp ⇒ Các thành viên còn lại có nhiều sự lựa chọn và không bị bắt buộc mua lại phần vốn góp của thành viên không góp hoặc góp chưa đủ vốn Tăng/giảm vốn điều lệ Luật 60 /20 05/QH11 Luật 68 /20 14/QH13  Điều chỉnh tăng/giảm mức vốn điều lệ... số thành viên dự họp ít nhất 50% vốn điều lệ  Không đổi ⇒ Phù hợp thông lệ quốc tế Biên bản họp Hội đồng thành viên Luật 60 /20 05/QH11 Luật 68 /20 14/QH13  Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty  Cuộc họp phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác  Chưa quy định  Thừa nhận giá trị pháp lý của cuộc họp hội đồng thành viên