B GIÁO DCăVĨăĨOăTO TRNGăI HC KINH T TP. H CHÍ MINH  PHM XUÂN TH THANH QUANG  TÀI: MUA LI VÀ SÁP NHP ậ GII PHÁP NÂNG CAO NNGăLC CNH TRANH CA CÁC CÔNG TY CHNG KHOÁN TI VIT NAM HIN NAY Chuyên ngành: Tài chính ậ Ngân hàng Mã s: 60 31 12 LUNăVNăTHC S KINH T NGIăHNG DN KHOA HC TS. TRN TH MNG TUYT TP. H Chí Minh ậ Nmă2011 LIăCAMăOAN Tôi xinăcamăđoan lun vn thc s kinh t này là do chính tôi nghiên cu và thc hin, có s h tr và giúp đ ca ngi hng dn khoa hc TS. Trn Th Mng Tuyt. Các thông tin, s liu đc s dng trong lun vn là trung thc và chính xác. Tp. H Chí Minh,ăngƠy…ătháng…ănmă2011 Tác gi Phm Xuân Th Thanh Quang DANH MC CÁC KÝ HIU, CH VIT TT 1. CTCK: Công ty chng khoán 2. M&A: Merger & Acquisition: Mua li & Sáp nhp 3. HOSE: S giao dch chng khoán Tp. H Chí Minh 4. HNX: S giao dch chng khoán Hà Ni 5. NH TMCP: NgơnăhƠngăthngămi c phn 6. PwC: PricewaterhouseCoopers 7. TSC: Tài sn c đnh 8. TNHH: Trách nhim hu hn 9. TTCK: Th trng chng khoán 10. TPCP: Trái phiu chính ph 11. TTLK: Trungătơmăluăkăý 12. UBCK: y ban chng khoán 13. UPCoM: Th trng giao dch c phiu caăCTCăchaăniêmăyt 14. WTO: T chc thng mi th gii DANH MC BNG, BIU DANH MC CÁC BNG Bng 2.1: Giá tr vn hóa th trng 25 Bng 2.2: S lng tài khon caănhƠăđuătătínhăđnă31/12ă(hƠngănm) 30 Bng 2.3: Vnăđiu l mt s công ty chng khoán tiêu biuăgiaiăđon 2009-2010 32 Bng 2.4: Doanh thu môi gii mt s CTCKăgiaiăđon 2010- 2011 35 Bng 2.5: Th phnătăvn phát hành và niêm yt chng khoán ca mt s công ty chng khoán tiêu biu 2009-2011 37 Bng 2.6: S lng chi nhánh và phòng giao dch ca mt s công ty chngăkhoánănmă2010 38 Bng 2.7: S lng CTCK ti mt s qucăgiaănmă2010 42 Bng 2.8: Các nhân t to nên s thành công và rào cn vi hotăđng M&A 53 Bng 2.9: S lng và giá tr giao dch ca hotăđng M&A ti Vit Nam t 2005ăđn 2010: 54 Bng 2.10: Giá tr M&A theo các ngành ngh chính trên th gii t nmă2000-2010 55 Bng 2.11: Hotăđng M&A ti Vit Nam và các quc gia khác trên th gii t nmă2009- 2010 56 Bng 2.12:ăCácăthngăv M&A gia CTCK niăvƠănhƠăđuătănc ngoài t nmă2008ăđn nay 57 Bng 2.13: Mt s thngăv mua li, sáp nhp giaăcácăCTCKătrongănc t nmă2008ăđn nay 58 DANH MC CÁC BIUă Biuăđ 2.1: T l vn hóa th trng/Tng snălng quc ni (GDP) 24 Biuăđ 2.2: S lng công ty niêm yt 27 Biuăđ 2.3: S lng các công ty chng khoán và công ty qun lý qu 29 Biuăđ 2.4: Th phn giá tr giao dch môi gii c phiu Quý I/2011 caă10ăCTCKăhƠngăđu tiăHOSEăvƠăHNX……………. 34 Biuăđ 2.5 : Các thách thc liên quanăđn nhân s 53 Biuăđ 2.6: T l phnătrmăcácăgiáătr mua li theo các ngành ngh - mc tiêu M&A ti Vit Namănmă2010…………… 55 Biuăđ 2.7: Chng loi chtălng sn phm hin nay nhăth nào? 65 Biuăđ 2.8:ăánhăgiáămcăđ hài lòng chung ca bnăđi vi chtălng dch v ca các CTCK hin nay? 66 Biuăđ 2.9:ăTrìnhăđ công ngh ca các CTCK hinănayăđƣăđápăngăđc nhu cu ca khách hàng và s phát trin ca th trngăcha? 67 Biuăđ 2.10:ăTrìnhăđ qun lý ă caăbanăđiu hành các CTCK hinănayănhăth nào? 68 Biuăđ 2.11:ăNngălc chuyên môn và mcăđ chuyên nghip ca nhân viên CTCK hin nay nhăth nào? 68 Biuăđ 2.12: Quy mô vn caăcácăCTCKănhăth nƠoăđ có th đápăngăđc tình hình hot đng kinh doanh? 69 Biuăđ 2.13: Bnănghăth trng chng khoán Vit Nam s tip tc gim trong thi gian ti và hotăđng kinh doanh ca các CTCK s gpăkhóăkhnă mcăđ nhăth nào? 70 Biuăđ 2.14:ă tn ti và phát trin bn vng,ăcácăCTCKătrongănc có nên mua li và sáp nhp li viănhauăđ to thành mt công ty ln mnhăvƠăđ sc cnh tranh viăcácăCTCKănc ngoài? 71 Biuăđ 2.15: Vic tn ti quá nhiuăCTCKănhăhin nay là cn thit hay không? 71 Biuăđ 2.16: Kh nngăcnh tranh caăcácăCTCKătrongănc hin nay vi các tpăđoƠnătƠiă chínhăncăngoƠiăđc bnăđánhăgiáănhăth nào? 72 MC LC CHNGă1ă:ăCăS LÝ LUN V MUA LI VÀ SÁP NHP DOANH NGHIP (M&A) 1.1 Tng quan v mua li và sáp nhp doanh nghip (M&A) 1 1.1.1 Khái nim v mua li và sáp nhp doanh nghip 1 1.1.2 Phân bit hp nht, mua li và sáp nhp doanh nghip 1 1.2 Phân loi M&A 2 1.2.1 Da trên mi quan h gia các doanh nghip mua li và sáp nhp 2 1.2.2 Daătrênăcăcu tài chính 3 1.3 Cácăphngăthc M&A 4 1.3.1 Thngălng vi Hiăđng qun tr vƠăBanăđiu hành 4 1.3.2 Mua c phiu trên th trng chng khoán 4 1.3.3 Chào mua công khai 5 1.3.4 Mua tài sn 6 1.3.5 Lôi kéo c đôngăbt mãn 6 1.4 Nhng li ích và hn ch ca vic mua li và sáp nhp công ty 6 1.4.1 Li ích 6 1.4.2 Hn ch 8 1.5 ngăcăthc hin M&A 10 1.5.1 ng lcăđ mua li 10 1.5.2 ng lcăđ sáp nhp 11 1.6 Các ni dung ca quá trình M&A 12 1.6.1 Lp k hoch chinălcăvƠăxácăđnh mc tiêu ca M&A 12 1.6.2 Xácăđnh công ty mc tiêu 12 1.6.3 nh giá giao dch 13 1.6.4 ƠmăphánăvƠăgiaoăkt hpăđng giao dch M&A 19 1.7 S cn thit tin hành mua li và sáp nhp các Công ty chng khoán hin nay 20 Kt lunăchngă1 20 CHNGă2:ăTHC TRNGăNNGăLC CNH TRANH CA CÁC CÔNG TY CHNG KHOÁN VIT NAM HIN NAY 2.1. Tng quan th trng chng khoán Vit Nam 22 2.1.1 V khung pháp lý và chính sách 22 2.1.2 V th ch 23 2.1.3 V quy mô và hàng hóa (ngun cung) ca th trng 24 2.1.4 V niêm yt và giao dch chng khoán 26 2.1.5 V h thng trung gian th trng 28 2.2. Thc trng v nngălc cnh tranh ca các Công ty chng khoán VN hin nay 31 2.2.1 Quy mô vn kinh doanh 32 2.2.2 i tác chinălcănc ngoài 33 2.2.3 Hotăđng môi gii và th phn môi gii 34 2.2.4 Hotăđngătăvn và th phnătăvn 36 2.2.5 Mngăli hotăđng 38 2.2.6 Thc trng v sn phm dch v ca các Công ty Chng khoán 39 2.2.7 Thc trng v h thng công ngh thông tin 40 2.3. Nhng thách thc và thiăcăđi vi các công ty chngăkhoánătrongănc t s phát trin và m ca th trng 41 2.3.1 Thách thc 41 2.3.1.1 iu kin th trngătrongănc 41 2.3.1.2 Phát trin do sc ép bên ngoài: T do hóa tài chính theo WTO 43 2.3.1.3 Liên doanh vi công ty chngăkhoánănc ngoài 43 2.3.1.4 Nhngăđiătng có timănngăgiaănhp vào th trng chng khoán Vit Nam 44 2.3.2 Thiăc 45 2.4. MôiătrngăkinhădoanhăvƠămôiătrng pháp lý nhăhngăđn hotăđng mua li và sáp nhp Công ty  Vit Nam 47 2.4.1 Môiătrng kinh doanh 47 2.4.2 Môiătrng pháp lý 47 2.4.3 Tính minh bch 51 2.4.4 Yu t conăngi và ngun nhân lc 52 2.5. Tình hình mua li và sáp nhp công ty chng khoán VN 54 2.5.1 ánhăgiáăv hotăđng M&A  Vit Nam 54 2.5.2 Thc trng v tình hình hotăđng mua li, sáp nhp công ty chng khoán ti Vit Nam 56 2.5.3 Hn ch trong hotăđng mua li sáp nhp công ty chng khoán ca Vit Nam 59 2.6. Các yu t nhăhngăđn quytăđnh M&A CTCK ti Vit Nam 63 2.7. ngăcăca hotăđng M&A công ty chng khoán ti Vit Nam 73 2.7.1 Các công ty chng khoán phát trin v s lngănhngăchtălngăchaăcao 73 2.7.2 KhóăkhnăvƠătháchăthc ca Công ty chng khoán nh trc xu th hi nhp 74 2.7.3 Hn ch v th tc pháp lý 75 2.7.4 Ch đo và s hng dn h tr ca Chính ph và y ban chngăkhoánănhƠănc76 2.7.5 Tm nhìn chinălc ca các tpăđoƠnătƠiăchínhănc ngoài 77 2.7.6 nhăhng ca khng hong tài chính th gii vi hotăđng M&A ti Vit Nam78 Kt lunăchngă2 79 CHNGă3:ăGII PHÁP MUA LI VÀ SÁP NHP CÔNG TY CHNG KHOÁN NHMăTNGăCNGăNNGăLC CNH TRANH THI K HI NHP KINH T QUC T 3.1 Các giiăphápăđi vi y ban chngăkhoánănhƠăncăvƠăcăquanăqun lý 81 3.1.1 Kin toàn h thng lutăđiu chnh hotăđng M&A 81 3.1.2 Gii pháp v vai trò ca t chcătăvn trong vic mua li và sáp nhp các Công ty chng khoán 87 3.1.3 Gii pháp phát trin ngun nhân lc cho th trng M&A 89 3.2 Các giiăphápăđi vi các Công ty chng khoán thành viên 89 3.2.1 Giaiăđonătrc và trong quá trình thc hin M&A 89 3.2.1.1 i vi CTCK bên mua 90 3.2.1.2 i vi CTCK bên bán 98 3.2.2 Giaiăđon sau khi kt thúc quá trình M&A 99 Kt lunăchngă3 106 KT LUN CHUNG 108 PH LC 1 112 CÁC CAM KT CA VIT NAM KHI GIA NHP WTO V LNHăVC CHNG KHOÁN PH LC 2: 115 BNG CÂU HIăIU TRA NGHIÊN CU NHNG YU T NHăHNGăN QUYTăNH MUA LI SÁP NHP CÔNG TY CHNGăKHOÁNă NÂNG CAO NNGăLC CNH TRANH TRONG THI K HIN NAY PH LC 3: 120 VIT NAM VÀ XU TH M&AăTRONGăTNGăLAI PHN M U 1. Tính thit thc ca lunăvn Triăquaăhnă10ănmăhìnhăthƠnhăvƠăphátătrin, th trng chng khoán VităNamăđƣă có nhngăbcăthngătrm, vƠăngƠyăcƠngăđc hoàn thinăhnăđ hi nhp vi xu th chung ca th gii. Các công ty chng khoán là mt nhân t không th thiuă đ to thành mt th trng chng khoán. Theo s liu thng kê ca U Ban ChngăKhoánăNhƠăNc thì tínhăđn htănmă2010ăthìăcóă105ăcôngătyăchngăkhoánăđƣăđc thành lpăvƠăđiăvƠoă hotă đng ti TTCK Vit Nam. Vi s lng các công tyă nhă trênă lƠă quáă nhiu trong mt th trng quy mô nh nhăVit Nam,ăđiu này đƣăto nên s cnh tranh gay gt gia các công ty chngăkhoánăđ tn ti và phát trin. Chính s hotăđng ca các công ty chng khoán là mt trong nhng yu t nh hngăđn s phát trin chung ca th trng chng khoán. Và  chiu ngc li, s binăđng trên th trng chng khoán cngăs nhăhngăđn hiu qu hotăđng ca các công ty chngăkhoánăthƠnhăviên.ăTrongăhaiănmăgnăđơy, th trng chng khoán Vit Nam nhìn chung mang bc tranh măđm do s suy sp kéo dài. Trong bi cnhăđó,ăthìăvic các công ty chng khoán không có lãi hoc l lƠăđiu không th tránh khi khi thu nhp t các dch v môi gii, t doanh hay bo lãnh phát hành hu nhăkhôngăđ cho chi phí duy trì b máy hotăđng, trongăkhiăđó,ăs tin phi chi cho d phòng gim giá chngăkhoánătngămnh. Nmă2010,ătheoăbáoăcáoă kim toán ca y ban ChngăkhoánăNhƠănc, khong 70 công ty chng khoán làm nă cóă lƣiă vƠă khong 30 công ty thua l. Nu t đơyă đn cuiă nmă tình hình th trngăkhôngăđc ci thin, thì tngăquan lãi/l trongănmă2011 s đoăngc so viănmă2010. S st gim ca th trng khin nhiuănhƠăđuătăgnănhăkhôngă còn lòng tin vi chng khoán thm chí nhiuănhƠăđuătăđƣări b th trng.ăiu này khin s cnh tranh v th phn môi gii tr nên ngày càng gay gt hn. Bên cnhăđó, theo cam kt gia nhp WTO, sp ti Vit Nam s cho phép thành lp các [...]... và sáp nh p doanh nghi p STT 01 Lo i hình Sáp nh p doanh nghi p Mô t Hình th c k t h p m t ho c m t s công ty cùng lo i (công ty b sáp nh p) vào m t Trang 2 công ty khác (công ty nh n sáp nh p) trên chuy n toàn b tài s n, quy n và c a công ty b sáp nh p vào công ty nh n sáp nh p Công ty b sáp nh p ch m d t t n t i, công ty nh n sáp nh p v n t n t i và k th a toàn b tài s n, quy n và c a công ty b sáp. .. nghi p - c tr - c c nh tranh c a các Công ty ch ng khoán hi n nay - Mua l i và sáp nh p gi i pháp nh tranh c a các Công ty ch ng khoán Vi t Nam hi n nay c c nh Trang 1 LÝ LU N V MUA L I VÀ SÁP NH P DOANH NGHI P (M&A) 1.1 T ng quan v mua l i và sáp nh p doanh nghi p (M&A) 1.1.1 Khái ni m v mua l i và sáp nh p doanh nghi p c vi t t t b i hai t ti ng Anh là Mergers (sáp nh p) và Acquisitions (mua l i) M&A... nh tranh c a các CTCK hi n nay, kh o sát các y u t n quy nh mua l i và sáp nh p công ty ch ng khoán t i Vi t Nam, phân tích tình hình th khách quan ph i sáp nh ng ch ng khoán và t t y u các Công ty ch ng khoán có th t n t i và phát tri n b n v ng, có th c nh tranh v i các CTCK có y u t c ngoài trong b i c nh h i nh p hi n nay Th ba, t t s gi i pháp nh m giúp các CTCK thành công trong các mua l i và sáp. .. c hai công ty nh n th y l i ích chung ti m tàng c c ti t tr i c a công ty sau sáp nh cùng nhau oh trong th i k ng tìm n các t ch c tài chính l n ng th i các công ty ch h i sáp nh p l i v t qua nh tranh v i các công ty ch 1.3.2 Mua c phi u trên th t o thành m t công ty ch ng khoán l n m a th i k kh ng ho ng và nâng cao kh ng ch ng khoán nh mua l i mua d n c phi u trên th ng c nh c ngoài Vi c mua l i... các CTCK có mua l i, sáp nh p nh c s thành c c nh tranh trong th i kì h i nh p g pháp th ng kê l ch s v ng h c c nh tranh c a các CTCK kinh nghi - xu t gi i pháp, các bi n pháp th c hi n thành công và hi u qu vi c mua l i, sáp nh p các CTCK nh m phát tri c các c c nh tranh m - o sát th c t c ng c cho các nh lý thuy t 5 K t c Lu n v tài g m ba ph n chính: lý lu n v mua l i và sáp nh p doanh nghi p -. .. doanh nghi p vào vi c nh tranh c a các công ty ch ng khoán nh c xu t gi i pháp mua l i và sáp nh p c c nh tranh trong th i k hi 2 M o t u c n thi t a lu tài t p trung làm rõ m t s v Th nh t, làm rõ các khái ni m h c thu công ty, các hình th c nv c th c hi n M&A, n i dung c a quá trình M&A, nh ng l i ích và h n ch c a vi c mua l i và sáp nh khi ti n hành M&A mua l i và sáp nh p nh giá công ty Th hai,... xu t và cung c p gas t i tiêu dùng Sáp nh li n này di n ra khi m t công ty cung c p nguyên u vào cho mình Ch ng h t công ty in sách mua l i m t công ty cung c p gi sáp nh p s hình thành nên m t công ty v i quy mô và mô hình kinh doanh hoàn thi n và ch 1.2.1. 3Sáp nh p t h p: là vi c sáp nh p gi a các công ty không thu c ngành ngh c m trong m i quan h mua l i Sáp nh p t h c phân thành ba nhóm: Sáp nh... m khác bi t và c n hi u rõ gi a mua l i và sáp nh p Sáp nh p (Mergers): là hình th c k t h ng có cùng quy mô, th ng nh t g p chung c ph n Công ty b sáp nh p chuy n toàn b tài s n, quy n, và l i ích h p pháp sang công ty nh n sáp nh t i c a công ty b sáp nh ng th i ch m d t s t n tr thành m t công ty m i Mua l i hay còn g i là thâu tóm (Accquisitions): là hình th c k t h p mà m t công ty mua l i ho c... Vi c mua l i b t ngu n t công ty ch ng khoán l chuy u hành s ng sáp nh p Các công ty ch ng khoán nh và y u a n n kinh t sáp nh s sáp nh p ho c h d c, các c ct i th c nh tranh ng ch ng khoán ho c nh n l Khi vi c thu gom Trang 5 c phi u c a công ty m kh ng c n thi ng c tri u t p cu c h mua l i yêu c u h ih i ngh mua h t s c phi u còn l i c a các c Cách th i th an phi u c a công ty m c tiêu s có th th... nghi p mua toàn b ho c m t Mua l i doanh nghi p ph n v n/tài s n c a doanh nghi chi ph i và ki m soát doanh nghi Công ty b mua ch m d t ho ho c t n t 03 H p nh t doanh nghi p ng t n t i i d ng công ty con Hai hay m t s công ty cùng lo i (g i là công ty b h p nh t) có th h p nh t thành m t công ty m i (g i là công ty h p nh t) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, và l i ích h p pháp sang công ty h . s công ty cùng loi (công ty b sáp nhp) vào mt Trang 2 công ty khác (công ty nhn sáp nhp) trên că s chuyn toàn b tài sn, quyn và nghaăv ca công ty b sáp nhp vào công ty. - Chngă1:ăCăs lý lun v mua li và sáp nhp doanh nghip. - Chngă2:ă Thc trngă nngă lc cnh tranh ca các Công ty chng khoán hin nay. - Chngă3: Mua li và sáp nhp ậ gii pháp. thit tin hành mua li và sáp nhp các Công ty chng khoán hin nay 20 Kt lunăchngă1 20 CHNGă2:ăTHC TRNGăNNGăLC CNH TRANH CA CÁC CÔNG TY CHNG KHOÁN VIT NAM HIN NAY 2.1. Tng