BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH NGUYỄN QUANG QUÝ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài chính - Ngân hàng Mã số : 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC : PGS-TS TRƯƠNG QUANG THÔNG Tp. Hồ Chí Minh - Năm 2014 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh - năm 2014. Nguyễn Quang Quý MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục các chữ viết tắt Danh mục các hình Lời mở đầu Trang CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1 1.1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập ngân hàng 1 1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng 3 1.2.1 Phân loại mua lại ngân hàng 3 1.2.2 Phân loại sáp nhập ngân hàng 3 1.3 Động cơ, phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng 4 1.3.1 Động cơ mua lại và sáp nhập ngân hàng 4 1.3.2 Phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng 5 1.4 Những lợi ích và tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng 7 1.4.1 Những lợi ích của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng 7 1.4.2 Những tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng 9 1.5 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới 10 1.5.1 Thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới 10 1.5.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng 18 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 21 CHƯƠNG 2 : HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 22 2.1 Vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam và hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại 22 2.1.1 Tái cấu trúc ngân hàng thương mại và Ngân hàng Nhà nước 22 2.1.2 Sáp nhập ngân hàng thương mại trong quá trình tái cấu trúc 23 2.1.3 Các nhân tố ảnh hưởng hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại trong quá trình tái cấu trúc 25 2.1.4 Cơ quan thực hiện tái cấu trúc 28 2.1.5 Những khó khăn, thách thức chính trong quá trình tái cấu trúc 29 2.1.6 Những thiếu sót của quá trình tái cấu trúc 31 2.2 Nghiên cứu tình huống hợp nhất ba ngân hàng : Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn và Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa 34 2.3 Nghiên cứu tình huống sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội và Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội 42 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 54 CHƯƠNG 3 : MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 55 3.1 Đề xuất đối với Ngân hàng Nhà nước 55 3.2 Đề xuất đối với Ngân hàng thương mại : nâng cao hiệu quả định giá và quy trình mua lại và sáp nhập 59 3.2.1 Tìm kiếm mục tiêu phù hợp 59 3.2.2 Định giá và soát xét 61 3.2.3 Hoàn tất giao dịch và chuẩn bị các vấn đề sau sáp nhập 64 3.3 Các đề xuất hỗ trợ 66 3.3.1 Chủ động chuẩn bị sẽ mang lại kết quả tốt 66 3.3.2 Đánh giá và rút kinh nghiệm M&A 68 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 69 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BHTG bảo hiểm tiền gửi BIDV Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam DN doanh nghiệp ĐHCĐ đại hội cổ đông HBB Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội M&A mergers and acquisitions (sáp nhập và mua lại) NH ngân hàng NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTM ngân hàng thương mại NHTW ngân hàng trung ương SCB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn SHB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội TCTD tổ chức tín dụng TMCP thương mại cổ phần VAMC Công ty thu mua nợ quốc gia (Vietnam Asset Management Company) WTO Tổ chức Thương mại Thế giới XĐGTDN xác định giá trị doanh nghiệp DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1 : Vốn chủ sở hữu, nợ phải trả, tổng tài sản của SCB giai đoạn 2010- 2013. Hình 2.2 : Mức tăng so với năm trước của Vốn chủ sở hữu, nợ phải trả, tổng tài sản của SCB giai đoạn 2010-2013. Hình 2.3 : Hệ số lợi nhuận sau thuế/tổng doanh thu, tỷ số lợi nhuận trên tài sản, tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu ngành ngân hàng theo Bảng xếp hạng V1000 năm 2013. Hình 2.4 : Tỷ số lợi nhuận trên tài sản, tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu của ngân hàng SHB giai đoạn 2010 – 2013. Hình 2.5 : Tỷ số lợi nhuận trên tài sản, tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu của ngân hàng SCB giai đoạn 2010 – 2013. Hình 3.1 : Thời gian từ khi hình thành ý tưởng đầu tư đến lúc hoàn tất giao dịch M&A. Hình 3.2 : Giao dịch được tài trợ từ đâu ? Hình 3.3 : Các biện pháp bổ sung khi thực hiện giao dịch LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết, ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài Trong những năm gần đây, những thuật ngữ kinh tế như : tái cấu trúc, sáp nhập, mua lại, thâu tóm, … đã trở nên phổ biến và quen thuộc tại Việt Nam. Các hoạt động mua bán, sáp nhập ngày càng tăng lên về số lượng và phát triển mạnh cùng với thị trường chứng khoán Việt Nam, trở thành xu hướng thu hút sự quan tâm của các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp cổ phần - tài chính. Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập đã có từ những năm cuối thế kỷ 19 với những xu hướng khác nhau khá rõ rệt và đem lại những kết quả khác nhau, kể cả trong ngắn hạn cũng như trong dài hạn. Tại Việt Nam, M&A tuy còn khá mới mẻ nhưng đang có những bước đi đáng kể. Phát biểu tại Hội nghị cạnh tranh Asean lần 2 ngày 13/09/2012 tại Thành phố Hồ Chí Minh, Thứ trưởng Bộ Công thương Trần Tuấn Anh cho biết trong ba năm qua, các thương vụ M&A đã không ngừng tăng lên, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Cụ thể, trong năm 2011 có 266 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt 6,25 tỉ USD, tăng mạnh so với con số 295 vụ, trị giá 1,14 tỉ USD vào năm 2009. Riêng trong ba tháng đầu năm 2012, có 60 vụ M&A với trị giá khoảng 2 tỉ USD … Trong năm 2011 tình hình kinh tế nói chung cũng như thị trường chứng khoán gặp nhiều khó khăn chính là nhân tố quan trọng thúc đẩy các thương vụ M&A. Hiểu đúng bản chất thì M&A đem lại lợi ích to lớn cho các bên tham gia, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng. Nó không chỉ giúp các ngân hàng yếu kém thoát khỏi nguy cơ tan vỡ mà còn giúp ngân hàng mới tạo ra tổng giá trị lớn hơn, có năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị trường tốt hơn, hiệu quả vận hành cũng tốt hơn. Tuy nhiên thời gian qua, các diễn biến xung quanh các vụ thâu tóm NHTM cổ phần Sài Gòn Thương Tín, sáp nhập SHB-HBB lại cho thấy một thực tế là một ngân hàng nhỏ bé lại có thể thâu tóm các ngân hàng khác lớn hơn mình rất nhiều. Từ đây vấn đề đặt ra chính là động cơ của các vụ M&A mang màu sắc lợi ích cá nhân, sử dụng sáp nhập và thâu tóm để trục lợi, chu chuyển vốn không minh bạch, … Bên cạnh đó tồn tại một thực trạng là tỉ lệ thành công của các vụ M&A ngân hàng đang còn rất thấp và đa phần các vụ M&A không tạo ra giá trị gia tăng, hoặc không tăng cường năng lực tài chính cũng như khả năng tuân thủ và minh bạch hóa thông tin của hệ thống. Những dự báo cũng như thực tế đã diễn ra trong năm 2012 cho thấy xu thế M&A ngân hàng đã và đang tăng bên cạnh những dấu hiệu khả quan và các động thái hỗ trợ tích cực từ phía Chính phủ cho quá trình M&A ngành ngân hàng chứng minh rằng chúng ta hoàn toàn có thể tin tưởng vào viễn cảnh tốt đẹp hơn cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Những vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam vừa qua đã cho thấy những đặc trưng của M&A ngành ngân hàng và bộc lộ những mặt hiệu quả cũng như hạn chế đáng để suy ngẫm, đồng thời đặt ra những yêu cầu và thách thức trong việc quản lý và điều hành hoạt động M&A ngành ngân hàng. Chính vì những lý do nêu trên, tác giả đã lựa chọn đề tài khóa luận của mình là : “Hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam”. 2. Mục đích nghiên cứu Phân tích và đánh giá vai trò quản lý hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam thông qua các thể chế quản lý (Ủy ban chứng khoán, NHNN, …). Phân tích các tình huống M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam nhằm làm rõ thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, rút ra một số nhận xét và đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động này. 3. Đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận văn này là hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu của đề tài là nghiên cứu tình huống các vụ M&A ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn 2011-2012. 4. Phương pháp nghiên cứu Để làm rõ các mục đích nghiên cứu nêu trên, đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu hệ thống, phân tích, so sánh, thống kê và áp dụng nghiên cứu tình huống cụ thể trong hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam. 5. Kết cấu đề tài Nội dung của đề tài được chia làm 03 chương như sau : Chương 1 : Tổng quan về mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại. Chương 2 : Hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam. Chương 3 : Một số đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam. ************************* 1 CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập ngân hàng Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp ban hành ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định : Sáp nhập doanh nghiệp : “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” (Điều 153). Hợp nhất doanh nghiệp : “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” (Điều 152). Việc mua lại doanh nghiệp không được đề cập đến trong Luật Doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ban hành ngày 03 tháng 12 năm 2004 : “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. (Điều 17). Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của NHNN Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại TCTD, mở rộng phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, cụ thể : Về hình thức mua lại và sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các TCTD chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định. Các hình thức sáp nhập bao gồm : Ngân hàng, công ty tài chính, [...]... của các đối thủ cạnh tranh đến từ bên ngoài biên giới 16 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Đông Nam Á Tại các nước Đông Nam Á, hoạt động M&A ngân hàng cũng diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng và sự phá giá của đồng bản tệ, hệ thống ngân hàng các quốc gia này đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản Các ngân hàng phải tiến hành sáp nhập và mua lại với nhau và với các. .. mua lại, được sáp nhập, ta có cơ sở để xác định chính xác hình thức một thương vụ mua lại hay sáp nhập NHTM 3 1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng 1.2.1 Phân loại mua lại ngân hàng - Mua lại mang tính thù nghịch : ngân hàng mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của ngân hàng bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và dùng các phương thức... điều hành ngân hàng bị mua lại Cổ đông của ngân hàng bị mua lại được hoàn tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát ngân hàng - Mua lại có thiện chí : việc mua lại có thể vì lợi ích chung của cả hai bên tham gia, do đó có sự thỏa thuận và thương lượng giữa hai bên, bên mua lại và bên được mua lại 1.2.2 Phân loại sáp nhập ngân hàng - Sáp nhập theo chiều ngang : là sự sáp nhập hoặc... chính Các hình thức mua lại bao gồm : một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính; một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính Sáp nhập ngân hàng là sự kết hợp của hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo ra một ngân hàng mới duy nhất có quy mô lớn hơn Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia Mua lại ngân hàng là việc một ngân hàng mua lại một ngân hàng. .. tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam và hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại Vào đầu năm 2012, hệ thống các ngân hàng thương mại Việt Nam đã bắt đầu quá trình tái cơ cấu theo Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015" (theo Quyết định số 254/QÐ-TTG ngày 1/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ) Đề án đã đưa ra các mục tiêu chung đến năm 2020 và các mục tiêu cụ thể... Ngân hàng Bapindo để hình thành ngân hàng lớn nhất Indonesia; sáp nhập Ngân hàng Niaga và Ngân hàng Lippo thành Ngân hàng Phát triển CIMB Niaga – trở thành ngân hàng lớn thứ năm tại Indonesia với tổng tài sản 6 tỷ USD; sáp nhập Bank Bali, Universal, Prima Express, Patriot và Artha Media để tạo nên Ngân hàng Permata; sáp nhập Ngân hàng CIC với Ngân hàng Panpac và Ngân hàng Pikko thành tập đoàn Chinkara,... phiếu của các ngân hàng sáp nhập sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của ngân hàng mới Như vậy, để có một thương vụ sáp nhập, mua lại, hay hợp nhất thì các ngân hàng phải cùng loại hình và phải có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia Cùng với các quy định về việc thành lập ngân hàng mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích của bên được mua lại, ... đối mới mẻ và còn nhiều bất cập, nhất là trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, nhưng cũng chính là một phương thức hữu hiệu nhằm cải cách, nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của hoạt động kinh tế thị trường nói chung và hiệu quả hoạt động của ngành tài chính – ngân hàng nói riêng ********************************** 22 CHƯƠNG 2 : HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2.1 Vấn... hành các giao dịch M&A NHTW Indonesia khuyến khích các ngân hàng sáp nhập để tăng vốn điều lệ, tăng tài sản đủ khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và thế giới Các thương vụ M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai đoạn này đã tạo nên 14 ngân hàng tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng của cả nước, như sáp nhập Ngân hàng Dunibaya, Ngân hàng Dagang Negara với Ngân hàng Exim và Ngân hàng. .. Vì vậy việc nhận diện và đánh giá những khó khăn, thách thức sau M&A cũng như việc chuẩn bị những giải pháp khắc phục hiệu quả là rất quan trọng, mang tính sống còn 1.5 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới 1.5.1 Thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới Trong làn sóng sáp nhập và mua lại diễn ra trên toàn cầu, thì lĩnh vực tài chính – ngân hàng luôn dẫn đầu về . 2 : Hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam. Chương 3 : Một số đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam. . và sáp nhập ngân hàng 7 1.4.2 Những tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng 9 1.5 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới 10 1.5.1 Thực trạng hoạt động mua lại và sáp. CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 22 2.1 Vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam và hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại 22 2.1.1 Tái cấu trúc ngân hàng thương mại