BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ Ở CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM Nhóm SVTH: Nhóm 8 GVHD: TS. Trần Huỳnh Thanh Nghị Trường Đại học Kinh tế TP. HCM – Viện đào tạo sau đại học Môn Luật Kinh Tế Nhóm 8 1/ Cao Bá Trình 2/ Huỳnh Thị Xuân Thảo 3/ Lê Thị Thanh Thúy 4/ Vũ Nguyên Thảo 5/ Trần Nhựt Anh 6/ Trần Phú Minh 7/ Nguyễn Đức Hạnh Nguyên 8/ Đàm Thị Phương Khanh 2June 22, 2015 NỘI DUNG 3 Những vấn đề cơ bản 1 Thực trạng ở các CTCP tại Việt Nam 2 Một số giải pháp kiến nghị 3 June 22, 2015 Một số khái niệm 4June 22, 2015  Công ty cổ phần  Cổ đông  Các loại cổ đông  Cổ đông thiểu số  Sự cần thiết bảo vệ cổ đông/ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn Công ty Cổ phần 5 có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCN đăng kí kinh doanh VĐL được chia thành nhiều phần bằng nhau (cổ phần) June 22, 2015 1 Theo điều 77, Luật Doanh Nghiệp 2005 Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết) Cổ đông 6 Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp Góp vốn bằng cách sở hữu cổ phần công ty June 22, 2015 1 Các loại cổ đông  Cổ đông đa số  Cổ đông thiểu số  Cổ đông sáng lập  Cổ đông đặc biệt  Cổ đông ưu đãi  Cổ đông thường 1 Cổ đông thiểu số (CĐTS) • Là những cổ đông sở hữu ít vốn, chiếm một lượng cổ phần nhỏ có quyền biểu quyết trong CTCP. • Không chi phối đến công ty, không có khả năng áp đặt đường lối chính sách của công ty. Không có khả năng ảnh hưởng trong công việc quản lý điều hành công ty. 8June 22, 2015 1 Tại sao phải bảo vệ cổ đông thiểu số? Bản thân CĐTS không thể tự giải quyết thực trạng quyền lợi bị xâm phạm. Nhà nước cần phải xây dựng các công cụ pháp lý bảo vệ CĐTS. Mối quan hệ bất bình đẳng giữa CĐ lớn và CĐTS CĐTS không thể / không có ý thức tự bảo vệ. 1 Thực trạng về việc bảo vệ cổ đông thiểu số ở các CTCP tại Việt Nam  Các quyền của cổ đông thiểu số theo Luật Doanh Nghiệp 2005  Thực trạng về việc bảo vệ cổ đông thiểu số ở các công ty cổ phần tại Việt Nam [...]... lệ công ty (Điều 107) June 22, 2015 16 2 Quyền buộc công ty mua lại CP • Theo điều 90 LDN 2005, cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa cụ của cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình (khoản 1, Điều 90 LDN 2005) June 22, 2015 17 2 Quyền giám sát quyết định của HĐQT • Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu... lần 2: >=51% số phiếu • Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty: >=75% số phiếu thuận June 22, 2015 13 Gia tăng quyền biểu quyết của CĐTS • Theo Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 ban hành điều lệ mẫu cho công ty niêm yết, các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu... lược quyền của CĐTS • Quyền dự họp, phát biểu • Quyền kiện HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) • Quyền buộc công ty mua lại cổ phần • Quyền yêu cầu Tòa án, trọng tài hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ • Quyền giám sát quyết định của HĐQT • Quyền quản lý, điều hành công ty • Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) June 22, 2015 11 2 Quyền dự họp, phát biểu • Theo điều 101 LDN 2005, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở... quản lý, điều hành công ty 2 • Theo khoản 3 điều 15 nghị định 102/2010/NĐ-CP, những cổ đông sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông và đáp ứng đầy đủ những yêu cầu theo nghị định thì được quyền ứng cử vào hội đồng quản trị June 22, 2015 20 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) 2 Điều 97 qui định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trên tổng số CPPT trong thời... điều lệ công ty có quyền triệu tập ĐHĐCĐ trong 3 trường hợp: • HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao • Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế • các trường hợp khác theo qui định của Điều lệ công ty June 22, 2015 21 Thực trạng việc bảo vệ cổ đông thiểu số ở các CTCP tại Việt Nam • Bất... động của công ty khi xét thấy cần thiết June 22, 2015 15 2 Quyền kiện HĐQT, GD (TGĐ) • Cổ đông trong công ty cổ phần Việt Nam chỉ có quyền khởi kiện Tòa án yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong hai trường hợp: (i) trình tự và thủ tục triệu tập cuộc họp không theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (ii) trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc... tục ít nhất 6 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên HĐQT June 22, 2015 14 Gia tăng quyền biểu quyết của CĐTS • Cũng theo Quyết định số 15, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ 6 tháng trở lên có quyền kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu... cập trong cách thức thực hiện quyền cổ đông • Ảnh hưởng của các cổ đông, nhất là các CĐTS là không đáng kể đối với những quyết định đã được chuẩn bị trước của HĐQT • Trường hợp cá lớn nuốt cá bé • Sự không am hiểu pháp luật khi tham gia đầu tư June 22, 2015 22 Một số giải pháp kiến nghị • Xây dựng hành lang pháp lý để bảo vệ CĐTS • Sửa đổi LDN 2005 theo hướng: - Đảm bảo quyền cơ bản của cổ đông - Tăng... sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục 6 tháng hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ công ty có quyền được xem xét và trích lục hai loại văn bản là (i) số biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, và (ii) các BCTC giữa năm, hàng năm và báo cáo của Ban kiểm soát Nếu cổ đông thiểu số không thể tự mình xem xét sổ sách được, thì họ có quyền yêu cầu BKS thực... Tổng công ty Sông Đà (sở hữu 51% vốn điều lệ NLC) Trong khi đó, theo điều lệ công ty, TCT Sông Đà sẽ không được tham gia biểu quyết vấn đề này June 22, 2015 26 Một số vấn đề thực tiễn Tình huống 3: Ngày 5/4/2013, TAND Tp Hà Nội đã mở phiên toà xét xử vụ kiện của một nhóm cổ đông của CTCP Phát triển Kỹ thuật và Đầu tư (ITD) thuộc Viện Máy và Công nghiệp (IMI) với đề nghị: hủy nghị quyết Đại hội cổ đông . bảo vệ cổ đông thiểu số ở các CTCP tại Việt Nam  Các quyền của cổ đông thiểu số theo Luật Doanh Nghiệp 2005  Thực trạng về việc bảo vệ cổ đông thiểu số ở các công ty cổ phần tại Việt Nam. số vốn góp Góp vốn bằng cách sở hữu cổ phần công ty June 22, 2015 1 Các loại cổ đông  Cổ đông đa số  Cổ đông thiểu số  Cổ đông sáng lập  Cổ đông đặc biệt  Cổ đông ưu đãi  Cổ. BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ Ở CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM Nhóm SVTH: Nhóm 8 GVHD: TS. Trần Huỳnh Thanh Nghị Trường Đại học Kinh tế TP. HCM – Viện đào tạo sau đại học Môn Luật Kinh Tế Nhóm