Đang tải... (xem toàn văn)
vốn chủ sở hữu và công ty cổ phần (EQUITY JOINT STOCK COMPANY) kế toán tài chính financial accounting Trần Xuân Nam. Types o f bussiness, partnerships, An overview characteristics o f a jointstock company corporation
507 Chương 18 VỐN CHỦ SỞ HỮU VÀ CÔNG TY c ổ PHẦN (EQUITY & JOINT STOCK COMPANY) Đối tượng chươngĩ Ị, Các loại hỉnh doanh nghiệp và công ty hợp danh (Types of bussiness, partnerships) 2. Tong quan và đặc điểm củữ công ty co phần (An overview & characteristics of a joint-stock company/ corporation) 3. The thức thành ỉập và đợi hội đồng Cỡ đông (Establishment of a corporation & general shareholders meeting) 4. Các quyền của cồ đông và vẩn đề quản trị công ty cổ phần (Stockholder rights & Corporation management) 5. Các loại cổ phần và phát hành cẳ phần (Clasees of stock & issuing the stocks) 6. Ke toán lãi ỈĨM giữ và CO tức (Retained earnings and dividends) 7. Co phiếu quỹ (Tìreasury stock) *** Theo hình thức sở hữu, các doanh nghiệp có thể hoạt động dưới hình thức doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Mỗi loại hình công ty có một đặc điểm khác biệt, có ưu nhược điểm riêng. Chương này chúng ta sẽ thảo luận về vốn chủ sở hữu theo các loại hình doanh nghiệp bao gồm cả công ty hợp danh. Chúng ta đặc biệt quan tâm và thảo luận chi tiết công ty cổ phần, một loại hỉnh doanh nghiệp rất phổ biến ở hầu hết các nước trên thế giới cũng ĩửiư ở Việt Nam. E>ể hiểu thêm về luật đoanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần, bạn hãy vào trang web: www.vacpa.org.vn văn bản pháp-luật => khác => Luật doanh nghiệp. 1. Các loại hinh doanh nghiệp và công ty họp danh (Type of bussiness & partnerships) Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 đã định nghĩa “Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh”. “Kỉnh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi”. Trần Xuân Nam - MBA 508 Phần IV: KẾ TOÁN CÔNG TY c ổ PHẦN VÀ CÁC s ự KIỆN ĐẶC BIỆT Theo hình thức sở hữu, doanh nghiệp được chia thành các loại: Doanh nghiệp tư nhân (Sol« trader), Công ty họp danh (Partnership), Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited liability company) và công ty cổ phần (Joint Stock Company/ Corporation). L l. Doanh nghiệp tư nhân (Sole Trader/ Proprietorship) Doanh nghiệp tư nhấn có đặc điểm là một cá nhân làm chủ. Chủ doanh nghiệp đứng tên toàn bộ tài sản cùa doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nơ của doanh nghiệp. Nghĩa là nếu doanh nghiệp bị phá sản, các chủ nợ có thể yêu cầu chú doanh nghiệp bán các tài sản riêng của mình để trả nợ cho doanh nghiệp tư nhân của anh ta. Doanh nghiệp tư nhân thường có quy mô nhỏ. Kế toán thường cũng đơn giản. 1.2. Công ty hợp danh (Partnership) 1.2.1. Định nghĩa (Definition) Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 định nghĩa: Công ty hợp danh (Partnership) ỉà doanh nghiệp, trong đổ: a) phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kỉnh doanh dưởi một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh cỏ thê cỏ ỉ hành viên góp vốn; b) thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; c) thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số von đã góp vào công ty. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoản nào. Theo luật pháp của nhiều quốc gia các công ty luật, bệnh viện, kiểm toán bắt buộc phải là công ty hợp danh do trách nhiệm của các công ty này đối với các sản phẩm, địch vụ của họ rất đặc biệt, họ phải có trách nhiệm cao với các sản phẩm của mình cuxig cấp cho các khách hàng. Ở Việt Nam, trước đây có thời kỳ các công ty kiểm toán bắt buộc phải là công ty hợp đanh, tuy nhiên các công ty kiểm toán nước ngoài tại Việt Nam trước đó đã thành lập là công ty trách nhiệm hữu hạn. Các công ty kiểm toán của Việt Nam cũng đấu tranh đòi quyền bình đẳng. Do vậy ngày nay các công ty kiểm toán của Việt Nam vẫn có thể thành lập và hoạt động theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty hợp danh. 1.2.2. Đặc điểm của công ty hợp danh (Characteristics of a partnership) Là một hợp đồng bằng văn bản (The written aggrement) Một công ty hợp danh cũng giống như một cuộc hôn nhân. Đe thành công các thành viên phải hợp tác. Tuy nhiẽn các thành viên không tuyên thệ phải hợp tác suốt đời cùng nhau. Khi một thành viên hợp danh hiểu nhầm hoặc không đồng ý với cách hoạt động của công ty hợp danh, anh ta có thể rút ra khỏi công ty. KỂ TOÁN TÀi CHÍNH Chương 18'- Vốn chủ sở hữu và công ty cồ phần 509 cỏ đời sống giớỉ hạn (Limited life) Công ty hợp danh có đời sống giới hạn theo thời gian mà tất cả các thành viên hợp danh tiếp tuc sở hữu công ty. Nếu một trong các thành viên họp danh không muốn tiếp tục, công ty phải giải thể. Trường hợp thành viên họp danh chết hoặc bị toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản íại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thề trở thành thành viên họp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nêu các thành viên còn lại không chấp nhận, công ty hợp danh phải giải thể. Trách nhiệm vô hạn định (Unlimited liability) Thành viên hợp đanh liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty (Tương tự như chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân). Đồng sở hữu tài sản của công ty hợp danh (Co-ownership of property) Tài sản góp VOX1 của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty. Tài sản tạo lập được mang tên công ty. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên họp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty đo các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện. Hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh (Limitation of the right of partners) Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên họp danh của công ty hợp đanh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp đanh còn lại. Quyền đirọc chia lợi nhuận của thành viên hợp danh (The Partners’ right to receive the profit from partnership) Được chia lợi nhuận tưong ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ công ty. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn vào công íy nếu Điều lệ công ty không quy định một tý iệ khác; 1.2ế3. Đặc điểm của kế toán vốn công ty hợp danh (Characteristic of accounting for partnerships equity) Trong hướng dẫn chế độ kế toán Việt Nam không thấy có phần dành riêng cho công ty họp danh. Tuy nhiên từ đặc điểm pháp lý của công ty Hợp danh như đã trình bày, kế toán viên cần ỉưu ý một số vấn đề về kế toán vốn cho công ty hợp đanh như dưới đây: a) Kế toán góp vốn Khi các thành viên góp vốn bằng tiền hay. tài sản, căn cứ vào giá trị đã được các thành viên hợp đanh đồng ý để kế toán ghi giá trị vốn góp. Ví dụ: Ồng Tây góp vốn vào công ty họp danh Đông Tây bằng tiền gửi ngân hàng 90 triệu (đ) và một cáy máy tính xách tay trị giá 10 triệu (đ). Kể toán viên ghi (nghìn đ): Trần Xuân Nam - MBA 510 Phần IV: KỂ TOÁN CÔNG TY c ổ PHẦN VÀ CÁC s ự KIỆN ĐẶC BIỆT Nợ 112 Tiền gửi ngân hàng (Cash at Bank) 90.000 Nợ 211 TSCĐ - Máy tính (Computor-Fixed Asset) 10.000 Có Vốn góp - Ông Tây (Capital-Mr. Tây) 100.000 Ông Đông góp bằng hàng hóa trị giá 200 triệu (đ), kế toán ghi: Nợ 156 Hàng hóa (inventory) 200.000 Có 411 Vốn góp-ông Đông (Capital-Mr. Đông) 200.000 b) Kế toán chia lợi nhuận Sau một thời gian kinh doanh có lãi, công ty có thể chuyển lãi thành vốn góp của thành viên hợp danh. Kê toán ghi: Nợ 421 Lãi chưa phân phối (Retained Earning)* 60.000 Có 41IX Vốn góp-ông Tây (Capital-Tãy) 20.000 Có 411Y Vốn góp-ông Đông (Capital"Đông) 40.000 Một số tài liệu kế toán quốc tế ghi Nợ TK Xác định kết quả (Income Summary) 60.000 thay vì ghi Nợ TK lãi chưa phân phối. 1.3. Công ty trách nhiệm hữu hạn - TNHH (Limited Liability Company) Theo Luật Doanh nghiệp 2005, công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đổ: a) Thành viên có thế ỉà to chức, cả nhân; sổ ỉượng thành viền không vượt quá năm mươi; b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi so von cam kết góp vào doanh nghiệp; c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyến nhượng theo quy định của pháp ỉuật. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cố phần. Như vậy công ty TNHH là một loại hình công ty mà chức năng pháp lý tách biệt với tính sở hữu. Trách nhiệm của chủ sở hữu công ty chỉ giới hạn ở mức vốn góp vào công ty. Chủ sơ hữu nắm giữ một phần hay toàn bộ vốn có thể chuyển nhượng quyền sở hữu cho người khác; bàng việc bán phần vốn góp. 2. Tổng quan và đặc điểm của công ty cổ phần (An overview & characteristics of a joint“Stock company) 2.1. Định nghĩa (Definition) Điều 77 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 đã định nghĩa: “Công ty cổ phần ỉà doanh nghiệp, trong đó: a) Vẩn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cỏ phần; b) Cổ đông có thế ỉà tổ chức, cả nhân; sỗ lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; KỂ TOÁN TÀI CHÍNH c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số von đã góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đỏng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 8ĩ và khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp Ịsíhư vậy, Công ty cổ phần là một công ty trong đó số vốn được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần và được thành lập giữa cầc cổ đông mà chỉ chịu lỗ trong phần vốn mà họ đã góp vào mà thôi. Giấy xác nhận cổ phần gọi là cổ phiếu và người sở hCru các cổ phần (cổ phiếu) được gọi là cổ đông (Shareholder or Stockholder). Tuy nhiên trên thực tế từ cổ phần và cổ phiếu (Stock/ Share) có thể được đùng thay thế lẫn nhau. 2.2. Đặc điểm công ty cổ phần (Characteristics of a joint stock company) 2.2.1. Là một pháp nhân tách biệt VỚI chủ sử hữu (Separate legal entity) Gông ty cổ phần là một tổ chức kinh doanh được thiết lập theo pháp luật của nhà nước (Luật Doanh nghiệp, mục công ty cổ phần). Cơ quan quản lý nhà nước phê duyệt điều lệ (charter) của công ty, đó ià tài liệu chứng minh sự cho phép của Nhà nước về thành ỉập công ty cổ phần. Công ty cổ phần là một tổ chức tách biệt rõ rệt với các pháp nhân khác. Chúng ta có thể xem công ty cổ phần như một người nhân tạo, nó tồn tại tách biệt với các chủ sở hữu - những người được gọi là cổ đông. Công ty cổ phần có nhiều quyền như người bình thường có. Ví dụ: công ty cổ phần có quốc tịch, quyền mua, bán, sở hữu các tài sản của nó. Tài sản và công nợ trong doanh nghiệp là thuộc quyền sở hữu của công ty cổ phần. Công ty cổ phần có thể ký kết hợp đồng, kiện, hay bị kiện. Điều lệ của công ty cổ phần quy định số cồ phiếu mà công ty có thể phát hành và liệt kê chi tiết các mối liên hệ giữa nó với Nhà nước. 2.2.2. Các cỗ đông chỉ có trách nhiệm giói hạn (Limited liability of stockholder) Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong số cổ phần đã đóng góp. Nghĩa là khi công ty chẳng may thua lỗ hoặc phá sản thì cùng ỉắm là người cồ đông bị mất hết tiền vốn cổ phần đã mua. Họ không phải bán các tài sản riêng của mình đế trả cho các chủ nợ. Các chủ nợ không có quyền đòi nợ trên tài sản riêng của cổ đông. 2.2.3. Quyền sỏ’ hữu có thể chuyển nhượng đưọc, công ty vẫn tiếp tục tồn tại (Transferability of ownership and continous life) Các cổ đông có thể chuyển nhượng, bán các cổ phiếu cho người khác hay hủy bỏ nếu họ muốn. Sự mua bán, chuyển nhượng cổ phiếu khôĩìg ảnh hưởng đến sự tiếp tục tồn tại của công ty cổ phần. Doanh nghiệp tư nhân (Proprietorship) và công ty hợp danh (Partnership) sẽ ngừng tồn tại khi quyền sở hữu bị thay đổi. 2Ề2.4. Người đại diện chủ sử hữu không phải ỉà người đại diện cho công ty cổ phần (No mutual agency) Các cổ đông của một công ty cổ phần không thể ràng buộc công ty cổ phần bằng một hợp đồng (Trừ khi ông/ bà ta cũng đồng thời là một nhân viên của công ty). Vì ỉý do này một cổ Chương 18: vồn chủ sở hữu và công ty cổ phần 511 Trần Xuân Nam - MBA 512 Phần IV: KỂ TOÁN CÔNG TY c ổ PHẦN VÀ CÁC s ự KIỆN ĐẶC BIỆT đông không cần thiết phải quan tâm đến việc các thành viên phải được lựa chọn người sở hữu doanh nghiệp vì thế công ty cổ phần là một công ty đối vốn. Các cổ đông không cần quen biết tin cậy lẫn nhau như trong các công ty đối nhân (công ty hợp danh/ Partnership) và yếu tố chủ yếu là chỉ cần có tiền để mua cổ phiếu là thành cổ đông của công ty. 2.2.5. Tách biệt giữa chủ sở hữu và quản lý (Separation of ownership and management) Các cổ đông sở hữu doanh nghiệp, nhưng Hội đồng quản trị (Board of director) được đại hội đồng cổ đông bầu. Hội đồng quản trị chỉ định hay thuê người quản lý đo anh nghiệp. Như vậy các cổ đông có thể đầu tư tiền vào công ty cồ phần nhưng không phải ỉà người quản lý doanh nghiệp đó. Tuy nhiên việc tách biệt giữa người sở hữu (các cổ đông) và việc quản lý có thể tạo nên một số vấn đề. Những người quản ]ý công ty có thể quyết định trong việc điều hành công ty cho những lợi ích cá nhân của họ mà ít hoặc không quan tâm đến lợi ích của các cổ đông. Họ có thể gặp một số khó khăn để có một sự bảo vệ có hiệu quả - chống lại chính sách của người quản lý nói trên vì khoảng cách giữa họ với việc quản lý. 2.2ệ6. Số cổ đông tối thiểu (Minimum shareholders) Theo luật của Việt Nam tối thiểu là 3 người góp vốn. 2.2.7. Các quy định của Chính phủ rất chặt chẽ đối với công ty cổ phần (Strong government regulations) Vì cổ đông chỉ có trách nhiệm giới hạn trong phần vốn góp của mình, trong khi các công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu và trái phiếu rộng rãi trong quảng đại quần chúng để thu hút một số lượng tiền khổng lồ, và để bảo vệ quyền lợi cho những người đầu tư vào công ty dưới hình thức cổ phiếu, trái phiếu, cũng như những người có quan hệ kinh doanh với công ty, nên Chính phủ phải có các quy định rất chặt chẽ đổi với công ty cổ phần. Các quy định này của Chính phủ chủ yếu để đảm bảo rằng công ty cổ phần phải công khai toàn bộ các thông tin.;: kinh doanh quan trọng mà các nhà đầu tư các chủ Ĩ1Ợ yêu cầu để ra các quyết định. Ví dụ cácI quy định về bố cáo, thành lập, điều lệ công ty, các quy định về phát hành cổ phiếu, trái phiếu, ; các quy định về kiểm toán đối với công ty cổ phần. 2.3. Ưu, nhươc điểm của công ty cổ phần (Advantage & disadvantage) 2.3.1. Ưu điểm (Advantage) Công ty cổ phần có thể tập hợp được một số vốn quan trọng và thực hiện được những dự án lớn có tầm vĩ mô. Nó có thể thu hút được số tiền tiết kiệm nhàn rỗi của quần chúng để dùng vào phát triển kinh tế. 2.3.2. Nhược điểm (Disadvantage) Có thể có rủi ro cho quần chúng đã giao tiền cho một thiểu số người quản lý. Hoặc có thể rủi ro cho nền kinh tế nếu việc sử dụng các phương tiện tài chính mạnh mẽ này không nhằm vào ỉợi ích chung. KỂ TOÁN TÀI CHÍNH Chương 18: vốn chủ sở hữu và công ty cổ phần 513 3 . Thể thức thành lập và đại hội đồng cổ đông (Establishment of a corporation & general shareholders meeting) 3.1. Thể thức thành lập (Establishment o f a corporation) Ngoài các quy định về thủ tục thành lập và đăng ký kinh doanh, việc thành lập công ty cổ phần còn phải thực hiện nhũng quy định của Luật Công ty cổ phần của Việt Nam. Những cổ đông sáng ỉập phải cùng nhau mua ít nhất 20% số cổ phần dự tính phát hành của công ty. Việc gọi vốn từ những người khác phải được thông báo công khai ít nhất trên một tờ báo đảm bảo cho những người mua hiểu rõ mục tiêu, triển vọng của công ty. Việc đăng ký mua cổ phần được xác nhận bằng một văn bản có chữ ký của người nhận mua hoặc người được ủy quyền mua và của ít nhất một cổ đông sáng lập. Tờ phiếu này phải ghi rõ: Tên công ty, mục tiêu hoạt động cùa công ty, trụ sở công ty, tổng số vốn gọi góp, tổng sổ cổ phần phát hành, nơi ký gửi số tiền đã đóng góp, ngày và địa điểm nộp dự thảo điều lệ, họ tên, tuổi, quốc tịch, nghề nghiệp của người đăng ký mua cổ phần, số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần đóng góp bằng tiền mặt, bằng hiện vật hoặc bằng bản quyền sở hữu công nghiệp và lời cam kết đóng hết số tiền còn lại theo quyết định gọi vốn của hội đồng quản trị. Tất cả số tiền đã đóng góp gửi vào tài khoản đặc biệt phong tỏa tại một ngân hàng trong nước kèm theo danh sách những người mua cổ phần và số tiền mà mỗi người đã đóng góp. Tiền gửi này chỉ được lấy ra khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và được cơ quan quản lý cho phép công ty được sử dụng Ĩ1Ó. Khi số cổ phần dự tính phát hành đã được đăng ký mua hết, những người đăng ký mua cổ phần đã đóng góp bằng tiền mặt ít nhất 1/2 trị giá cồ phần của họ đã đăng ký mua và cam kết đóng đủ bằng tiền và số cổ phần đóng bằng các tài sản khác đã được đóng đủ, thì các cổ đông sáng lập triệu tập đại hội đồng sáng lập để thông qua điều lệ của công ty và thủ tục cần thiết khác. Đại hội đồng sáng lập phải có số cổ đông đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ công ty và biểu quyết theo đa số quá bán. Trong thời hạn một năm, kể từ ngày công khai kêu gọi vốn, nếu công ty không thành lập được thì những người đăng ký mua cổ phần có thể hợp lại và yêu cầu các cồ đông sáng lập trả lại cho họ số tiền đã đóng góp. Diễn biến việc thành lập một công ty cỗ phần thường như sau: Một số sáng ỉập viên khởi xướng việc thành lập công ty họp với nhau và thảo luận về điều lệ, về mục đích, vốn dự tính, trạ sở công ty, kế hoạch kinh doanh của công ty và phổ biến rộng rãi để mọi người biết chương trình hoạt động, cơ cấu tổ chức của công ty để mua cổ phần, khi số vốn được lập mua đủ. Các sáng ỉập viên sẽ triệu tập đại hội đồng cổ đông (đại hội đồng thành lập) nhằm đánh giá lại các cổ phần hiện vật, kiểm soát lại tất cả các cổ phần bằng tiền và duyệt y bản điêu lệ công ty vì nó rất quan trọng, chi một sự thiếu sót hay không rõ ràng có thể đưa đến những hậu quả tai hại, những tranh chấp trong tương lai, nhất là những điều khoản quy định về trách Trần Xuân Nam - MBA 514 Phần IV: KỂ TOÁN CÔNG TY c ổ PHẦN VÀ CÁC s ự KIỆN ĐẶC BIỆT nhiệm của Hội đồng quản trị, việc phân chia kết quả lỗ lãi, bầu hội đồng quản trị công ty bầu ban giám sát. Do đó tốt nhất nên nhờ các nhà chuyên môn- các luật sư. 3.2. Đại hội đồng cổ đông (General shareholders meeting) 3.2.1. Định nghĩa {Definition) Đại hội đồng cỗ đông (General shareholders meeting) là cơ quan quyền ỉực cao nhất củá công ty quyết định mọi hoạt động của công ty, các cơ quan khác như Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát chỉ là cơ quan được ủy quyền tạm thời trong một thời gian. 3.2.2. Đại hội đồng thường niên (Annual general shareholders meeting) Được triệu tập mỗi năm một lần thường là sau khi khóa sổ kế toán với mục đích: - Kiểm điểm công việc quản trị công ty, duyệt y và chấp thuận các kế hoạch kinh doanh, các tài liệu kế toán như bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh và bản thuyết minh báo cáo tài chính, báo cáo của Hội đồng quản trị, ban điều hành. - Quyết định việc phân chia kết quả niên độ - Bầu lại Hội đồng quản trị, ủy viên ban kiểm soát đã miễn nhiệm kỳ. - Thảo luận và biểu quyết các đề nghị của Hội đồng quản trị nêu ra trước hội đồng. 3.2.3. Đại hội bất thường (Irregular general shareholders meeting) Được triệu tập trong trường họp đặc biệt mỗi khi có một vấn đề quan trọng vượt quá quyền hạn của Hội đồng quản trị như sửa đổi điều lệ, thay đổi hình thức hoạt động công ty, tăng giảm vốn, giải thể công ty trước thời hạn. Nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 1/4 số vốn điều lệ của công ty có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng bất thường để xem xét và xử lý những lỗi lầm, yếu kém hoặc sai phạm trong quản lý mà Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc bỏ qua. 4. Các quyền của cổ đông và vấn đề quản trị công ty cổ phần (Stockholder rights and Corporation management) 4.1. Các quyền của cổ đông (Stockholder rights) Người sở hữu cổ phiếu phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Các cổ đông phổ thông (gọi ngắn gọn là cố đông) có bốn quyền cơ bản sau, ngoại trừ một số quyền cụ thể khác được quy định trong các văn bản, các thỏa thuận với các cổ đông: 1) Quyền được tham gia vào việc điều hành quản trị công ty (to participate in management) bằng việc bỏ phiếu lựa chọn người đại diện cho mình vào Hội đồng quản trị công ty. Hội đồng quản trị sẽ chỉ định hoặc thuê người quản ỉý điều hành công việc hàng ngày của công ty. Mỗi cổ phiếu là một lá phiếu để bầu Hội đồng quản tộ. 2) Quyền được nhận một phần hợp lý (proportionate part) của bất cứ khoản cổ tức nào (dividend). Mỗi một cồ phiếu trong một loại nhất định sẽ nhận cổ tức bằng nhau. KẾ TOÁN TÀỈ CHÍNH Chương 18- vốn chủ sở hữu và công ty cồ phần 515 3) Quyền được nhận một phần hợp ỉý cố phần (proportionate share) (trên cơ sở cổ phần nắm giữ) của bất cứ giá trị tài sản còn lại sau khi công ty trả hết nợ để thanh lý, giải thể công ty (liquidation). 4) Quyền được duy trì tỷ lệ cổ phần hợp lý trong công ty. Giả sử bạn đang sở hữu 10% cổ phiếu của công tyễ Nếu công ty làm ăn phát đạt, muốn phát hành thêm 200.000 cổ phần mới, công ty phải cho bạn cơ hội để mua 10% số cổ phiếu mới. Quyền này được gọi là quyền mua trước (Preemptive right) chúng ta sẽ thảo luận sau ở phần phát hành cồ phiếu có thưởng. 4.2. Các vấn đề quản trị công ty cổ phần (Company management) 4.2.1. Hội đồng quản trị (Board of directors) Là cơ quan lãnh đạo cao nhất của công ty có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Các thành viên hộị đồng quản trị thường phải có một số cổ phần tối thiều do điều lệ quy định để đảm bảo cho việc hành sự chức vụ này. Tuy nhiên luật mới chấp nhận những thành viên hội đồng quản trị độc lập không cần có cổ phần trong công ty. Kỳ hạn của Hội đồng quản trị đo điều ỉệ quy định nhưng không quá 5 năm. Hội đồng quản trị bầu ra một Chủ tịch là người nắm vai trò quan trọng nhất với nhiều quyền hành rộng rãi trong việc điều khiển công ty. Hội đồng quản trị bồ nhiệm một Tổng giám đốc và các Phó tổng giám đốc. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm chức tổng giám đốc và được gọi là chủ tịch kiêm Tổng giám đốc (nếu công ty đã niêm yết, chủ tịch HĐQT kiêm tổng giảm đốc phải được sự phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông hàng năm). Kỳ hạn họp của Hội đồng quản trị được ghi trong điều lệ công ty nhưng ít nhất mỗi năm một lần. Các thành viên hội đồng quản trị có thể được hưởng thù ỉao theo hình thức thẻ hiện diện, là tiền thù lao về các buổi hội họp của các quản trị viên đế lo việc công ty hay được hưởng thù lao hàng tháng hay theo một tỷ lệ tiền lời trên số lời cuối năm của niên độ đó. '4.2.2. Tổng giám đốc và các Phó tổng giám đốc (CEO & vice CEOs) Là người điều hành quản lý công việc hàng ngày của một công tyễ 4.2.3. Ban kiểm soát (Auditors) Mỗi năm vào dịp đại hội thường niên, công ty chỉ định một hay nhiều ủy viên kiểm soát với nhiệm vụ kiểm soát sổ sách, nghiên cứu bảng cân đối kế toán, báo cáo lãi lỗ, bản thuyết minh và lập một tờ trình cho đại hội cổ đông về tình hình hoạt động của công ty trong năm qua. 5. Các loại cổ phần và phát hành cổ phần (Classes of stock & issuing the stock) 5.1. Các ioại cổ phần 5.1.1. về bản chất: c ổ phần đưọc chia làm hai loại: a) Cổ phần phổ thông (Common Stocky Ordinary Share) Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cồ phần phổ thông là cổ đông phổ thông được hưởng các quyền lợi như đã được nêu trong mục các quyền của cổ đông, cổ phiếu Trần Xuân Nam - MBA là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu môt hoặc một số cồ phần của công ty đó. cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. b) Cổ phần ưu đãi (Preferred Stock/ Preference Share) Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưủ đãi Cổ phần ưu đãi gồm các loại: a) cổ phần ưu đãi biểu quyết; b) cồ phần ưu đãi cố tức; c) cồ phần ưu đãi hoàn lại; d) cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ cống ty quy định. Thông thường khi tình hình công ty không được khả quan ỉắm và cần tăng thêm vốn phải bán cổ phiếu với một số quyền ưu tiên để thu hút cổ đồng, cỗ phiếu ưu đãi phẳ biến nhất là cồ phiếu ưu đãi được nhận lãi theo một tỷ ỉệ cố định tùy theo điều lệ quy định. Người sở hữu cổ phiếu ưu đãi không phải là cổ đông phổ thông, không được quyền tham gia vào việc điều hành quản trị công ty, không được họp đại hội đồng cổ đông. 5.1.2. về mặt hình thức, cổ phần (cổ phiếu) chia thành hai loại: a) Cổ phiếu ghi tên - Là cổ phiếu có ghi tên người cổ đông sở hữu và được đăng ký vào sổ sách của công ty. - Chỉ có thể chuyển nhượng nếu được sự chấp nhận của Hội đồng quản trị. Luật của một số nước buộc phải mang hình thức cổ phiếu có mang tên đối với: - Các cổ phiếu tiền mặt chưa góp đủ. - Các cổ phiếu hiện vật góp chưa quá hai năm từ ngày thành lập công ty b) Cổ phiếu không ghl tên: Là cổ phiếu không đề tên người sở hữu, ai giữ cỗ phiếu trong tay thì người đó là chủ sở hữu, có quyền chuyển nhượng dễ dàng theo iối trao tay. 5.1.3. Phân biệt một số thuật ngữ về vốn và cổ phần (Equity & shares) - Vốn chủ sở hữu (Owners’ equity) ỉà hiệu của tổng sỗ tài sản cùa doanh nghiệp trừ đi công nợ của doanh nghiệp đó, nó còn được gọi ỉà giá trị tài sản thuần. Thuật ngữ vẩn của chù sở hữu chỉ vốn thuộc các chù sở hữu của cảc ỉoại hình doanh nghiệp nói chung. - Vốn cổ đông (Shareholders ’ equityj ỉà von chủ sở hữu trong một công ty cổ phần. - Vốn điều lệ (Charter capital) là vốn được ghì trong điều ỉệ của một công ty. - Vốn pháp định (Legal capital) là von tối thiểu mà pháp ỉuật quy định phải có đối với một; loại hình doanh nghiệp nào đó. - Cổ phần (cố phiếu) được phép phát hành (Authorized issuing shares) ỉà tổng so cổ phần mà một công ty cố phần được cơ quan thẩm quyền của nhà nước cho phép phát hành, - Co phần (cổ phiếu) đã phát hành (Issued shares) là so cổ phần đã phát hành, tức đã bấn cho các cồ đông của công ty. - Cổ phiếu quỹ (Treasury share/ treasure stocks) là so CO phiếu mà công ty mua lại của chính mình. 516 Phần IV: KỂ TOÁN CÔNG TY c ổ PHẦN VÀ CÁC s ự KIỆN ĐẶC BIÊT KỂ TOÁN TÀI CHÍNH [...]... sở hữu và vốn thặng dư cổ phần Việc chia cổ tức bằng cổ phiếu chỉ ỉàm giảm lãi chưa phân phối và tăng tương ứng vốn cổ phần phổ thông và vốn thặng dư cổ phần (nếu có) Tổng số vốn chủ sở hữu (vốn cổ đông trong công ty cổ phần) là không đổi KỂ TOÁN TÀI CHÍNH Chương 18'- vốn chủ sở hữu và công ty cổ phần 529 (2) Chia cổ tức bằng cổ phỉếu vớỉ tỷ lệ lớn (large stock dividends) (từ 25% trở lên trên số cổ. .. Xuân Nam - MBA 530 P h ần IV: KẾ TOÁN C Ô N G TY c ổ PHẦN VÀ CÁC s ự KIỆN Đ Ặ C B iệ t Việc chia nhỏ cổ phiếu không ảnh hưởng đến tổng số vốn chủ sở hữu hoặc phần trăm của số vốn cổ phần của mỗi cổ đông nắm giữ Một cổ đông sở hữu 1% số vốn cổ phần trước khi có sự chia nhỏ vẫn sở hữu 1% số vốn cổ phần sau khi chia nhỏ cổ phần, nhưng sở hữu nhiều hơn số cổ phiếu Việc chia tách cồ phiếu không ảnh hưởng... Tổng vốn cổ đông trong công ty cổ phần (hay gọi chung là vốn chủ sở hữu cho tất cả các loại hình doanh nghiệp theo tính chất sở hữu) là toàn bộ vốn góp và lãi lưu giữ (tức bằng tổng KỂ TOÁN TÀI CHÍNH Chương 1ổ: vốn chủ sở hữu và công ty cổ phần 535 tài sản trừ đi tổng công nợ), vốn góp bao gồm vốn góp theo mệnh giá cổ phiếu và vốn góp trôi trên mệnh giá Lãi lưu giữ là tổng số tiền lãi của công ty từ khi... 0 X 9 0 0 0 ) cổ phiếu Do số cổ phiếu được nhận của mỗi cổ đông trong số cồ tức chia bằng cổ phiếu là tỷ lệ với số cổ phiếu mà mỗi cổ đông sở hữu hiện tại, nên tỷ iệ phần trăm giữa vốn chủ sở hữu của mỗi cổ đông trên tổng số vốn chủ sở hữu là giữ nguyên như là một kết quả của việc chia cổ tức bằng cổ phiếu Lý do chia cổ tức bằng cổ phiếu (Reasons for Stock Dividends)? Một công ty cả phần có thể chia... mệnh giá cổ phiếu của Vinamilk cũng giống như các công ty niêm yết trên HOSE và HNX là 10.000 đ/CP nhưng giá tri sổ sách của cổ phiếu các công ty có thể rất khác nhau Tóm lược chương (Chapter summary) 1 Công ty cồ phần ià một công ty mà vốn được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông ” họ chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong phần vốn góp vào công ty mà thôi... mạnh, công ty đã mua lại 1 triệu cổ phiếu của chính mình với hy vọng trong tương lai công ty sẽ bán ra với giá cao hon Như vậy số cổ phiếu quỹ của Bình Minh là 1 triệu CP và số cổ phiếu đang lưu hành của công ty là 9 triệu cổ phiếu (=10-1) 5.2 Phát hành cổ phần (Issuing stock/ share) Điều lệ một công ty cổ phần mà các sáng lập viên nhận, được từ Nhà nước, bao gồm việc quy định số vốn cổ phần mà công ty. .. cổ phiếu phổ thông sẽ phân phối là một tài khoản thuộc vốn chủ sở hữu Nó không phải là một khoản nợ phải trả vì công tỵ không có nghĩa vụ phải trả các tài sản Nếu công ty lập bảng cân đổi kế toán sau ngày công bố kế hoạch chia cồ tức bằng cổ phiếu nhưng trước khi phát hành cổ phiếu, Cổ tức bằng cổ phiếu phổ thông sẽ phân phối” sẽ được báo cáo trong phần vốn chủ sở hữu ngay sau vốn đầu tư của chủ sở. .. cổ phần bị tước bỏ do đã tải phát hành 2.200 KỂ TOÁN TÀ! CHÍNH Chương 7ổ: vốn chủ sở hữu và công ty cổ phần 52 3 ; 5 3 Phát hành cổ phần ưu đãi (Issuing Prefered Stocks/ Preference Shares) (3 Việt Nam hiện tại không có nhiều công ty phát hành cổ phần ưu đãi có ỉẽ đo cổ tức cho các cổ phần ưu đãi không được tính vào chi phí để trừ khỏi thu nhập chịu thuế TNDN Ở đây cũng cần nói thêm là một số công ty. .. quyết định của Đại hội đồng cổ đông 6.4 Chia cổ tức bằng tiền cho cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãỉ (Cash dividends on Prefeưed and Common Stock) Các công ty cồ phần thường chia cổ tức cho các cổ đông mỗi năm 1 hoặc 2 lần, thậm chí một số công ty chia cổ tóc theo quý Các lần chi trả cổ tức trong năm được coi là tạm ứng cồ tức Công ty cổ phần phải công bố (declare) việc chi trả cổ tức trước khỉ trả tiền... arrears), cổ đông ưu đãi của những cổ phần ưu đãi lũy kế cổ tức phải được nhận tất cả các cổ tức còn nợ lại cộng với cổ tức của năm hiện tại trước khi các cổ đông phổ thông nhận được cổ tức ; Ị Ị Giả sử các cổ phần ưu đãi của Công ty Phương Đông là lũy kế cổ tức Công ty đã bỏ qua cổ tức ưu đãi năm 2008 là 10 tỷ đ Trước khi trả cổ tức cho các cổ đông phổ thông năm 2009, công ty trước tiên phải trả cổ tức . tên. b) Cổ phần ưu đãi (Preferred Stock/ Preference Share) Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưủ đãi Cổ phần ưu đãi gồm các loại: a) cổ phần ưu. công ty cổ phần như một người nhân tạo, nó tồn tại tách biệt với các chủ sở hữu - những người được gọi là cổ đông. Công ty cổ phần có nhiều quyền như người bình thường có. Ví dụ: công ty cổ. tách biệt với tính sở hữu. Trách nhiệm của chủ sở hữu công ty chỉ giới hạn ở mức vốn góp vào công ty. Chủ sơ hữu nắm giữ một phần hay toàn bộ vốn có thể chuyển nhượng quyền sở hữu cho người khác;