1 CHƯƠNG II PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TS.LêVũNam TS. LEÂ VUÕ NAM 2 PH  N I: PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG 3 NỘI DUNG CHÍNH q TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU q PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG q THUẬN LỢI VÀTHÁCH THỨC ĐỐI VỚI CTCP PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG q PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA CÔNG CHÚNG q PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ RA CÔNG CHÚNG 4 TÀI LIỆU CẦN THAM KHẢO q Luậtdoanhnghiệpnăm1999. q Luậtdoanhnghiệpnăm2005. q Luậtchứngkhóannăm2006. q Nghịñịnh 03/2000/NĐ-CP hướngdẫnLuậtdoanhnghiệp năm1999. q Nghịñịnh 144/2003/NĐ-CP về chứngkhoánvàthị trường chứngkhoán. q Thôngtư60/2004/TT-BTC hướngdẫnpháthàngcổ phiếuracôngchúng… 5 I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 1. CÁC HÌNH THC THAM GIA TTCK CA CTCP q Trên thị trườngsơcấp: vớitưcáchlàtổchức pháthànhchứngkhoán ñể huy ñộngvốnvà cungcấphànghoáchoTTCK. q Trên thị trườngthứccấp:  Làtổchứcniêmyết.  Lànhà ñầutưmuabánchứngkhoán. 6 I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 1. CÁC HÌNH THC THAM GIA TTCK CA CTCP CTCP Thị trườngsơcấp Thị trườngthứ cấp Pháthànhchứngkhoán Muabánlạichứng khoán ñãpháthành Bánqua BLPH hoặc ñạilý (CTCK) Bán ñấugiátại TTGDCK hoặc CTCK Niêmyết/Đăngkýgiao dịch 7 I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 2. KHÁI NIM VÀPHÂN LOI PHÁT HÀNH C PHIU q Kháiniệmpháthànhcổphiếu: Pháthànhcổphiếulàviệcchào báncổphiếulầnñầutiêncủaCTCP trênthị trườngsơcấp. q Phân loạipháthànhcổphiếu:  Căn cứ vào ñợtpháthành:Pháthànhlầnñầuvàpháthànhbổ sung.  Căn cứ vàotínhchất ñợtpháthành:Pháthànhtrựctiếpvàphát hànhgiántiếp.  Căn cứ vàophươngthứcpháthành: Pháthànhchàobántoàn phầnvàPháthànhchàobántừngphần.  Căn cứ vàophạmvi phânphối: Pháthànhnộibộ(riênglẻ). Pháthànhracôngchúng:  Pháthànhlầnñầuracôngchúng(IPO).  Pháthànhcổphiếubổsung racôngchúng. 8 I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 3. S ĐIU CHNH CA PHÁP LUT V PHÁT HÀNH C PHIU q Cácnctheohthngthônglut(Common Law) nh Anh, M, Úc…:  Phápluậtvềcôngty ñiềuchỉnhcảhoạt ñộngphát hànhcổphiếuriênglẻvàracôngchúng.  Phápluậtvềchứngkhoán ñiềuchỉnhhoạt ñộngvà vậnhànhcủaTTCK. q CácnctheohthnglutChâuÂulcña (Civil Law) nh PhápvàmtsncChâu Âu: q Phápluậtvềcôngty ñiềuchỉnhhoạt ñộngpháthành cổ phiếuriênglẻ. qPhápluậtvềchứngkhoán ñiềuchỉnhpháthànhcổ phiếuracôngchúng. 9 I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 3. S ĐIU CHNH CA PHÁP LUT V PHÁT HÀNH C PHIU q TiVitNam: Phápluậtvềdoanhnghiệp ñiều chỉnhpháthànhcổphiếu ñể phânphốinộibộ; Phápluậtvềchứngkhoán ñiềuchỉnhpháthành cổ phiếuracôngchúng(Khoản4, Điều61 Luật doanhnghiệpnăm1999; Điều22 Nghịñịnh03 hướngdẫnLuậtdoanhnghiệpnăm1999; Khoản 6 Điều87 Luậtdoanhnghiệpnăm2005; Điều1 Nghịñịnh144 về ck vàTTCK; Điều1 Luậtchứng khoánngày23/06/2006) 10 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 1. KHÁI NIM PHÁT HÀNH C PHIU RA CÔNG CHÚNG q Trongkhoahcpháplý: Pháthànhcổphiếuracôngchúnglà việcchàobáncổphiếucủacôngtycổphầnchocác ñốitượng khôngcógiớihạncácnhà ñầutưtrongcôngchúngthôngqua hìnhthức, thủ tụctheoquy ñịnhcủaphápluật. q Trongpháplutthc ñnh:  Khoản7, Điều3 Nghịñịnh144: Pháthànhcổphiếuracông chúnglàviệcchàobánmộtñợtcổphiếucóthể chuyển nhượng ñượcthôngqua tổ chứctrunggianchoítnhất 50 nhà ñầutưngoàitổchứcpháthành.  Khoản5 Điều4 Luậtchứngkhoán2006: Pháthànhcổphiếura côngchúnglàviệcchàobánmộtñợtcổphiếucóthể chuyển nhượng ñượcthôngqua tổ chứctrunggianchoítnhất 100 nhà ñầutưngoàitổchứcpháthành. [...]... k t ngày phát hành q B
c 2: C p c p phép phát hành ch ng ch qu đ u tư q B
c 3: Cơng b vi c phát hành q B
c 4: Phân ph i q B
c 5: Báo cáo đ t phát hành 31 V PHÁT HÀNH CH NG CH QĐT RA CƠNG CHÚNG 2 TRÌNH T PHÁT HÀNH q B
c 6: Ti n hành l p Qu Trong 30 ngày, k t ngày Đ i h i nhà đ u tư đ u tiên sau khi k t thúc đ t phát hành ch ng ch qu , CTQLQ n p UBCKNN h sơ đăng ký l p qu cơng chúng và niêm y t:... CNĐKPH có hi u l c q B
c 6: Báo cáo k t qu đ t phát hành: Trong vòng 10 ngày, sau khi k t thúc đ t phát hành t ch c phát hành và t ch c b o lãnh phát hành ph i báo cáo b ng văn b n cho UBCKNN v k t qu đ t phát hành 21 III.THU N L I VÀ THÁCH TH C KHI PHÁT HÀNH CP RA CƠNG CHÚNG 1.THU N L I q Đư c t n d ng hình th c huy đ ng v n linh ho t, ch đ ng q Hình nh và uy tính cơng ty tăng cao do đư c qu ng bá r... phương án phát hành, phương án s d ng và tr n v n thu đư c t đ t chào bán đư c H i đ ng qu n tr ho c H i đ ng thành viên ho c Ch s h u cơng ty thơng qua; Có cam k t th c hi n nghĩa v c a t ch c phát hành đ i v i nhà đ u tư v đi u ki n phát hành, thanh tốn, b o đ m quy n và l i ích h p pháp c a nhà đ u tư và các đi u ki n khác 25 IV PHÁT HÀNH TRÁI PHI U DOANH NGHI P RA CƠNG CHÚNG 2.TRÌNH T PHÁT HÀNH q... v n t có c a t ch c b o lãnh q B
c 2: L p h sơ, g m: Đơn đăng ký phát hành B n sao h p l Gi y CNĐKKD Đi u l CTCP Quy t đ nh c a ĐHĐCĐ thơng qua vi c phát hành c phi u ra cơng chúng và phương án kh thi v vi c s 19 d ng v n huy đ ng t đ t phát hành II.PHÁP LU T V PHÁT HÀNH CP RA CƠNG CHÚNG 4 TRÌNH T PHÁT HÀNH CP RA CƠNG CHÚNG B n cáo b ch Danh sách và lý l ch c a thành viên HĐQT, BGĐ, BKS Báo cáo tài... chính, b n cáo b ch và các tài li u cung c p thơng tin c a cơng ty ph i có đ tin c y cao nh t Cơng ty ph i có phương án kh thi t vi c huy đ ng v n thu đư c t đ t phát hành Cơng ty ph i đư c m t ho c m t s t ch c b o lãnh phát hành đ ng ra th c hi n b o lãnh phát 14 hành II.PHÁP LU T V PHÁT HÀNH CP RA CƠNG CHÚNG 3 ĐI U KI N PHÁT HÀNH C PHI U RA CƠNG CHÚNG q M t s đi u ki n v phát hành c phi u ra cơng... đăng ký chào bán; Có phương án phát hành và phương án s d ng v n thu đư c t đ t chào bán đư c Đ i h i đ ng c đơng thơng qua 18 II.PHÁP LU T V PHÁT HÀNH CP RA CƠNG CHÚNG 4 TRÌNH T PHÁT HÀNH CP RA CƠNG CHÚNG q B
c 1: Ch n t ch c tư v n ho c t ch c b o lãnh phát hành đáp ng đ đi u ki n: Có gi y phép tư v n ho c b o lãnh phát hành do UBCKNN c p T ng giá tr c phi u b o lãnh phát hành khơng vư t q 30% v n t... c phát hành Áp d ng các nư c có TTCK phát tri n, ch đ cơng b thơng tin và ch đ k tốn, ki m tốn rõ ràng, văn hố kinh doanh ch ng khốn c a nhà đ u tư đã hình thành và phát tri n 13 II.PHÁP LU T V PHÁT HÀNH CP RA CƠNG CHÚNG 3 ĐI U KI N PHÁT HÀNH C PHI U RA CƠNG CHÚNG q Đi u ki n đ nh tính: Các nhà qu n lý cơng ty ph i có kinh nghi m qu n lý, đi u hành kinh doanh Cơ c u t ch c c a cơng ty ph i h p lý và. .. ng v n huy đ ng đư c t đ t phát hành S lư ng t i thi u nhà đ u tư ngồi cơng ty đư c mua là 50 Ph i thơng qua t ch c trung gian Vi c phát hành c phi u ra cơng chúng đ thành l p CTCP m i trong lĩnh v c cơ s h t ng, cơng ngh cao khơng b t bu c ph i đáp ng đi u ki n 1 và 2 17 II.PHÁP LU T V PHÁT HÀNH CP RA CƠNG CHÚNG 3 ĐI U KI N PHÁT HÀNH C PHI U RA CƠNG CHÚNG q Đi u ki n phát hành c phi u ra cơng chúng... ng c phi u phát hành ph i đ t quy mơ nh t đ nh 11 II.PHÁP LU T V PHÁT HÀNH CP RA CƠNG CHÚNG 3 ĐI U KI N PHÁT HÀNH C PHI U RA CƠNG CHÚNG q Thơng l qu c t : Theo ch đ qu n lý ch t lư ng (ch đơ c p phép): Cơ quan Nhà nư c có th m quy n v ck và TTCK xem xét, đánh giá ch t lư ng c a c phi u phát hành ra cơng chúng thơng qua vi c th m đ nh n i dung c a đ t phát hành trên cơ s các đi u ki n do pháp lu t quy... nghĩa v c a t ch c phát hành đ i 26 v i ngư i đ u tư IV PHÁT HÀNH TRÁI PHI U DOANH NGHI P RA CƠNG CHÚNG 2.TRÌNH T PHÁT HÀNH H p đ ng gi a t ch c phát hành trái phi u v i đ i di n ngư i s h u trái phi u Biên b n xác đ nh giá tr tài s n b o đ m ho c Gi y ch p thu n b o lãnh thanh tốn c a t ch c b o lãnh trong trư ng h p phát hành trái phi u có b o đ m q B
c 2: C p Gi y ch ng nh n phát hành: Trong th i . KHẢO q Luậtdoanhnghiệpnăm1999. q Luậtdoanhnghiệpnăm2005. q Luậtchứngkhóannăm2006. q Nghịñịnh 03 /20 00/NĐ-CP hướngdẫnLuậtdoanhnghiệp năm1999. q Nghịñịnh 144 /20 03/NĐ-CP về chứngkhoánvàthị trường chứngkhoán. q. phânphốinộibộ; Phápluậtvềchứngkhoán ñiềuchỉnhpháthành cổ phiếuracôngchúng(Khoản4, Điều61 Luật doanhnghiệpnăm1999; Điều 22 Nghịñịnh03 hướngdẫnLuậtdoanhnghiệpnăm1999; Khoản 6 Điều87 Luậtdoanhnghiệpnăm2005;. II PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TS.LêVũNam TS. LEÂ VUÕ NAM 2 PH  N I: PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG 3 NỘI DUNG CHÍNH q TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU q PHÁP