LUẬT DOANH NGHIỆP Thuyết trình: Nhóm CƠNG TY HỢP DANH & DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN 05/18/15 DANH SÁCH NHĨM • • • • • • • 05/18/15 Nguyễn Phương Anh Biện Văn Cường Võ Khúc Văn Khôi Nguyễn Thị Thuỳ Linh Trần T Kim Phương Huỳnh Tấn Tài Huỳnh Tâm Phát PHẦN MỘT: CÔNG TY HỢP DANH I CÁC KHÁI NIỆM II ĐẶC ĐIỂM III QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CÁC THÀNH VIÊN IV.TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ V SO SÁNH LUẬT DN 2005 VỚI 2014 05/18/15 KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM CTY HỢP DANH CTY HỢP DANH •Là cty có 02 TV cá nhân làm chủ sở hữu chung công ty, kinh doanh tên chung (gọi TV hợp danh); ngồi TV hợp danh có TV góp vốn 05/18/15 KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM CTY HỢP DANH CTY HỢP DANH •Trong cty phải có TV TV hợp danh có chứng hành nghề (nếu nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật) •Cty hợp danh có tư cách pháp nhân •Phát hành chứng khốn: Cơng ty hợp danh khơng phát hành loại chứng khốn 05/18/15 KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM CTY HỢP DANH CTY HỢP DANH •Trong thực tế, cty hợp danh phổ biến số ngành nghề kinh doanh đặc thù, có điều kiện như: kiểm tốn, luật sư, cơng chứng, tư vấn hệ thống quản lý, •Ví dụ: chứng hành nghề kiểm toán viên, chứng hành nghề công chứng viên, thẻ hành nghề luật sư, thẻ chuyên gia (đối với chuyên gia tư vấn, đánh giá chứng nhận hệ thống quản lý), 05/18/15 KHÁI NIỆM • Thành viên hợp danh: TV tham gia vào cty với tư cách người độc lập thực hoạt động kinh doanh cty TV hợp danh phải cá nhân, chịu trách nhiệm tồn tài sản nghĩa vụ cơng ty • Thành viên góp vốn: TV góp vốn vào cơng ty để chia lợi nhuận (nếu có) theo tỷ lệ phần vốn góp TV góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty 05/18/15 VỐN CỦA CTY HỢP DANH • Vốn bao gồm VNĐ, ngoại tệ, máy móc,… • Thành viên hợp danh TV góp vốn phải góp đủ hạn cam kết góp hạn Thành viên cấp giấy chứng nhận phần vốn góp • Cơng ty hợp danh khơng phát hành chứng khoán 05/18/15 ĐẶC ĐIỂM VỀ VỐN CTY HỢP DANH • Trường hợp thành viên chưa góp đủ coi khoản nợ thành viên với cty • Trường hợp khơng góp đủ thời hạn cam kết gây thiệt hại công ty thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại • Tài sản góp vốn thành viên chuyển quyền sở hữu mang tên công ty 05/18/15 ĐẶC ĐIỂM VỀ VỐN CTY HỢP DANH Quyền thành viên Hợp Danh Góp Vốn •Tham gia họp, thảo luận biểu vấn đề cty •Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng phần vốn góp 05/18/15 10 ƯU , NHƯỢC ĐIỂM CỦA CTY HỢP DANH Nhược điểm: •Thành viên hợp danh công ty không Chủ doanh nghiệp tư nhân; Không thành viên hợp danh công ty khác, không đồng ý tất TV hợp danh cơng ty •Việc chuyển nhượng phần vốn góp thành viên hợp danh diễn khó khăn Thành viên hợp danh chuyển nhượng phần toàn phần vốn góp tất thành viên hợp danh khác đồng ý •Nếu thành viên hợp danh chết, người thừa kế chỗ để trở thành thành viên hợp danh ¾ số 05/18/15 hợp danh cịn lại đồng ý Nếu người để lại di sản thành 16 ƯU , NHƯỢC ĐIỂM CỦA CTY HỢP DANH Do mơ hình cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật cho doanh nghiệp, với tính chất chịu trách nhiệm vơ hạn định tất thành viên hợp danh Nên, hành vi thành viên hợp danh xác lập nghĩa vụ cho công ty nghĩa vụ cho tất thành viên hợp danh công ty; công ty không may làm ăn thua lỗ, hành vi thành viên hợp danh dẫn tới trách nhiệm trả nợ vô hạn định liên đới tất thành viên hợp danh khác Các thành viên hợp danh đồng sở hữu cơng ty họ có quyền định ngang q trình quản lý, điều hành cơng ty mà khơng tính đến phần vốn góp vào cơng ty nhiều hay Đối với thành viên góp vốn, quyền tham gia họp, thảo luận biểu phiên họp Hội đồng thành viên Nhưng, phiếu họ gần vật tượng trưng cho tư cách thành 05/18/15 viên cơng ty, mà khơng có giá trị ảnh hưởng đến nội 17 SO SÁNH CTY HỢP DANH 05/18/15 18 PHẦN HAI: DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN I KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM II TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ III.ƯU & NHƯỢC ĐIỂM CỦA DN TƯ NHÂN IV.SO SÁNH DN TƯ NHÂN TRONG LUẬT DN 2005 VỚI 2014 05/18/15 19 KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM DN TƯ NHÂN • DN tư nhân DN cá nhân làm chủ chịu trách nhiệm vô hạn nghĩa vụ trách nhiệm doanh nghiệp • DN tư nhân không phát hành loại chứng khốn • DN tư nhân khơng có tư cách pháp nhân 05/18/15 20 TỔ CHỨC QUẢN LÝ DN TƯ NHÂN CHỦ DOANH NGHIỆP KIÊM GIÁM ĐỐC/ NGƯỜI QUẢN LÝ (NẾU CÓ) 05/18/15 21 QUẢN LÝ DN TƯ NHÂN • Chủ DN có tồn quyền định hoạt động kinh doanh DN • Chủ DN chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh DN • Chủ DN nguyên, bị đơn người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan tranh chấp liên quan đến DN • Chủ DN người đại diện theo pháp luật DN 05/18/15 22 ƯU VÀ NHƯỢC ĐIỂM DN TƯ NHÂN ƯU ĐIỂM •Chủ DN chủ động nhanh chóng định vấn đề kinh doanh doanh nghiệp •Vì chủ DN chịu trách nhiệm vô hạn nên tạo niềm tin cho khách hàng, đối tác NHƯỢC ĐIỂM •Phải chịu trách nhiệm vơ hạn nên rủi ro cho chủ doanh nghiệp •Chỉ có người làm chủ nên định mang tính chủ quan 05/18/15 23 SO SÁNH DN TƯ NHÂN Luật DN 2005 Điều 141: Doanh nghiệp tư nhân Luật DN 2014 Điều 183: Doanh nghiệp tư nhân Giới hạn lại: Chủ DNTN không đồng thời chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh DNTN khơng quyền góp vốn thành lập mua cổ phần, phần vốn góp cơng ty hợp danh, công ty TNHH công ty cổ phần 05/18/15 24 SO SÁNH DN TƯ NHÂN 05/18/15 25 SO SÁNH DN TƯ NHÂN 05/18/15 26 SO SÁNH DN TƯ NHÂN 05/18/15 27 PHẦN BA: CÂU HỎI TÌNH HUỐNG • Câu hỏi 1: khác TV hợp danh TV góp vốn? • Câu hỏi 2: Năm 2014 ơng A bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định Vậy khoản nợ phát sinh trước năm 2014 ơng A có liên đới chịu trách nhiệm khơng? Nếu có thời hạn ông A nhiệm với khoản nợ nữa? 05/18/15 28 CÂU HỎI TÌNH HUỐNG • Câu hỏi 3: khác DN tư nhân Cty TNHH 1TV sở hữu cá nhân? • Câu hỏi 4: khác cty TNHH 2TV sở hữu cá nhân Cty hợp danh? 05/18/15 29 CÂU HỎI TÌNH HUỐNG • Câu hỏi 5: Ông A chủ DNTN chuyên KD VLXD, phải đóng cửa khách hàng nợ tiền nhiều khơng thu Ông A nợ NCC VLXD số tiền gần tỷ VNĐ bị kiện tồ Ơng A lý toàn Tài sản CH trả 150tr VNĐ cho NCC • Ơng A bị NCC kiện Tồ xử ơng A phải bán nhà mà vợ & ông để trả nợ cho NCC (hiện 2vc ông A ly thân, nhà 02 vợ chồng ông A xây dựng lúc cịn sống chung) • Vợ ơng A không đồng ý chống đối việc thi hành án nhà •  Vợ ơng A đúng/ sai? •  Căn nhà bán 500tr VNĐ, ơng A trả nợ cho NCC tiền? 05/18/15 30 ... SÁNH LUẬT DN 2005 VỚI 2014 05/18/15 KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM CTY HỢP DANH CTY HỢP DANH •Là cty có 02 TV cá nhân làm chủ sở hữu chung công ty, kinh doanh tên chung (gọi TV hợp danh) ; ngồi TV hợp danh. .. KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM CTY HỢP DANH CTY HỢP DANH •Trong cty phải có TV TV hợp danh có chứng hành nghề (nếu nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật) •Cty hợp danh có tư cách pháp nhân •Phát... NHƯỢC ĐIỂM CỦA CTY HỢP DANH Nhược điểm: •Thành viên hợp danh cơng ty không Chủ doanh nghiệp tư nhân; Không thành viên hợp danh công ty khác, không đồng ý tất TV hợp danh cơng ty •Việc chuyển