B GIÁO DC VÀ ÀO TO TRNG I HC KINH T TP. H CHÍ MINH  NGUYN TH THANH NHÀN Á   HOT NG SÁP NHP, HP NHT VÀ MUA LI NGÂN HÀNG THNG MI TI VIT NAM TÍ       CHUYÊN NGÀNH : KINH T - TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG MÃ S: 60.31.12 LUN VN THC S KINH T NGI HNG DN KHOA HC: PGS.TS TRN HOÀNG NGÂN Thành ph H Chí Minh – 2010 LI CAM OAN Tôi xin cam đoan lun vn này là do chính tôi nghiên cu và thc hin. Các thông tin và s liu đc s dng trong lun vn đc trích dn đy đ ngun tài liu ti danh mc tài liu tham kho là hoàn toàn trung thc và đc phép công b. Thành ph H Chí Minh, tháng 06 nm 2010 NGUYN TH THANH NHÀN MC LC DANH MC CÁC T VIT TT DANH MC CÁC BNG BIU, HÌNH V LI M U CHNG I: NHNG VN  LÝ LUN C BN V SÁP NHP, HP NHT VÀ MUA LI NGÂN HÀNG 1 1.1 CÁC KHÁI NIM VÀ PHÂN LOI M&A 1 1.1.1 Các khái nim 1 1.1.1.1 Sáp nhp 1 1.1.1. 2 Mua li hay thâu tóm (Acquisitions) 1 1.1.1.3 Hp nht 1 1.1.1.4 S khác nhau gia Mua li (mua bán) và Sáp nhp 2 1.1.1.5 S khác nhau gia sáp nhp và h p nht 3 1.1.2 Phân loi M&A 4 1.1.2.1 Phân loi da theo mi quan h cnh tranh gia các bên liên quan 4 1.1.2.2 Phân loi da trên cách thc c cu tài chính 4 1.1.2.3 Phân loi da trên chin lc mua li 5 1.2 CÁC PHNG THC THC HIN M&A 5 1.2.1 Chào thu (tender offer) 5 1.2.2 Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights) 6 1.2.3 Thng lng t nguyn 6 1.2.4 Thu gom c phiu trên th trng chng khoán 7 1.2.5 Mua li tài sn Ngân hàng 7 1.3 CÁC NI DUNG CA QUÁ TRÌNH M&A 7 1.3.1 Lp k hoch chin lc và xác đnh mc tiêu ca M&A 7 1.3.2 Xác đnh ngân hàng mc tiêu 8 1.3.3 nh giá giao dch 8 1.3.4 àm phán và giao kt hp đng giao dch M&A 9 1.4 CNG HNG TRONG M&A 9 1.5 NH GIÁ TRONG HOT NG M&A 11 1.5.1 Các phng pháp đnh giá tài sn hu hình 11 1.5.1.1 Phng pháp s dng Bng tng kt tài sn (Balance sheet) 11 1.5.1.2 Phng pháp so sánh th trng (Market comparison) 11 1.5.1.3 Phng pháp Dòng tin chit khu (Discounted cash flow) 12 1.5.2 Các phng pháp đnh giá tài sn vô hình (thng hiu) 14 1.5.2.1 nh giá thng hiu da vào chi phí xây dng thng hiu 14 1.5.2.2 nh giá thng hi u da vào lòng trung thành ca khách hàng 15 1.5.2.3 nh giá thng hiu da vào thu nhp do thng hiu mang li 15 1.6 HOT NG M&A TRÊN TH GII VÀ BÀI HC KINH NGHIM CHO VIT NAM 17 1.6.1 Nguyên nhân ca vic tht bi trong hot đng M&A 19 1.6.2 Kinh nghim thành công trong hot đng M&A 21 1.6.3 Bài hc kinh nghim cho M&A ngân hàng ti Vit Nam 23 KT LUN CHNG I CHNG II: THC TRNG HOT NG SÁP NHP, HP NH T VÀ MUA LI (M&A) NGÂN HÀNG TI VIT NAM 26 2.1 THC TRNG HOT NG M&A TI VIT NAM 26 2.1.1 Thc trng hot đng M&A ti Vit Nam nm 2009 26 2.1.2 Các t chc hot đng trong lnh vc t vn và h tr M&A  Vit Nam 31 2.1.3 Môi trng pháp lý nh hng đn hot đng M& A ti Vit Nam 33 2.2 THC TRNG HOT NG M&A NGÂN HÀNG TI VN 38 2.2.1 Hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng  các nc phát trin 38 2.2.2 Hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng  các nc đang phát trin 39 2.2.3 Hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng  Vit Nam 40 2.3 S CN THIT CA HOT NG M&A NGÂN HÀNG TI VIT NAM 45 2.3.1 Ngân hàng Vit Nam phát trin v s lng nhng cht lng cha cao 45 2.3.2 Ngân hàng nh khó đng vng trc xu th hi nhp 47 2.3.3 iu kin thành lp ngân hàng mi rt kht khe 50 2.3.4 Ch đo và s hng dn h tr ca Chính ph và Ngân hàng nhà nc 50 2.3.5 Tm nhìn chin lc ca các tp đoàn tài chính ngân hàng nc ngoài 51 2.4 NHNG THI C, THUN LI; KHÓ KHN VÀ THÁCH THC CHO HOT NG M&A NGÂN HÀNG TI VIT NAM 52 2.4.1 Nhng thi c và thun li 52 2.4.2 Nhng khó khn và thách thc 53 2.5 HOT NG M&A TÁC NG N H THNG NGÂN HÀNG VIT NAM NH TH NÀO 57 2.5.1 Tác đng tích cc 57 2.5.2 Tác đng tiêu cc 59 KT LUN CHNG II CHNG III: GII PHÁP CHO H THNG NGÂN HÀNG THNG MI VIT NAM TRC XU TH SÁP NHP, HP NHT VÀ MUA LI 61 3.1 I VI NGÂN HÀNG NHÀ NC VÀ CÁC C QUAN QUN LÝ 61 3.1.1 Tng cng hot đng truyn thông v M&A 61 3.1.2 Hoàn thin khung pháp lý v M&A 61 3.1.3 Phát trin kênh kim soát thông tin cng nh tính minh bch ca thông tin trong hot đng M&A 65 3.1.4 Hình thành các công ty t vn M&A và To điu kin h tr cho các t chc t vn M&A 65 3.1.5 Xây dng và phát trin ngun nhân lc cho th trng M&A 67 3.2 I VI CÁC NGÂN HÀNG THÀNH VIÊN 67 3.2.1 Giai đon trc và trong quá trình thc hin M&A 67 3.2.2 Giai đon sau khi kt thúc quá trình M&A 71 KT LUN CHNG III KT LUN CHUNG DANH MC CÁC T VIT TT &*& AFTA: Asean Free Trade Area (Khu vc mu dch t do Asean) FDI: u t trc tip nc ngoài (Foreign Direct Investment) M&A: Sáp nhp và mua li (Merges & Acquisitions) NH: Ngân hàng NHNN: Ngân hàng nhà nc NHTM: Ngân hàng thng mi NHTMCP: Ngân hàng thng mi c phn PwC: Công ty kim toán PricewaterhouseCoopers TCTD: t chc tín dng WTO: T chc thng mi th gii (World Trade Organization) DANH MC CÁC BNG &*& TÊN BNG TRANG Bng 1.1: Nhng thng v mua bán NH ln nht th gii giai đon 1998-2007 17 Bng 1.2: Các giao dch mua bán M&A ca Khu vc/quc gia mc tiêu 19 Bng 1.3: Hai trng hp hp nht thành công ca ngân hàng M vào thp niên 80 22 Bng 2.1: S giao dch và tng giá tr giao dch M&A ti Vit Nam 26 Bng 2.2: Mt s thng v M&A ngành ngân hàng giai đon 1999 – 2004 40 Bng 2.3: Các thng v M&A gia ngân hàng ni và nhà đu t nc ngoài 41 Bng 2.4: Mt s thng v mua bán gia các NH trong nc 2005 - 2008 42 Bng 2.5: Mt s thng v mua bán ngành Tài chính NH trong nc 2009 45 Bng 2.6: S lng NHTM ti Vit Nam tính đn tháng 06/2010 46 Bng 2.7: Mt s NHTM có vn điu l di 3.000 t đng (đn tháng 06/2010) 48 Bng 2.8: Danh mc mc vn pháp đnh ca các t chc tín dng 49 DANH MC CÁC HÌNH &*& TÊN HÌNH TRANG Hình 1.1: Tình hình M&A th gii (theo Avalue Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & trin vng 2010) 18 Hình 2.1: Tình hình M&A ti Vit Nam (theo Avalue Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & trin vng 2010) 27 Hình 2.2: Quy mô thng v M&A ti Vit Nam (theo Avalue Vietnam) 28 Hình 2.3: Phân loi M&A theo tính cht thng v (theo Avalue Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & trin vng 2010) 29 Hình 2.4: Thng v M&A chia theo ngành (theo Avalue Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & trin vng 2010) 29 LI M U 1. Tính thit thc ca đ tài: Trong tin trình phát trin kinh t, vic liên kt, sáp nhp, hp nht các doanh nghip đ hình thành nhng doanh nghip ln mnh hn là xu hng ph bin tt yu, nht là trong quá trình hi nhp kinh t toàn cu nh hin nay. Xu th này sm mun cng s tr thành làn sóng mnh m lt qua tt c các nn kinh t trên th gii và nó đc d  báo s bùng phát trong tng lai gn. Trên th gii, các hot đng mua bán, sáp nhp đã đc hình thành rt sm và ph bin  các nc có nn kinh t th trng vi s cnh tranh quyt lit gia các công ty vi nhau, đng thi cng to ra xu th tp trung li đ thng nht, tp hp ngun lc tài chính, công ngh, nhân lc, thng hiu Ti Vit Nam, v n đ này đã đc đ cp cách đây hn 10 nm, nhu cu bán và mua doanh nghip ngày càng tng cùng vi xu hng hình thành các tp đoàn kinh doanh, đu t chéo gia các doanh nghip đã báo hiu mt tín hiu tt cho nn kinh t, làm tng sc cnh tranh ca các doanh nghip Vit Nam. Hn na, đây cng là mt lnh vc khá mi m  Vit Nam nên thu hút đc s quan tâm đu t c a các nhà đu t nc ngoài. Mc dù hot đng mua bán, sáp nhp còn khá mi m nhng  nc ta đã có nhng thng v ln bi s kt hp ca nhng thng hiu đã có tên tui, v trí trên th trng, ch yu thuc lnh vc chng khoán, bo him, tài chính, ngân hàng, dch v. Theo d báo ca các chuyên gia, làn sóng sáp nhp, hp nht và mua li trên th trng tài chính s din ra nhanh hn so vi d đoán trc đây và s sôi đng hn trong ngành ngân hàng và chng khoán. Cng chính vì s mi m, s khai, sôi đng và nóng bng ca vn đ này nên tôi đã chn đ tài “Hot đng sáp nhp, hp nht và mua li ngân hàng thng mi ti Vit Nam” làm lun vn tt nghip cao hc. 2. Mc đích ca lun vn: Mc đích ca lun vn là nghiên cu v sáp nhp, hp nht và mua li ngân hàng đ t đó gi ý mt s gii pháp đi vi các c quan qun lý, Ngân hàng nhà nc và các ngân hàng thành viên tham gia vào vic mua bán, sáp nhp nhm tn dng đc ngoi lc đng thi phát huy ht ni lc đ các ngân hàng thành viên có th tham gia vào hot đng “sáp nhp, hp nht và mua li” mt cách vng vàng, t tin, đt đc nhiu kt qu tt trong lnh vc này trc thi k hi nhp, góp phn giúp cho th trng tài chính Vit Nam ngày càng phát trin hn. 3. i tng và phm vi nghiên cu: i tng và phm vi nghiên cu ca lun vn là hot đng sáp nhp, hp nht và mua li ca các ngân hàng thng mi Vit Nam và các vn đ có liên quan. 4. Phng pháp nghiên cu: Lun vn này đc nghiên cu da trên phng pháp h thng, tng hp, phân tích, so sánh, thng kê, kt hp vi nn tng kin th c kinh t hc, tài chính – ngân hàng đ h thng hóa lý lun, nêu lên nhng ni dung c bn v sáp nhp, hp nht và mua li ngân hàng, cùng vi thc trng và các gii pháp cho vn đ này. 5. B cc ca lun vn: Ngoài li m đu, danh mc các bng, hình, danh mc các t vit tt, danh mc tài liu tham kho, phn ph lc, lun vn có 81 trang, gm ba phn chính: o Ch ng 1: Nhng vn đ lý lun c bn v sáp nhp, hp nht và mua li. o Chng 2: Thc trng v hot đng sáp nhp, hp nht và mua li ngân hàng ti Vit Nam. o Chng 3: Gii pháp cho h thng ngân hàng thng mi Vit Nam trc xu th sáp nhp, hp nht và mua li. *****-***** [...]... LÝ LU N C B N V S P NH P, H P NH T VÀ MUA L I NGÂN HÀNG 1.1 CÁC KHÁI NI M VÀ PHÂN LO I M&A: 1.1.1 Các khái ni m: 1.1.1.1 S p nh p (Merges): S p nh p là hình th c k t h p mà m t ho c nhi u ngân hàng cùng lo i (g i là ngân hàng b s p nh p) chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp c a mình sang m t ngân hàng khác (g i là ngân hàng nh n s p nh p) Bên b s p nh p g i là ngân hàng m c tiêu... Ngân hàng m c tiêu s ch m d t s t n t i sau khi s p nh p Khi ó, thông th ng th ng hi u c a ngân hàng m c tiêu s m t i, chuy n tên cùng ngân hàng ti p nh n 1.1.1.2 Mua l i hay thâu tóm (Acquisitions): Mua l i là khái ni m quy n ki m soát c s d ng ch m t ngân hàng tìm cách n m gi i v i m t ngân hàng khác (ngân hàng m c tiêu) thông qua thâu tóm toàn b ho c m t t l s l ng c ph n ho c tài s n c a ngân hàng. .. s p nh p và h p nh t v i thu t ng qu c t chung là “M&A” (Merges and Acquisitions) 1.1.1.4 S khác nhau gi a Mua l i (mua bán) và S p nh p: M c dù mua bán và s p nh p th ng c c p cùng nhau v i thu t ng qu c t ph bi n là “M&A” nh ng hai thu t ng mua bán và S p nh p v n có s khác bi t v b n ch t Khi m t ngân hàng mua l i (ti p qu n) m t ngân hàng khác và trí ch s h u m i thì th ng v ó c g i là mua bán D... m s n, th ph n, th ch hai ho c m t s ngân hàng cùng th a thu n chia s tài ng hi u v i nhau hình thành m t ngân hàng hoàn toàn m i, -2- v i tên g i m i (có th g p tên c a các ngân hàng c ), ng th i ch m d t s t n t i c a các ngân hàng c Ho t v i ho t ng h p nh t ngân hàng c ng là m t ph n và th ng c c p cùng ng mua bán, s p nh p ngân hàng Do ó, trong lu n v n này, tác gi c p t i ho t ng mua bán, s p. .. c phi u c a ngân hàng m i s c phát hành Tuy nhiên, trên th c t , hình th c s p nh p ngang b ng, h p nh t r t ít mà th ng là mua l i Thông th ng m t ngân hàng mua l i ngân hàng khác v i i u kho n cho phép ngân hàng b mua l i tuyên b r ng hai bên s p nh p cân b ng dù trên góc th k thu t, ó là v mua l i hay thâu tóm Th m chí, a s th ng không có cs ng v ng thu n c a hai bên, bên th c hi n s dùng nhi u... t mình vào v i khía c nh pháp lý, ngân hàng b mua l i không còn t n t i, bên mua ã “nu t ch ng” bên bán và c phi u c a bên mua không b nh h ng Theo ngh a en thì s p nh p di n ra khi hai ngân hàng, th mô, ng thu n g p l i thành m t doanh nghi p m i thay vì ho t riêng l Lo i hình này th ng ng có cùng quy ng và s h u c g i là S p nh p ngang b ng” C phi u c a c hai ngân hàng s ng ng giao d ch và c phi... toàn b ngân hàng khác và ngh c l i c ph n c a h v i m c giá cao h n th tr chào th u ó ph i h pd n as c ó ngân hàng có ý nh mua t ông hi n h u c a ngân hàng ó bán ng r t nhi u (premium price) Và giá ông ch p nh n t b quy n s h u c ng -6- nh quy n qu n lý ngân hàng c a mình Hình th c M&A này th ng trong các v thôn tính ng là ngân hàng i th c nh tranh Ngân hàng b mua th y u h n Tuy nhiên, v n có m t s tr... SNL securities) (*) Thu nh p phi lãi su t th ng xuyên tr chi phí phi lãi su t th ng xuyên tính tròn n m tr c s p nh p (**) S li u tròn n m sau khi s p nh p Trong c hai tr ng h p, t l chi phí i u hành ròng so v i t ng tài s n trung bình c a ngân hàng ti n hành mua l i ã gi m sau khi s p nh p Nguyên nhân là do: i v i th ng v Wells Fargo và Crocker là do h ã bi t cách s d ng chi phí h p lý b ng cách ti... BankAmerica 2006 Sanpaolo IMI 1998 Citicorp 2005 MBNA mua bán NH l n nh t th gi i giai o n 1998Bên mua RBS, Santander, Fortis Barclays Mitsubishi Tokyo Financial Group JP Morgan Chase Bank of America NationsBank Banca Intesa Travelers Bank of America Giá tr (t USD) 96.6 ( ngh ) (*) 89.7 ( ngh ) (*) 59.1 56.9 47.7 43.1 37.7 36.3 35.2 - 18 - National Westminster Royal Bank of Scotland 32.4 Bank 1998 Wells Fargo... Norwest 31.7 2000 JP Morgan Chase Manhattan 29.5 (Ngu n: www.saga.com.vn ) (*) ây là giá ngh mua l i ABN Amro c a Barclays nh ng sau ó RBS, Santander, Fortis ã chi n th ng trong cu c ua giành quy n ki m soát ABN Amro 1999 N m 2009, ho t ng M&A trên th gi i gi m s t c v s l ng và giá tr giao d ch Theo s li u c a Thomson Reuters, giá tr giao d ch M&A trên th gi i n m qua là 1.630 t USD (gi m 39,2% so v . ca mình sang mt ngân hàng khác (gi là ngân hàng nhn s p nhp). Bên b s p nhp gi là ngân hàng m c tiêu (target bank). Ngân hàng mc tiêu s chm dt s tn ti sau khi s p nhp. Khi đó,. hot đng mua bán, s p nhp và hp nht vi thut ng quc t chung là “M&A” (Merges and Acquisitions). 1.1.1.4 S khác nhau gia Mua li (mua bán) và S p nhp: Mc dù mua bán và s p nhp. v s p nhp, hp nht và mua li. o Chng 2: Thc trng v hot đng s p nhp, hp nht và mua li ngân hàng ti Vit Nam. o Chng 3: Gii pháp cho h thng ngân hàng thng mi Vit Nam