MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT LỜI MỞ ĐẦU .1 CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 1.1 Tổng quan chung sáp nhập mua lại 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Các hình thức sáp nhập mua lại 1.1.3 Động thúc đẩy sáp nhập mua lại 1.2 Hoạt động sáp nhập – mua lại ngành Ngân hàng .10 1.2.1 Một số vấn đề M&A ngân hàng: 10 1.2.2 Các phương thức thực sáp nhập mua lại ngân hàng 12 1.2.3 Nguyên tắc M&A ngân hàng .14 1.2.4 Sự cần thiết hoạt động M&A ngân hàng bối cảnh tồn cầu hóa 18 CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI .24 2.1 Lịch sử hoạt động sáp nhập mua lại .24 2.2 Thực tiễn hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng giới 25 2.2.1 Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động sáp nhập – mua lại giới .25 2.2.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng giới .30 2.2.3 Đánh giá hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng giới .42 2.3 Một số kinh nghiệm sáp nhập – mua lại ngành ngân hàng giới 44 2.3.1 Một số thương vụ sáp nhập – mua lại điển hình lĩnh vực ngân hàng 44 CHƯƠNG 3: ĐỀ XUẤT CHO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 50 3.1 Hành lang pháp lý cho hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam 50 3.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam 51 3.2.1 Giai đoạn 1991-2004 51 3.2.2 Giai đoạn 2005 đến 52 3.3 Nhận định chung hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt Nam 57 3.3.1 Đánh giá hiệu hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam 57 3.3.2 Các hạn chế hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam 61 3.4 Bài học kinh nghiệm rút từ việc phân tích hoạt động M&A giới 63 3.4.1 M&A ngân hàng khơng đạt kết mong muốn thiếu trọng tới vấn đề nhân hịa hợp văn hóa hậu sáp nhập 63 3.4.2 Các bên tham gia phải hiểu rõ quy trình sáp nhập – mua lại đồng thời đề mục tiêu hoạt động đắn hậu sáp nhập 65 3.4.3 Vai trò quan trọng tổ chức trung gian tư vấn 66 3.4.4 Kinh nghiệm quốc tế bảo vệ người gửi tiền tiến hành M&A ngân hàng 67 3.5 Đề xuất cho hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam 68 3.5.1 Các đề xuất vĩ mô thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 68 3.5.2 Các đề xuất vi mô thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 71 KẾT LUẬN .77 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 78 PHỤ LỤC 80 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CAPM CAR CHB DN FDIC FCF M&A NHNN NHTM NHTMCP ROA ROE WACC Mô hình định giá tài sản vốn Tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu Ngân hàng Chase Manhattan Doanh nghiệp Tập đồn Bảo hiểm tiền gửi Liên bang Mỹ Dịng ngân lưu tự Sáp nhập mua lại Ngân hàng nhà nước Ngân hàng thương mại Ngân hàng thương mại cổ phần Lợi nhuận ròng/tổng tài sản Lợi nhuận ròng/vốn cổ phần Chi phí sử dụng vỗn trung bình có trọng số DANH MỤC BẢNG, BIỂU BẢNG Bảng 1.1: Phân biệt hai khái niệm sáp nhập mua lại Bảng 1.2: Chỉ tiêu đánh giá hiệu hoạt động M&A .18 Bảng 2.1: Hệ thống pháp luật cạnh tranh Hoa Kỳ 26 Bảng 2.2: thương vụ M&A ngân hàng lớn công bố Mỹ năm 2010 34 Bảng 2.3: Tổng hợp thương vụ M&A ngân hàng châu Á năm 2010 (tỷ USD) 40 Bảng 2.4: So sánh chất lượng hoạt động qua năm sau M&A ngân hàng giới theo ROE .43 Bảng 3.1: Các thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1991 – 2004 .52 Bảng 3.2: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo ngân hàng nước 53 Bảng 3.3 : Tổng tài sản NHTM cổ phần qua năm ( tỷ đồng) .57 Bảng 3.4: Chất lượng hoạt động Ngân hàng M&A theo ROE (đơn vị:%) 60 Bảng 3.5: Chất lượng hoạt động ngân hàng M&A theo ROA (đơn vị:%) 60 Bảng 3.6: Phân biệt tổ chức M&A giới 66 BIỂU ĐỒ Biểu đồ 2.2: Hoạt động M&A tài ngân hàng Châu Âu 2005-2011(tỷ USD) 36 Biểu đồ 3.1: Thị phần cho vay giai đoạn 2005 -2010 (đơn vị %) 57 Biểu đồ 3.2: Thị phần huy động vốn giai đoạn 2005 – 2010 (đơn vị %) 58 LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Trong bối cảnh tồn cầu hóa, sáp nhập mua lại (M&A) trở thành xu chung giới, lĩnh vực tài ngân hàng Xu diễn mạnh mẽ khủng hoảng tài khởi đầu từ Mỹ lan rộng tiếp khủng hoảng nợ cơng châu Âu kéo dài làm suy yếu hệ thống tài ngân hàng hầu hết quốc gia giới Các định chế tài nhỏ muốn nâng cao lực cạnh tranh để tồn phải sáp nhập, liên kết với Các định chế tài lớn muốn mở rộng thị phần, xâm nhập vào thị trường M&A ln lựa chọn hàng đầu Trong năm gần đây, với hội nhập nhanh chóng kinh tế phát triển vượt bậc thị trường chứng khoán nước khiến nhu cầu mua bán sáp nhập lĩnh vực tài ngân hàng Việt Nam ngày gia tăng Tuy số lượng giá trị giao dịch M&A ngân hàng Việt Nam khiêm tốn, thương vụ diễn thời gian qua tác động tích cực đến kinh tế nói chung đối tượng tham gia thương vụ nói riêng, cách cụ thể tác động nâng cao hiệu sản xuất kinh doanh thông qua việc thay đổi quy mô tái cấu trúc máy điều hành ngân hàng, tạo điều kiện cho tập đồn tài ngân hàng nước ngồi nhanh chóng thâm nhập vào thị trường ngân hàng Việt Nam…làm thay đổi đáng kể quy mô mặt kinh tế Bên cạnh đó, M&A ngân hàng kênh thu hút vốn đầu tư hiệu quả, cách thức giúp định chế tài nhanh chóng tiếp cận với cơng nghệ tiên tiến, trình độ quản lý chuyên nghiệp; đồng thời hội cho sản phẩm dịch vụ ngân hàng Việt Nam thâm nhập thành công vào thị trường quốc tế Nhận thức tầm quan trọng xu hướng phát triển M&A ngân hàng Việt Nam, người viết chọn đề tài: “ Hoạt động sáp nhập mua lại ngành ngân hàng giới, học kinh nghiệm cho Việt Nam” để nghiên cứu cho Khóa luận tốt nghiệp Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đối tương nghiên cứu luận văn hoạt động M&A NHTM giới tổ chức tài có liên quan Phạm vi nghiên cứu hoạt động M&A ngân hàng thương mại giới thời gian 10 năm trở lại (tính đến 31/12/2011) Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu đề tài Trên sở phân tích, nghiên cứu hoạt động M&A ngành ngân hàng giới đánh giá thực tiễn diễn Việt Nam, từ khóa luận rút học kinh nghiệm số gợi ý nhằm thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng phát triển Việt Nam Để đạt mục đích trên, tác giả phải hoàn thành nhiệm vụ sau: - Nghiên cứu sở lý luận chung M&A M&A ngân hàng nói riêng - Nghiên cứu thực tiễn hoạt động M&A ngân hàng giới, phân tích số thương vụ M&A điển hình từ rút học kinh nghiệm cho Việt Nam - Nêu đề xuất dựa thực trạng hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Trong trình nghiên cứu, tác giả sử dụng số phương pháp sau: - Nhóm phương pháp nghiên cứu lý thuyết: Phương pháp phân tích, hệ thống hóa lý thuyết, phương pháp so sánh - Nhóm phương pháp phụ trợ: phương pháp nghiên cứu thực tiễn, thu thập thông tin từ sách báo, tạp chí, tài liệu ngồi nước NHTM Kết cấu khóa luận Ngoài phần mở đầu kết luận, danh mục chữ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo, bảng biểu kết cấu khóa luận gồm chương: Chương 1: Lý luận chung hoạt động sáp nhập mua lại Chương 2: Hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng giới Chương 3: Đề xuất cho hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam Trong q trình hồn thiện Khóa luận tốt nghiệp này, em nhận nhiều giúp đỡ ban lãnh đạo trường Đại học Ngoại Thương Hà Nội, thầy khoa Tài – Ngân hàng, đặc biệt Thạc sỹ Lê Thế Bình, người trực tiếp hướng dẫn em trình thực Khóa luận Tuy nhiên, hạn chế lực viết nên em khơng tránh khỏi sai sót q trình hồn thành khóa luận Em mong nhận góp ý sửa chữa từ thầy cô Em xin chân thành cảm ơn CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 1.1 Tổng quan chung sáp nhập mua lại 1.1.1 Khái niệm 1.1.1.1 Định nghĩa Sáp nhập mua lại nghĩa cụm từ thông dụng M&A tức “Mergers and Acquisitions” cịn có tên gọi khác giao dịch chiến lược Tại Việt Nam, khái niệm mua lại sáp nhập doanh nghiệp (DN) quy định Luật Doanh Nghiệp 2005 sau: Sáp nhập DN: “Một số công ty loại (gọi cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, nghĩa vụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Hợp DN: “Hai số công ty loại (gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công bị hợp nhất” Khái niệm hai công ty loại hai điều Luật được hiểu theo nghĩa cơng ty loại hình DN theo quy định pháp luật Như vậy, điều kiện tiên để vụ sáp nhập hợp diễn hai DN phải loại hình có chấm dứt hoạt động hai bên tham gia Trong Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại DN Trong Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại DN: “ Mua lại DN việc DN mua toàn phần tài sản DN khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề DN bị mua lại” Cũng theo Luật Cạnh Tranh Chương III, Mục 3, Điều 17 khái niệm sáp nhập, hợp Luật định nghĩa sau: “Sáp nhập DN việc DN chuyển toàn tài sản, quyền nghĩa vụ hợp pháp sang DN khác đồng thời chấm dứt tồn DN bị sáp nhập” “Hợp DN việc hai nhiều DN chuyển toàn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp đề hình thành DN mới, đồng thời chấm dứt tồn DN bị hợp nhất” “Hợp xem trường hợp đặc biệt so với sáp nhập” Trong Wall street words : an A to Z guide to investment terms of today’ s investor, David L.Scott đưa định nghĩa kỹ thuật sáp nhập mua lại: “Mua lại trình mua lại tài sản máy móc, phận hay chí tồn công ty; Sáp nhập kết hợp hai hay nhiều cơng ty, tài sản trách nhiệm pháp lý (những) công ty công ty khác tiếp nhận, hãng mua lại làm tổ chức khác nhiều sau q trình mua lại thân thực thể ban đầu” Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất hoạt động giành quyền kiểm soát DN hay phận DN thông qua việc sở hữu phần tồn DN Mục đích M&A giành quyền kiểm soát DN mức độ định không đơn sở hữu phần vốn góp hay cổ phần DN nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, nhà đầu tư đạt mức sở hữu phần góp vốn, cổ phần DN đủ để tham gia, định vấn đề quan trọng DN coi hoạt động M&A Ngược lại, nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để định vấn đề quan trọng DN coi hoạt động đầu tư thông thường Tuy nhiên, định nghĩa chưa thể truyền đạt hết mặt ngôn ngữ khái niệm M&A, chưa thể đầy đủ hình thức hoạt động Trường hợp thơn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh (hostile takeovers) thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn rõ ràng khơng phải mua lại Cịn sáp nhập thực tế phận khái niệm thâu tóm cơng ty (mergers) Sáp nhập để thâu tóm tồn phần, cơng ty mục tiêu chấm dứt tồn tại, thâu tóm cịn sử dụng để việc tìm cách nắm giữ số lượng cổ phần 100% đủ để chi phối công ty mục tiêu Hơn hai thuật ngữ Sáp nhập Mua lại khơng bao gồm hình thức hợp Hợp cơng ty khái niệm để hai số công ty thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với để hình thành cơng ty hồn tồn mới, với tên gọi (có thể gộp tên hai cơng ty cũ) chấm dứt tồn công ty cũ Như vậy, mua lại sáp nhập định nghĩa sau: - Mua lại: hiểu hành động tiếp quản cách mua lại công ty (công ty mục tiêu) công ty khác Trước đây, để thực thương vụ mua lại công ty thường thương lượng với sau thương vụ mua lại diễn bên bị mua khơng sẵn lịng bán lại bên bị bán khơng biết bên mua Một thương vụ mua lại thường đề cập đến công ty nhỏ bị mua lại cồn ty lớn hơn, nhiên công ty nhỏ giành quyền quản lý công ty lớn hay lâu đời sau đổi tên thành cơng ty mua – hình thức tiếp quản ngược (reverse takeover) - Sáp nhập: kết hợp hai công ty để trở thành công ty lớn Những giao dịch loại thường tự nguyện hình thức tốn chủ yếu hình thức hốn đổi cố phiếu stock – swap (hốn đổi số lượng cổ phần cơng ty cũ sang số lượng cổ phần công ty tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn công ty vào công ty – tỷ lệ xác định dựa thỏa thuận ký kết) chi trả tiền mặt Một thỏa thuận hợp giống với thương vụ thâu tóm, nhiên kết tạo tên công ty (thường kết hợp hai tên ban đầu hai công ty) thương hiệu Tuy nhiên, số trường hợp việc giao dịch gọi hợp nhất, sáp nhập vụ mua lại đơn nhằm mục đích trị chiến lược marketing, thương vụ sáp nhập kiểu thường liên quan đến hình thức tốn tiền mặt; ngược lại thỏa thuận sáp nhập túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu để cổ đơng cơng ty chia sẻ rủi ro, quyền lợi công ty 1.1.1.2 Phân biệt sáp nhập mua lại Khi cơng ty tiến hành mua thơn tính cơng ty khác đồng thời đặt vào vị trí chủ sở hữu thương vụ gọi mua lại Dưới khía cạnh pháp lý, cơng ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, hay bên mua “nuốt chửng” bên bán cổ phiếu bên mua không bị ảnh hưởng Theo nghĩa đen, sáp nhập diễn hai DN thường có quy mơ, đồng thuận hợp lại thành công ty thay hoạt động sở hữu riêng lẻ trước Loại hình thường gọi “sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu hai công ty ngừng giao dịch cổ phiếu công ty phát hành Trường hợp Daimler-Benz Chrysler ví dụ sáp nhập với cơng ty mang tên DaimlerChrysler đời Cho đến nay, nhiều người băn khoăn liệu có phải chất sáp nhập hợp hoạt động mua lại hay không? Lý cho thắc mắc nêu cuối kết giao dịch hai (hoặc nhiều) công ty với người sở hữu khác hoạt đông chung lại thành tổ chức, thường có điểm chung mục tiêu chiến lược tài Mặc dù mua lại sáp nhập thường đề cập với thuật ngữ quốc tế “M&A” chất chúng lại khác biệt Sau số khác biệt giao dịch mua lại sáp nhập: Bảng 1.1: Phân biệt hai khái niệm sáp nhập mua lại Sáp nhập (Mergers) Khi hai công ty ( thường quy Mua lại ( Acquisitions) mơ có vị ngang hàng) Khi công ty thâu tóm cơng định kết hợp thành cơng ty ty khác trở thành người sở hữu đơn thay hoạt động riêng lẻ công ty bị mua lại trước Thường thực thông qua Thường tiến hành giao dịch hốn đổi Tên cơng ty tên hai công ty tên kết hợp hình thức mời thầu Bên mua mua lại lượng cổ phần chi phối, phần lớn toàn chứng khốn cơng ty mục tiêu Cơng ty mua lại chủ sở hữu công ty bán Công ty bán chấm dứt hoạt động Cổ phiếu hai công ty ngừng Công ty mục tiêu chấm dứt hoạt giao dịch, thay vào cổ phiếu động, cổ phiếu bên mua tiếp tục công ty phát hành giao dịch Nguồn: người viết tự tổng hợp Việc phân biệt có tính tương đối, thương vụ mua bán gọi sáp nhập hai bên đồng thuận liên kết lợi ích chung hai cơng ty Nhưng thỏa thuận mang tính thù nghịch hay cơng ty mục tiêu khơng sẵn lịng để bị thâu tóm, lúc thương vụ mang tính chất vụ mua lại Do vậy, vụ mua bán coi mua lại hay sáp nhập phụ thuộc tính chất ... Chương 1: Lý luận chung hoạt động sáp nhập mua lại Chương 2: Hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng giới Chương 3: Đề xuất cho hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam Trong q trình hồn thiện... ngân hàng Việt Nam 57 3.3.1 Đánh giá hiệu hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam 57 3.3.2 Các hạn chế hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam ... tiến hành M&A ngân hàng 67 3.5 Đề xuất cho hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam 68 3.5.1 Các đề xuất vĩ mô thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam