Đang tải... (xem toàn văn)
Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới là những hoạt động đầu tư kinh doanh có lịch sử hàng trăm năm thăng trầm
MỤC LỤC i DANH MỤC CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT M&A ( merger and acquisition ) : mua lại và sáp nhập DN : doanh nghiệp QTDN : quản trị doanh nghiệp DD ( due diligence ) : định giá chi tiết và chuyên sâu DCF ( discounted cash flow) phương pháp chiết khấu dòng tiền CEO : Giám đốc điều hành LCT : Luật cạnh tranh LĐT : Luật đầu tư CĐKT : Cân đối kế toán ii DANH MỤC BẢNG SỐ LIỆU Bảng 1. Tổng giá trị các thương vụ M&A trên thế giới 2005-2009 Bảng 2. Sự tăng giảm của các thương vụ trên thế giới và Việt Nam 2007-2008 Bảng 3 : Một số thương vụ tiêu biểu 2007 Bảng 4: Một số giao dịch trong ngành tài chính iii LỜI MỞ ĐẦU Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới là những hoạt động đầu tư kinh doanh có lịch sử hàng trăm năm thăng trầm. ở Việt Nam, mặc dù tuổi đời còn rất trẻ nhưng hoạt động kinh tế này có tốc độ phát triển nhanh chóng. Các doanh nghiệp Việt Nam đã từng bước làm quen với hoạt động đầu tư này như một công cụ chiến lược để phát triển hay cơ cấu lại doanh nghiệp của mình. Thêm vào đó, sự hoàn thiện cơ sở pháp lý: Luật Doanh Nghiệp, Luật Đầu Tư, Luật Cạnh Tranh . thực sự là một cú hích mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước và nỗ lực mở rộng kinh doanh của khu vực tư nhân, tạo nguồn cung và cầu "hàng hoá- công ty" dồi dào cho hoạt động tài chính, đầu tư. Môi trường kinh tế ngày càng phát triển, chính trị và xã hội ổn định là nền tảng vững chắc góp phần cho hoạt dộng đầu tư M&A. Tuy nhiên, thị trường M&A còn quá non trẻ, chưa đầy 10 năm, các doanh nghiệp (đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ) còn bỡ ngỡ với hoạt động này. Tình hình hiện nay, kinh tế Việt Nam đang trên đường hội nhập kinh tế thế giới, các doanh nghiệp nước ngoài đầy kinh nghiệm, nguồn vốn dồi dào, kiến thức đầy đủ nhân cơ hội này sẽ tràn vào gây lũng đoạn thị trường. Xét trên một khía cạnh khác, nếu các doanh nghiệp không tiến hành hoạt động M&A hoặc tiến hành không đúng sẽ gây tổn thất cho bản thân cũng như toàn bộ xã hội. Từ lí do trên em đã chọn đề tài “Mua lại và sáp nhập với đầu tư phát triển doanh nghiệp ở Việt Nam " cho đề án môn học của mình. Em xin chân thành cám ơn sự giúp đỡ nhiệt tình của Th.s Phan Thi Thu Hiền đã giúp đỡ em hoàn thành đề án này. 1 CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN CHO VIỆC NGHIÊN CỨU MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP I . LÝ THUYẾT VỀ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP 1. Bản chất của đầu tư phát triển 1.1 Khái niệm đầu tư phát triển Đầu tư phát triển là bộ phận cơ bản của đầu tư, là việc chi dùng vốn trong hiện tại để tiến hành các hoạt động nhằm làm tăng thêm hoặc tạo ra những tài sản vật chất ( nhà xưởng thiết bị .) và tài sản trí tuệ ( tri thức, kỹ năng .), gia tăng năng lực sản xuất, tạo thêm nhiều việc làm và vì mục tiêu phát triển. - Đầu tư phát triển đòi hỏi rất lớn nhiều loại nguồn lực. Theo nghĩa hẹp là nguồn vốn, theo nghĩa rộng nguồn lực bao gồm cả tiền vốn, đất đai, lao động, máy móc, thiết bị, tài nguyên. - Đối tượng của đầu tư phát triển : tập hợp các yếu tố được chủ đầu tư bỏ vốn thực hiện nhằm đạt được những mục tiêu nhất định. - Kết quả của đầut tư phát triển : Sự tăng thêm về tài sản vật chất ( nhà xưởng, thiết bị, .), tài sản trí tuệ ( trình độ văn hóa, chuyên môn, khoa học kỹ thuật, .) và tài sản vô hình ( phát minh sáng chế, bản quyền .). Kết quả đạt được của đầu tư phát triển làm tăng năng lực sản xuất xã hội. Hiệu quả của đầu tư phát triển phản ánh quan hệ so sánh giữa kết quả kinh tế xẫ hội thu được với chi phí bỏ ra để đạt kết quả đó. - Mục đích của đầu tư phát triển : Vì sự phát triển bền vững, vì lợi ích của quốc gia, cộng đồng và nhà đầu tư. Đầu tư của doanh nghiệp nhằm tối thiểu chi phí, tối đa lợi nhuận, nâng cao khả năng cạnh tranh và chất lượng nguồn lực. - Đầu tư phát triển về bản chất là khác với đầu tư tài chính. Đầu tư phát triển không trực tiếp làm gia tăng tài sản thực cho nền kinh tế mà chỉ làm tăng giá trị tài chính. 2 1.2 Đặc điểm của đầu tư phát triển. 1.2.1 Quy mô tiền vốn, vật tư, lao động cần thiết cho hoạt động đầu tư phát triển thường rất lớn. - Vốn đầu tư thường nằm khê đọng lâu dài trong suốt quá trình đầu tư, do đó đòi hỏi phải có các biện pháp huy đọng và quản lý chặt chẽ vốn đầu tư. - Lao động đáp ứng cho các dự án là rất lớn, trong đó lực lượng lao động có chất xám thường thiếu. Vấn đề lao động hậu dự án cũng cần phải được lưu ý. 1.2.2 Thời kỳ đầu tư kéo dài - Thời kỳ đầu tư tính từ khi thi công cho tới khi dự án hoàn thành và đưa vào hoạt động. Nhiều dự án kéo dài hàng chục năm do vậy lượng vốn khê đọng càng lãng phí, hơn thế nữa dự án đầu tư kéo dài thường do việc thiếu vốn và dải vốn không khoa học. 1.2.3 Thời gian vận hành các kết quả đầu tư kéo dài - Thời gian vận hành kết quả đầu tư tính từ khi đưa công trình vào hoạt động cho tới khi hết thời hạn sử dụng và đào thải công trình. Do đó cần lưu ý một số nội dung sau + Xây dựng cơ chế và phương pháp dự báo khoa học cả ở cấp vĩ và vi mô nhu cầu của thị trường đối với sản phẩm. + Quản lý tốt quá trình vận hành, nhanh chóng đưa cá thành quả đầu tư vào sử dụng, hoạt động tối đa công suất để nhanh chóng thu hồi vốn tránh hao mòn. + Chú ý tới độ trễ của thời gian trong đầu tư. Theo đó tính toán chính xác được thời gian mà kết quả đầu tư phát huy tác dụng. 1.2.4 Các thành quả của hoạt động đầu tư phát triển mà là các công trình xây dựng thường phát huy tác dụng ở ngay tại nơi mà nó được tạo dựng nên, do đó, quá trình thực hiện đầu tư cũng như thời kỳ vận hành các kết quả đầu tư chịu ảnh hưởng lớn của cá nhân tố về tự nhiên, kinh tế, xã hội vùng . 3 - Do đó đòi hỏi đầu tư phải có phù hợp với quy hoạch, kinh tế địa phương và các nguồn nguyên nhiên liệu trong khu vực - Lựa chọn địa điểm đầu tư hợp lý. 1.2.5 Đầu tư phát triển có độ rủi ro cao - Do quy mô vốn đầu tư thường lớn, thời gian đầu tư kéo dài và vận hành các kết quả đầu tư cũng kéo dài nên mức độ rủi ro của hoạt động đầu tư thường kéo dài. Các rủi ro này có thể xuất phát từ các nguyên nhân chủ quan : do quá trình sản xuất, quản lý hoặc do các nguyên nhân khách quan : do tình hình kinh tế chính trị xã hội, lạm phát . - Cần áp dụng các biện pháp quản lý rủi ro hợp lý nhằm tối đa lợi ích đầu tư: + Nhận diện rủi ro đầu tư, từ đó tìm giải pháp khắc phục + Đánh giá mức độ rủi ro nhằm tìm ra các giải pháp phòng và chống + Xây dựng các biện pháp phòng và chống rủi ro nhằm hạn chế tác hại tới mức thấp nhất 1.3 Nội dung cơ bản của đầu tư phát triển Căn cứ vào lĩnh vực phát huy tác dụng Đầu tư phát triển bao gồm các nội dung : đầu tư phát triển sản xuất,phát triển cơ sở hạ tầng- kỹ thuật chung của nền kinh tế, đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng kỹ thuật chung của nền kinh tế, đầu tư phát triển văn hóa giáo dục y tế và dịch vụ xã hội khác Căn cứ vào khái niệm - Đầu tư xây dựng cơ bản : Nhằm tái tạo tài sản cố định của doanh nghiệp. Bao gồm các hoạt động chính như là : mua sắm máy móc thiết bị, xây lắp. Hoạt động này đòi hỏi vốn lớn và tỷ trọng cao - Đầu tư bổ sung hàng tồn trữ : bổ sung nguyên nhiên vật liệu, bán thành phẩm, sản phẩm hoàn thành được tồn trữ trong doanh nghiệp. Các doanh nghiệp thương mại thường có tỷ trọng vốn đầu tư vào lĩnh vực này lớn hơn so với doanh nghiệp sản xuất 4 - Đầu tư phát triển nguồn nhân lực : Bao gồm các hoạt động bồi dưỡng, đào tạo, chăm sóc sức khỏe, cải thiện môi trường đảm bào điều kiện lao động. - Đầu tư nghiên cứu và triển khai các hoạt động khoa học và công nghệ : Hoạt động đầu tư này có vốn lớn và độ rủi ro cao, do vậy tỉ trọng này ở Việt Nam còn thấp. Tuy nhiên nó là chìa khóa để tiến sang các ngành mới và các loại sản phẩm mới cũng như thị trường mới. - Đầu tư cho hoạt động Marketing : Đầu tư quảng cáo, xúc tiến thương mại, xây dựng thương hiệu .Đầu tư này cần có một tỷ trọng hợp lý. 1.4 Vồn và nguồn vốn đầu tư phát triển - Vốn đầu tư xây dựng cơ bản : là những chi phí đề đầu tư xây dựng mới, mở rộng, xây dựng lại hoặc khôi phục năng lực sản xuất của tài sản cố định trong nền kinh tế quốc dân. - Vốn lưu động bổ sung : bao gồm những khoảng đầu tư dùng mua sắm nguyên nhiên vật liệu thuê mướn lao động, làm tăng thêm tài sản lưu động trong kỳ của xã hội. - Vốn đầu tư phát triển khác : là tất cả các khoản đầu tư của xã hội nhằm gia tăng năng lực phát triển của xã hội, trình độ dân trí của xã hội. Các khoản đầu tư chính : chi cho quá trình thăm dò, khảo sát thiết kế, quy hoạch ngành, quy hoạc lãnh thổ. Chi cho các chương trình quốc gia, giáo dục đào tạo, môi trường ý tế . Người ta có thể phân loại nguồn vốn theo phạm vi quốc gia + Nguồn vốn trong nước: Nguồn vốn đầu tư trong nước được hình thành từ phần tích luỹ của nội bộ nền kinh tế(vốn nhà nước và vốn dân doanh). + Nguồn vốn nước ngoài: - Nguồn tài trợ phát triển chính thức ODF - Nguồn vốn tín dụng từ các ngân hàng thương mại quốc tế - Nguồn vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài - Nguồn vốn từ thị trường vốn quốc tế 2. Phân loại đầu tư phát triển 5 - Theo bản chất của các đối tượng đầu tư có: Đầu tư vào tài sản hữu hình, Đầu tư vào tài sản vô hình. - Theo phân cấp quản lý có: Đầu tư dự án nhóm A, Đầu tư dự án nhóm B, Đầu tư dự án nhóm C. - Theo lĩnh vực hoạt động của kết quả đầu tư: Đầu tư phát triển sản xuất kinh doanh, Đầu tư phát triển khoa học kỹ thuật, Đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng. - Theo giai đoạn hoạt động của các kết quả đầu tư trong quá trình tái sản xuất xã hội: Đầu tư thương mại, Đầu tư sản xuất. - Theo thời gian thực hiện và phát huy tác dụng của các kết quả đầu tư: Đầu tư ngắn hạn, Đầu tư dài hạn. - Theo quan hệ quản lý của chủ đầu tư: Đầu tư gián tiếp, Đầu tư trực tiếp. - Theo nguồn vốn trên phạm vi quốc gia: Đầu tư bằng nguồn vốn trong nước, Đầu tư bằng nguồn vốn nước ngoài 3. Vai trò của đầu tư phát triển doanh nghiệp thông qua M&A 3.1 Trên góc độ vĩ mô 3.1.1 Tạo thêm một kênh thu hút vốn đầu tư hiệu quả, đặc biệt là vốn đầu tư nước ngoài Đầu tư thông qua M&A có thể là một kênh thu hút vốn mới đối với nhiệu quốc gia, đặc biệt là đối với các quốc gia đang phát triển. Ngày nay, khi các hoạt động thương mại và đầu tư diễn ra ngày càng mạnh mẽ hơn trên phạm vi quốc tế, thì đầu tư thông qua hình thức M&A rộ lên như một phương thức đầu tư nhanh chóng và hiệu quả. Tuy vậy sức hấp dẫn lớn nhất của loại hình đầu tư này vẫn là giá trị đồng vận mà nó tạo ra. Giá trị đồng vận tạo ra động lực mạnh mẽ để các tập đoàn đa quốc gia tiến hành đầu tư nhằm thu được lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô. Các vướng mắc về thủ tục đầu tư, rào cản thị trường, cơ sở vật chất kỹ thuật và đặc biệt là áp lực của chi phí sử dụng vốn theo thời gian là những nhân tố mạnh mẽ nhất đẩy các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức đầu tư thông qua M&A. So với chi phí và thời gian mà các doanh nghiệp đầu tư theo hình thức truyền thống thì rõ ràng M&A có lợi hơn cho cả người mua và người bán. 6 Do đó M&A có thể mở ra một con đường mới nhằm thu hút công nghệ và kỹ năng để hỗ trợ các công ty đó phát triển, nâng cao khả năng cạnh tranh trong lĩnh vực mà công ty đang hoạt động 3.1.2 Làm giá đỡ cho doanh nghiệp nhanh chóng xâm nhập vào thị trường với chi phí và rủi ro thấp Các nhà đầu tư luôn phải đối mặt với một vấn đề đó là khi nào các dự án đầu tư phát huy hiệu quả của mình. Bởi vì thời gian đợi để dự án phát huy hiệu quả càng lâu thì chi phí vốn phải trả càng lớn. Chính vì thế mà các doanh nghiệp đang cố gắng đưa ra các danh mục đầu tư hiệu quả nhất với chi phí vốn thấp nhất mà lại tạo ra giá trị nhiều nhất. M&A trực tiếp đem lại cho các nhà đầu tư cơ sở để tiến hành sản xuất kinh doanh luôn do đó nhanh chóng khắc phục được tình trạng khê đọng vốn đầu tư, giảm thời gian đợi vô ích. Các doanh nghiệp không tốn chi phí để thành lập, xây dựng cơ sở và thị phần ban đầu. Mà ngược lại tiếp cận các nguồn lực sẵn có với chi phí thấp, thậm chí còn tận dụng được những nguồn nhân lực chất lượng cao. Các doanh nghiệp còn có thể tương trợ lẫn nhau theo thế mạnh của mình. Vì thế sử dụng M&A khôn khéo không chỉ là một vũ khí tấn công giúp xâm nhập hiệu quả mà còn là một phương tiện phòng thủ, cũng cố thị trường vững chắc. 3.2 Trên góc độ vi mô 3.2.1 Giúp các doanh nghiệp tạo ra giá trị đồng vận Giá trị đồng vận có thể chia thành 3 dạng: 1. Doanh thu: Bằng việc kết hợp hai công ty, chúng ta sẽ thực hiện được doanh thu cao hơn là nếu hai công ty đó hoạt động một cách riêng rẽ. 2. Chi phí: Bằng việc kết hợp hai công ty, chúng ta sẽ thực hiện giảm chi phí xuống thấp hơn là nếu hai công ty hoạt động riêng rẽ. 3. Chi phí vốn: bằng việc kết hợp hai công ty, chúng ta sẽ tiến hành hạo thấp được tổng chi phí vốn Đa phần, nguồn giá trị đồng vận lớn nhất là ở chỗ giảm thấp chi phí. Rất nhiều vụ sáp nhập đã dẫn tới việc phải cắt giảm giảm chi phí. Việc tiết kiệm chi phí thường do việc bỏ bớt đi những dịch vụ không cần thiết, ví dụ như ở phần nhân sự, kế toán, công nghệ thông tin, v.v 7 [...]... chính thức mua lại Ngân hàng Đầu tư Thịnh Vượng PIB ( một ngân hàng tư nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC) Đây được xem và một ví dụ tiêu biểu cho một số doanh nghiệp Việt Nam đã và đang trở thành những người chủ động trong hoạt động M&A Theo thống kê, số lượng giao dịch doanh nghiệp Việt Nam mua lại doanh nghiệp Việt Nam là 40% tổng số giao dịch... kinh doanh trên thị trường Việt Nam với Công ty sản xuất máy tính kinh doanh trên thị trường Mỹ Sáp nhập tổ hợp đem lại cho cả DN nhận sáp nhập và DN bị sáp nhập cơ hội đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động kinh doanh, đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh Hình thức sáp nhập này thường hiếm xảy ra theo hình thức hợp nhất 2.2 Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính 2.2.1 Sáp nhập mua Sáp nhập mua là hình thức sáp nhập. .. VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP 1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 1.1 Định nghĩa Trong quản trị doanh nghiệp (QTDN) có hai điểm quan trọng đó là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang trọng tâm hơn Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và 9 người quản lý nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và. .. của khu vực kinh tế tư nhân đã thúc đẩy họ tích cực tìm kiếm đối tác chiến lược thông qua M&A CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP THÔNG QUA THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM I KHÁI QUÁT CHUNG THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 1 Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam 26 Mặc dù đầu tư thông qua thị trường M&A của Việt Nam phát triển rất chậm so với thế giới, tuy nhiên có tốc độ phát triển khá nhanh, đặc... trường Giao dịch doanh nghiệp Việt mua lại doanh nghiệp nước ngoài hoặc mua lại một phận doanh nghiệp nước ngoài chiếm 4,62% tổng số giao dịch năm 2009 2 Nguồn vốn đầu tư thông qua thị trường M&A Việt Nam Trong khi tốc độ phát triển hoạt động đầu tư thông qua M&A tăng khá cao, thì một lượng vốn đổ vào thông qua thị trường này vẫn còn thấp Chiếm tỷ trọng không đáng kể trong tổng vốn đầu tư toàn xã hội... vực DN có vốn đầu tư nước ngoài như các thương vụ sáp nhập thành Công ty TNHH Cocacola Việt Nam, Công ty Lever Việt Nam, HP Việt Nam Trong 6 tháng đầu năm 2007 đã có 46 dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài, tổng vốn khoảng 900 triệu USD đã được 28 chuyển nhượng.Lượng vốn FDI này chủ yếu được đầu tư thông qua các hình thức như thành lập doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài... chính và công nghiệp vẫn chiếm tỉ trọng lớn trong các thương vụ M&A ở Việt Nam Một thương vụ điển hình liên quan đến đầu tư nước ngoài trong lĩnh vục ngân hàng và tháng 7/2009, BIDV cho biết đã hoàn tất việc thành lập Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam, với vốn điều lệ 100 triệu USD, do BIDV và Công ty Phương Nam góp vốn IDCC đã kí hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại Ngân... hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại Mặc dù vậy, cũng có trường hợp công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho DN mua lại 2.1.2 Sáp nhập dọc Sáp nhập dọc là sự sáp hoặc hợp nhất giữa hai hay một số DN nằm trên cùng một chuỗi giá trị nhập hay kênh phân phối, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của DN sáp nhập trên chuỗi giá trị đó Ví dụ: Sáp nhập giữa nhà cung cấp ốc quế với một đơn vị... Việt Nam đã phát triển với tốc độ nhanh chóng và các hình thức cũng đa dạng hơn Tuy nhiên, việc kiểm soát các hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn nhiều bất cập cần sửa đổi bổ sung trong thời gian tới Việc hoàn thiện khung pháp lý giúp cho các nhà đầu tư thuận lợi hơn khi đầu tư vào Việt Nam thông qua M&A 5 Môi trường pháp lý về hoạt động M&A tại Việt Nam Trái ngược với 1 số quan điểm cho rằng Việt Nam. .. Daiichi Nhật Bản mua lại toàn bộ Công ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, Ngân hàng AZN đầu tư vào Ngân hàng Sacombank và Công ty chứng khoán SSI; ngân hàng HSBC - ngân hàng Techcombank; Dragon Capital 30 -Vinamilk, REE Corp Ngược lại cũng có trường hợp DN trong nước mua lại DN nước ngoài như Kinh Đô mua kem Wall’s, Vinabico mua lại Kotobuki Vietnam; và trường hợp sáp nhập giữa hai DN đầu tư nước ngoài . CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN CHO VIỆC NGHIÊN CỨU MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP I . LÝ THUYẾT VỀ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP 1. Bản. bộ xã hội. Từ lí do trên em đã chọn đề tài Mua lại và sáp nhập với đầu tư phát triển doanh nghiệp ở Việt Nam " cho đề án môn học của mình. Em xin
