Đang tải... (xem toàn văn)
đề tài số 10 : “Tìm hiểu pháp luật về huy động vốn của CTCP ĐƯỢC 9 ĐIỂMCTCP là một loại hình doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay, nó góp phần phát triển nền kinh tế và hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường. CTCP và pháp luật về CTCP đã có lịch sử phát triển từ lâu đời.
ĐẶT VẤN ĐỀ !"#$%&"'(#)*+,- &./0"#&-1231 -&31."#45 6*7287893#$31 -&&:22&&)& "##*8789"#&&3%"8789 ;235!&/3<*7= -#>? @;$=8789"#&&3%"8789'5'0<* A#31-&30">B$",3"5' C#)*DE:F"5'&##5.$C 4;G=#)8789H3# 6#)"5,30",I*D#;1630"", 87896("#&56$-)0J5 &F0&"#1>$",C8789*,313#,K HC#"#&-&*L$-&1 "",5M-N1">B $.5>@H- BB3'.O"#5M-N1>B1C -&*P"%A%P&QRRSF"B&&3%23= ";@<-'=$#3&&3T1." $",C8789U*%H0"H2$-U:#%&K VC.A%W1X@1-1K#5,XRYZ7 &&3%"$",C8789[[22&&3T5<5\W" C&&3%$",C8789*]E-F;2,\ :#3#"N^52-1"4"#_B3%&3%* `H%0T22&C).:#"0# W* a@<#>Wb [Type text] Page 1 NỘI DUNG I. Khái quát về CTCP và câu trúc vốn của CTCP . 1. Khái quát về CTCP: L>XDccAPQRRS;"8789--13= -HC87895YZCTCP là doanh nghiệp, trong đó: a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này". #-H=B4"#C&&3%#2 G$5,EC87895Y ? 87893#$42&&<0#3%&"#d1$3%&," 6C5 62* ? 8789">0C.:e#5>C.*8 .878961,">0"#_"U#5> C.&1"5,",;2&"#.* ? 0&)",2&C.0'$'-* 9)",C.2'-0."5 6&)f/$5,0&-&&3%g#:43# 0&*7h0&315' "%$2C",)#.&"ihC#5>. * ? 87892HG","##h31*,3#,"#&, #:$1$$:$(C.", :=#*j'310 "0",2&-k#d [Type text] Page 2 ("&&3%87890$",. 442KH3#&#& "#&#&* ? 87892W>3T%&-25':165 6 fD+D8Dg"#W>3Tf+Dl7g* 2. Vốn và cấu trúc vốn của CTCP. ,C-&23#0h:eC6#5> $5 6E5!-U0&&&C-&05!-U -*,3#W5 8789#01$5>@H- C*,03#<,)= $#:$5>@H -C-&"#3#.0$-& 0#3%&"##1$5>@Hm-*,C8789C 3#",$/:=#* 8<G",C87890&&3%3#$6E 1=:>H&&3TC31.#*A#31.,", ="H",C87893#54&41&0&%-2$ -'=6&W-*8B4"#d#HG", 87890#",C5 6"#",h-U* ,C5 63#J5,&>>B#h'5'C.*,C5 60#/d22&C."#",-8789':5/ 30%C.*,C5 63#",$"C5 6C- &dY",330%.",-&#&On$ &%CC",C5 63#",3*,3.3#",- H>.22&"#0"#3.* ,"3#>",#8789":e4"<# "C4<:e0&d-<5'"#&#&***0&> >3#:e6_"U#-&2 <-:d> -U"#0"* II. Pháp luật về huy động vốn của CTCP. [Type text] Page 3 7..J1$5>@H -:ed",'2#&>$",:e4* 8C-,2d",3 $.5>@H -"#-&&>@=$",*+$ ",3#"d'$T $-'#2* 87892$",:eB",C5 6B"," EB>31",#*82$5,4$",W:> C87893#Y$",:e$",. 4h-U<#h-UW1h-U=0&d-< 5'***"%2H4$",C8789-& &G 30">B$",3- $,0 $>&h$",-&@G'&"#)***DE: 8789o05'3T .-C. $",:e(L>pD ccAPYZ87892Ư$",q* "<='878922$",-2 $&&3T"#'k1$+#&W4 $",KHC8789*8(h4$",:e 187892>B$0$d", 3"5'C#)$Wo31-& *+.",:eC8789:d43# &#&"#&#&* 1. Huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu: g Cổ phiếu: APQRRS;-#o$"&*7DrSAP QRRSYZCổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên**q 8&h3#H@%5 6&)C. 8789*78789&)0-4&=& 0@3#4&)",2&C.*8&231 [Type text] Page 4 h3#&&."#&;f;:;4"# ;#3***g*]"#&3#"H0< "$",C8789*j,=&0K3# &*7.RXsQRRXstn8L&2,H3# XR*RRRds&*]"#&.FJ 8789#3%&&:0"&*8^ &31&U$"#H,-304 0*** :g Phân tích các quy định của pháp luật về huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu. +$",:e&#&(3#$6$ ",&:HC8789*A0hC$",:e&#&5 "&#&4h-U3# u"," :(&>>3;3N",^,"&.&>>3;"#8789 2/>4E&2B">B* +$", .&#&3#4$",:eB",C5 6C8789*9#&3#$BE:C8789#. $31-*9#&2_3#:$&) 5 6.&)5M #C5 6.*8 .\65 6.F$"#v3&)",2&CK=", 3*=2&0:&)5 6.C .:>5G-25'B3=C",3*D#-N5'" C/.""%2WH>3T"#5.*P "%""5,30&31&&#(&W 4&#)&><C6EM*7="&# &J0-H1DrcAPQRRS312T_ HK,"8789Y Thứ nhấtL>XZHĐQT có quyền quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bánq*7# +Dl7C.;0=B23# [Type text] Page 5 &W4"##:&)*lB#C+Dl73#H) "#K"WKh3#6'&#>3T .*7=5,&)#:C878931 $"D+D8D1 DwxYZĐại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây: ; Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;***q*j,30&)0#:6"H W:>3='&--&"#W63='& 30C6#)*j,30&)H>B"",C -&(B)C.*7='"#: &)-&(."5,30&)0#: 3.3#6.K#)*"%31&)"# 5,&)C/310#:$"D+D8D3#0&3T" #3='&3030K.*3%"N U2#4,5,&) C/310#:5* Thứ haiL>XDrc(Zgiá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách cổ phần tại thời điểm gần nhất”*l#e:>"&)( 0&.#:=&)*l#(H5', Hd:$6CA8LQRRx"C&&3%"4 8789&#=&.G&:hH &>:e&-1*7=D:-L> XDrcAPQRRS($5,0&135Y 70&Zcổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lậpq*l#3#0&3T"<3#3))=#:&) #@0C&)*y#:&)3)) 5M-+Dl72H&WWE:e*l #&F0&>0&3'&W4#:&)3) ).G*D#>:>#.3))#:&)* [Type text] Page 6 ZCổ phần chào bán cho tất cả các các cổ đông theo tỉ lệ cổ phần hiện có của họ ở công tyq*l#0e.;\6&)C- &5M0&)J3W4"5,&)2. 1#:*70&#:&) .25MH&W1#:>:> =.(C-&*l#e>:> 30.(>:>5'">3T5 6- &* ZCổ phần chào bán cho người mô giới hoặc người bảo lãnh sự ưu tiên về giáq*j' =":&)C,W#(21H*APQRRS Zsố chiết khấu hoặc tỉ lệ chiết khấu cụ thể được sự chấp thuận của cổ đông đại diện choít nhất 75% tổng số cổ phần có thể phải biểu quyếtq*"%" H3#:=&U$"#"H&%C.1 -hHcSz5,&)2:2h, HThC.:C&). E:>3;*APQRRSJ:5":C .0:I=h#:&)?$$ -;0"#U1APXwww*D#5M<2B -&@:&)."#:>3;* Z80&"#4H0&2-D3. q* Thứ ba""&#=&)&.m$$-## APQRRS*L>QrcAPQRRSU20CU "#'0&#:&)&..6 C-&*8U.&>.::e"B:>. &W4:>>0JGCK*7.:&>0B ::5,3=&1#3#"/#.:* 7.:&>)C.,"/31C. 5,&)-'&#"#5,&).0{# :&){1BT{K=6TC1-&&3% [Type text] Page 7 C.*71@.:&>0&3TC.BT 0&)*L|.:&>2N&BT-. &#*DE:^ZCổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác”. l#31$3)6>:>30C.&. .d>:>WH5 6","#>3TC .&.-&*}C#3#U20C U"#':&)&..6C-&* 7=>QDrc"N^d1$5,"H)0> "#~#e1W5 &&3T-&##:&) "#1hd:$,H6C&&APQRRS"#A8LQRRx* 8U5Y DL>QDrcYZ8.2= &)Cq*D<3#>:>30.*82 %He.&.25YZ&)q"# Z=&)q&&3%3#Zq -~#"#-N*Zq23# 8D97-&*#)&>= 5,&).20%(&>J3&)2C K-&*D#5M>:>W,.3#@$ 5'"WH","#>3T-&C.* (23#.5 6&);#.5 6&)& .*%0&#K20&•&%Z=q &)-.&..€#0&&&3% &•&K3#,0<=&)/.&. 4$"#v3,KW5M3#:=.> HG ",2C8789€ [Type text] Page 8 (2W3#6<4:=#-& 0%0=&)&.* #&&3%)2U"WJ&)" 6,0#:G: $5,23'#h* Thứ tư""@!3T5,&)^3150D- L>QDrc: “Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán*qAPQRRS+Dl73#W 2>3T5,&)^3150&#*+Dl72&<&, 5,&)^31..E40&3T" .%30W5"6;#:./ 0&D+D8D2H&%E&)0:< -4* Thứ năm"&)*8&)2W:e 31#5>-3.*8&)&>0C$ 3)1L>pDrcAPQRRSZCổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công tyq*jC5,&) ;..2=).H&&*7=. (2:&)#.&*70&#. ".0"#5Bh.;C4'5 6 &)C.2.*70&2552$-& [Type text] Page 9 "#30hC5 62(.:> *8C+Dl7 yDE7yD&>3="1-65522< ,".*70&&:H:E:=C- 4.0.H&31&C.2* fL>•Drcg Thứ sáu"'"#CU&#&*L>xDrcAPQRRS ~YZD&W4"#CU#:&).G 'C&&3%"4*8h&C -N"#:&)=3‚q*"%2H'!U#: &)=3‚0#3#3%APQRRS"#> "B:>&&3%*8^,"#:&).G&# 4$;5'JCA8LQRRx*ƒ<25',H W,613%FJ1.&#&C8789* D#H&F0&"87891$1*7= 3##APQRRS"#$5,"B:>&&3%2$ "B:>h4#J"3_"'&#&=3‚ 8789*8"&#&C"NJ-'"# DrcAPQRRS*8^'CU310&-UA8L"#& #4=3‚:d:3#.:,."#&<&, 4* A8LQRRx"&#&.GHEM* nd:C1L>XDXQA%84 QRRx5Y Thứ nhất"3'#h-&,#:&.G &>24",3;2&1BT#:&3#/XRJ d 3=h=55*"%3%;25' 3'K$5,8789H5,87890&•&#:4 $;.G*]E&>e&>3#8789;0# [Type text] Page 10 [...]... KHẢO 1 Luật doanh nghiệp năm 2005 2 Giáo trình luật thương mại Việt Nam tập 1, trường đại học Luật Hà Nội, Nxb.CAND, Hà Nội, 2006 3 Luật chứng khoán 2006 4 Nghị định số 52/2006/NĐ-CP 5 Nghị định 01/ 2 010 / NĐ-CP ngày 01/ 01/ 2 010 về chào bán cổ phần riêng lẻ 6 Khóa luận tốt nghiệp – 2 011 - Vũ Thị Hòa Như : CTCP với hoạt động huy động vốn bằn phát hành chứng kháo thực trạng và giải pháp 7 Luận văn thạc sĩ Luật. .. chứng kháo thực trạng và giải pháp 7 Luận văn thạc sĩ Luật học- Nguyên Phương Anh-2 012 Chế độ pháp lý về vốn trong CTCP theo pháp luật Việt Nam 8 Khóa luận tốt nghiệp – Phạm Phương Thảo- KT31D- 2 010 [Type text] Page 18 Một số vấn đè pháp lý về vốn của CTCP DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT 1 2 3 4 5 6 7 8 CTCP: công ty cổ phần LDN: Luật Doanh nghiệp LCK: Luật Chứng khoán HĐQT: Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ: Đại hội đồng... những điều kiện nhất định Có hai hình thức cho vay là vay có đảm bảo và vay không có đảm bảo Với mỗi hình thức này pháp luật lại có những quy định riêng để điều chỉnh [Type text] Page 16 Nghị định 16 3/2006 của Chính phủ ngày 29/3/2006 quy định chi tiết thi hành một số điều của Bộ Luật Dân sự và xử lý tài sản đảm bảo Theo đó, ngân hàng có thể xem xét để cho các công ty Cổ phần vay thông qua các biện... hợp đồng dân sự Đây là một trong những cách thức huy động vốn bàng cách tăng vốn vay của CTCP Giữa CTCP và chủ nợ sẽ phát sinh quan hệ pháp luật dân sự chị sự điều chỉnh của Luât Dân sự Ngoài ra, CTCP còn có thể huy động vốn thông qua hình thức, tín dụng thương mại, tín dụng thuê mua tín dụng thuê mua KẾT LUẬN Từ những phân tích trên có thể thấy cũng giống như CT TNHH, CTHD hay DN tư nhân, thì CTCP... giá chào bán cổ phần Điều này sẽ gây khó khăn cho doanh nghiệp khi xác định giá bán cổ phần cho người môi giới và bảo lãnh Thiết nghĩ nên bổ sung thêm nội dung đã từng quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 61 LDN 19 99 đó là : “Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo lãnh Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá... LDN 2005 vẫn có một số tồn tại và thiếu cụ thể rõ ràng về phát hành cổ phiếu dẫn đến khó khăn khi áp dụng Thứ nhất, theo Khoản 1 Điều 85 LDN 2005 quy định một trong những nội dung chủ yếu mà cổ phiếu phải có là "mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần [Type text] Page 11 ghi trên cổ phiếu", nghĩa là cổ phiếu bắt buộc phải có mệnh giá Có thể hiểu mệnh giá là cách thức góp vốn, và chỉ có ý nghĩa... tính toán được so với cổ tức không tính toán được Do đo huy động vốn bằng phát hành trái phiếu nhìn chung sẽ rẻ hơn so với cổ phiếu Theo Khoản 1 điều 88 LDN 2005 quy định rõ “CTCP có quyền phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty” Trong đó trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một công ty phát... 2005 “trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định [Type text] Page 13 loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất” Thêm vào đó, dường như các nhà làm luật đã quy định một cách chặt chẽ hơn về vấn đề HĐQT sẽ phải báo cáo với ĐHĐCĐ tại các cuộc họp gần nhất về những quyết... định tại LDN 2005và rất nhiều văn [Type text] Page 14 bản liên quan, chào bán trái phiếu riêng lẻ của Doanh nghiệp được hướng dẫn cụ thể tại Nghị định số 52/2006/NĐ-CP Tìm hiểu kĩ những quy định trong nghi định này có thể thấy hai điều kiện phát hành trái phiếu của CTCP mà LDN đưa ra hoàn toàn không hề mâu thuẫn với các quy định chung trong nghị định Điều 17 Nghị định số 52/2006/NĐ-CP có quy định về các... Về điều kiện để doanh nghiệp có thể chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Khoản 2 Điều 12 LCK 2006 Theo đó ngoài điều kiện về vốn điều lệ, kết quả kinh doanh và kế hoạch sử dụng vốn huy động giống như chào bán cổ phiếu ra công chúng Doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu ra [Type text] Page 15 công chúng phải thỏa mãn điều kiện khác đó là doanh nghiệp không được có khoản nợ quá hạn trên