MỤC LỤC 1 LỜI MỞ ĐẦU Với mục tiêu tổng quát của kế hoạch 5 năm (giai đoạn 2011- 2015), theo tinh thần phát triển kinh tế nhanh, bền vững, gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng, cơ cấu lại nền kinh tế theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu quả, sức cạnh tranh, bảo đảm phúc lợi và an sinh xã hội, Hội nghị Trung Ương 3 của Đảng đã quyết định phải tái cơ cấu nền kinh tế trên cơ sở tập trung vào tái cấu trúc đầu tư, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại. Một trong những giải pháp phù hợp nhất đối với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại là sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các ngân hàng. Trong giai đoạn hiện nay, có thể nói sáp nhập, hợp nhất, mua lại không còn là các khái niệm mới mẻ đối với các cơ quan quản lý, cũng như các tổ chức tín dụng, hay ngân hàng ở Việt Nam. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại là nhằm mục đích hình thành các định chế hay tổ hợp tài chính lớn mạnh hơn, đồng thời tạo lợi thế cạnh tranh nhờ việc gia tăng thị phần họat động đang ngày càng trở thành một xu thế phổ biến và diễn ra mạnh mẽ. Ở các nước phát triển trên thế giới, họat động này đã phổ biến từ nhiều năm trước đây với nhiều thương vụ nổi tiếng như giữa ngân hàng Wells Fargo với Wachovia hay giữa ngân hàng Bank of America với Merrill Lynch Hòa chung với xu hướng chung của thế giới, trong thời gian qua, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại cũng đang được diễn ra khá sôi động. 2 KHÁI NIỆM M&A VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 1. Định nghĩa Thuật ngữ M&A chỉ mới phổ biến ở Việt Nam trong những năm gần đây, khi thị trường chứng khoánViệt Nam bắt đầu phát triển và tăng trưởng nóng từ năm 2006. Tên tiếng Anh của thuật ngữ này là Merger & Acquisition (M&A) có nghĩa là sáp nhập và mua lại. Dưới đây là một số định nghĩa của M&A phổ biến 1.1. Sáp nhập Sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp thành một doanh nghiệp duy nhất có quy mô lớn hơn, xóa bỏ sự hoạt động của các công ty thành phần. (Investopedia.com) Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận. (Theo Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms) 1.2. Mua lại Hành động một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu hoặc tài sản một doanh nghiệp khác để trở thành chủ sở hữu doanh nghiệp đó (Investopedia.com) 3 Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ công ty (Theo Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms) 1.3. Cơ sở pháp lý • Theo luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. • Theo luật đầu tư 2005 M&A biểu hiện dưới nhiều dạng khác nhau Điều 17 4 Khi thực hiện một dự án đầu tư,nhà đầu tư có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đó cho nhà đầu tưkhác. Như vậy, đây chính là hoạt động M&A của dự án chứng không phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần. Khoản 5&6, Điều 21 Hình thức M&A còn được thể hiện dưới dạng: Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. • Theo Luật cạnh tranh 2004,thì M&A được thể hiện dưới các hình thức sau Điều 17 Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,quyền, nghĩa vụ và l ợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. 5  Kết luận Theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống nhất và cụ thể cho hoạt động M&A. Thật vậy, M&Acó nghĩa là sáp nhập và mua lại, nhưng Luật doanh nghiệp 2005 của Việt Nam chia M&A thành ba dạng đó là: Sáp nhập, hợp nhất và mua lại (cổ phần). 2. Mục đích của M&A Mục đích thông thường của M&A là nhằm tạo ra một doanh nghiệp có tiềm lực mạnh hơn về vốn, tài chính do có thề tiết kiệm chi phí, nhân lực, thị trường, kênh phân phối… để phát triển để trở thành doanh nghiệp dẩn đầu trong một thị trường đang phát triển nhanh. Tuy nhiên đôi khi mục đích của việc mua lại đơn giản là để thâu tóm hay loại bỏ đối thủ cạnh tranh. 3. Các hình thức hoạt động của M&A của NHTM • Theo mức độ liên kết  Theo chiều dọc  Theo chiều ngang  Hình thành tập đoàn • Theo phạm vi lãnh thổ  NHTM trong nước  NHTM xuyên biên giới • Theo cơ cấu tài chính  Sáp nhập mua 6  Sáp nhập hợp nhất • Theo phương thức ra quyết định quản lý  M&A đồng thuận  M&A không đồng thuận 4. Quy trình của một giao dịch M&A của NHTM Bước 1: Xác định động cơ M&A Bước 2: Khảo sát chi tiết tình hình thực tế Bước 3: Thương lượng Bước 4: Quản trị doanh nghiệp sau M&A 5. Các đặc điểm riêng của M&A trong lĩnh vực ngân hàng • NHTM luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy luôn có nhu cầu thực hiện M&A. • Do tính chất quan trọng của ngành, M&A ở NHTM luôn chịu sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước • Quy trình thực hiện M&A của NHTM thường phức tạp hơn so với doanh nghiệp thông thường I. TÌNH HÌNH M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 1. Giai đoạn 1 (1991 – 2004) Pháp lệnh Ngân hàng ra đời, hệ thống ngân hàng 2 cấp hình thành ở Việt Nam. Ngân hàng 2 cấp gồm 2 loại là ngân hàng trung ương và ngân hàng thương mại. Sự ra đời ngân hàng 2 cấp là 1 bước tiến quan trọng cho thị trường tài chính nước ta khi áp dụng mô hình ngân hàng 1 cấp trước đây khiến nước ta rơi vào tình trạng lạm phát 7 nghiêm trọng. Sau sự ra đời của pháp lệnh này, ngân hàng thương mại phát triển mạnh với đỉnh điểm là 50 ngân hàng vào năm 1998. Giai đoạn này tính chất của những thương vụ M&A chủ yếu mang tính bị động, phải nhờ sự chỉ đạo của Chính phủ và Ngân hàng nhà nước. Hầu hết là do bắt buộc để khắc phục hậu quả do sự yếu kém của hoạt động ngân hàng. Điển hình của giai đoạn này là ngân hàng Phương Nam với sự sát nhập và mua lại của hàng loạt các ngân hàng khác như: + Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997 + Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999 + Năm 2000 mua Quỹ tín dụng nhân dân Định Công Thanh Trì Hà Nội + Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông thôn Châu Phú. + Năm 2003 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn – Cần Thơ Theo như các chuyên gia thì giai đoạn này hành lang pháp lí dựa vào quyết định 241/1998 bởi trước đó không có văn bản nào quy đinh về M&A tại Việt Nam. Sự ra đời của quyết định đó dựa trên sức ép từ tình hình kinh tế xã hội (khủng hoảng TCTT 1997) và sự yếu kém trong hoạt động của các ngân hàng. 2. Giai đoạn 2 (2005 – nay) 8 Năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại còn hạn chế, cần đối mặt với các cuộc sàng lọc mang tính quy mô lớn, các ngân hàng thương mại cổ phần nhỏ với các yếu kém trong vấn đề quản trị thanh khoản, điều hành kinh doanh sẽ nhanh chóng mất thị phần và dẫn tới phá sản thay thế. Điều này dẫn đến ngân hàng nội hợp tác với các tổ chức kinh tế trong nước và hợp tác với các ngân hàng nước ngoài. Sự hợp tác này là tất yếu bởi phía các ngân hàng nước ngoài gặp rất nhiều khó khăn trong việc mở rộng mạng lưới chi nhánh và không chỉ vậy các ngân hàng nước ngoài còn chưa am hiểu thị trường nội địa. Về phía các ngân hàng Việt Nam thì việc được hợp tác với các ngân hàng nước ngoài khiến các ngân hàng Việt Nam có cơ hội tiếp thu các công nghệ tiên tiến, kinh nghiệm quản lí hiện đại của các Ngân hàng nước ngoài. Ta có thể kể ra 1 vài ngân hàng nội hợp tác với ngân hàng nước ngoài như: + Năm 2007 VP Bank bán 15% cổ phần cho OCBC + Năm 2007 Techcombank bán 15% cổ phần cho HSBC + Năm 2008 ABBank bán 15% cổ phần cho May Bank + Năm 2008 Techcombank lại bán thêm 5% cổ phần cho HSBC là 20% + Năm 2008 Eximbank bán 15% cổ phần cho Sumitomo Mitsui Banking 9 + Năm 2008 SeABank bán 15% cổ phần cho Societe Generale + Năm 2009 OCB bán 15% cổ phần cho BNP Paribas Hay có thể kể đến 1 vài ngân hàng nội hợp tác với các tổ chức kinh tế trong nước như: Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam Liên doanh quản lí đầu tư CK Vietcombank NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Á Châu NHTMCP Gia Định Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Phát Triển Nhà TP.HCM NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Phương Đông NHTMCP Á Châu CTCP Đầu tư CK Bản Việt Công ty tài chính Dầu Khí Quỹ Đầu tư CK Việt Nam CTCP Đầu tư tài chính Sài Gòn Á – Âu NHTMCP XNK Việt Nam + VCB nắm giữ 30% vốn điều lệ, trở thành đối tác chiến lược của GiaDinh Bank + ACB và Saigon tourist mỗi bên nắm giữ 10% cổ phần của KiênLongBank + PetroVietNam năm giữ 20% cổ phần của OceanBank Một số thành tựu nhất định ở giai đoạn này đó là • Bước đầu xây dựng được hành lang pháp lí • Làm lành mạnh hóa hệ thống Ngân hàng Việt Nam • Nâng cao khả năng quản lí, ứng dụng công nghệ trong hợp tác với nước ngoài. • Tạo điều kiện cho các tổ chức nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam 10 [...]... hệ thống ngân hàng thương m i đang được Chính phủ và Ngân hàng nhà nước thực hiện HBB m i chỉ là trường hợp đầu tiên trong số 6 ngân hàng yếu k m được Ngân hàng nhà nước khuyến khích tự nguyện sáp nhập vào ngân hàng khác 2.4 Bài học kinh nghi m Vụ sáp nhập c a Habubank vào SHB là vụ sáp nhập t m đi m trong lĩnh vực ngân hàng n m 2012 Bởi Habubank từ m t ngân hàng có bề dày lịch sử 20 n m, có m t sự phát... n m giữ trái phiếu cũng cho phép HABUBANK có các tài sản đ m bảo để thực hiện hoạt động vay liên ngân hàng và vay chiết khấu với NHNN So với các Ngân hàng cùng quy m , cơ cấu cho vay khách hàng và tài sản đầu tư c a HABUBANK chi m tỷ trọng cao nhất (xấp xỉ 53% so với 47% c a HDBank và 30% c a ABBank tại thời đi m 31/12/2011 đối với hoạt động cho vay khách hàng và 29% so với 24% c a HDBank và 18% c a. .. sự c a Habubank SHB hoàn tất việc phân phối 405 triệu cổ phiếu, ni m yết bổ sung toàn bộ cổ phiếu phát hành th m và hoàn tất việc nhận sáp nhập Habubank 2.3 Kết quả Theo dự thảo Đề án sáp nhập Habubank vào SHB do Habubank công bố, các chủ sở hữu cổ phiếu c a Habubank sau khi sáp nhập vào SHB sẽ được hoán đổi cổ phiếu theo tỷ lệ 1 cổ phần Habubank bằng 0,75 cổ phần SHB Sau sáp nhập, ngân hàng m i sau... ngắn được thời gian 5 n m và tiết ki m nhiều chi phí trong chiến lược phát triển c a SHB Trong khi chỉ m t 7 tháng và chi phí cho  • vụ sáp nhập rất hợp lý Từ ph a Ngân hàng nhà nước Thứ nhất, nếu vụ sáp nhập này thành công thì trường hợp c a Habubank và SHB sẽ trở thành m t m hình m u cho việc sáp • nhập những ngân hàng ni m yết về sau ở Việt Nam Thứ hai, việc sáp nhập này cũng n m trong chương trình... Website c a Ngân hàng TMCP Sài Gòn http://www .shb. com.vn Các trang web • http://www.div.gov.vn/LinkClick.aspx?fileticket=hjaqOjBbfqQ • %3D&tabid=219 http://baodientu.chinhphu.vn/Home/Sap-nhap-HBB-va -SHB- • Thuong-vu-thanh-cong/20128/145732.vgp http://dantri.com.vn/su-kien/sap-nhap -habubank- shb- da-di- • nua-con-duong-loi-ich-590691.htm http://dantri.com.vn/kinh-doanh/ai-thiet-ai-loi -trong- thuongvu-shbhbb-590028.htm... lẻ hàng đầu c a Việt Nam và vươn t m hoạt động ra khu vực Dự kiến trong quý II/2012, SHB sẽ m chi nhánh tại Lào và tiếp tục nghiên cứu thị trường để m chi nhánh tại Myanmar Ông Nguyễn Văn Lê, Tổng gi m đốc SHB cho biết: “N m 2012, SHB thực hiện tăng trưởng tín dụng 17% so với n m 2011 theo đúng chỉ tiêu được NHNN giao và sẽ tập trung đẩy m nh cho vay các đối 11 tượng khách hàng phục vụ các lĩnh vực: ... đi rõ ràng, công khai Trong vụ sáp nhập này, hai ngân hàng đã thực hiện sau 7 tháng nghiên cứu, t m hiểu và đánh giá Và chỉ sau hơn 3 tháng kể từ đại hội cổ đông c a hai ngân hàng thông qua, tiến trình sáp nhập được hoàn tất Thứ hai, phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tiến hành từng phần việc m t Về ph a SHB, ngay sau khi có Quyết định c a Ngân hàng Nhà nước về việc sáp nhập Habubank vào SHB có hiệu lực từ... 28/9, SHB tăng th m 9.611 khách hàng cá nhân; 182 khách hàng là tổ chức; số lượng tài khoản cá nhân tăng th m là 115.592 tài khoản và tăng th m 2.713 tài khoản c a các tổ chức kinh tế SHB thu hồi được 448 tỷ đồng nợ xấu tại các đơn vị c a Habubank cũ, đ a nợ xấu đến cuối n m c a các đơn vị cũ c a Habubank xuống dưới 10% Các kinh nghi m được rút ra từ quá trình sáp nhập thành công c a Habubank và SHB: ... và 18% c a ABBank đối với hoạt động đầu tư) Việc thay đổi cơ cấu tài sản l m gi m đáng kể tính thanh khoản c a HABUBANK, th m vào đó là chất lượng tín dụng suy gi m, góp 17 phần không nhỏ gây ra các khó khăn cho Ngân hàng giai đoạn cuối 2011 - đầu 2012 Đối với cho vay khách hàng, tính đến n m 2007, với tình hình kinh tế thuận lợi, tổng dư nợ c a HABUBANK tăng trưởng ở m c từ 41 - 57%/n m, cao hơn trung... giấy, vật liệu xây dựng và năng lượng Đây là các nh m khách hàng có chu kỳ sản xuất kinh doanh và vòng quay vốn tương đối dài hạn, lại chịu ảnh hưởng trực tiếp c a các biến động kinh tế vĩ m trong giai đoạn v a qua Do đó, dự kiến tỷ lệ nợ quá hạn và nợ xấu c a HABUBANK trong giai đoạn tới có xu hướng gia tăng cao từ các khách hàng này Bảng 2: M t số chỉ tiêu tài chính c a HABUBANK (Đơn vị: tỷ đồng) . chung c a thế giới, trong thời gian qua, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại cũng đang được diễn ra khá sôi động. 2 KHÁI NIỆM M& ;A VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M& ;A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 1 ra một định ngh a thống nhất và cụ thể cho hoạt động M& ;A. Thật vậy, M&Acó ngh a là sáp nhập và mua lại, nhưng Luật doanh nghiệp 2005 c a Việt Nam chia M& ;A thành ba dạng đó là: Sáp. Merger & Acquisition (M& ;A) có ngh a là sáp nhập và mua lại. Dưới đây là một số định ngh a c a M& ;A phổ biến 1.1. Sáp nhập Sự kết hợp c a hai hay nhiều doanh nghiệp thành một doanh nghiệp