1 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG o0o Công trình tham dự Cuộc thi Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương năm 2013-2014 Tên công trình: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại ở Việt Nam Thuộc nhóm ngành: Kinh tế và Kinh doanh (KD1): Kinh tế ngân hàng Họ và tên sinh viên: Đặng Tuấn Anh Nam/nữ: Nam Dân tộc: Kinh Lớp: A7 Khoá: K50 Khoa: Tài chính – Ngân hàng năm thứ 3/4 Ngành học: Ngân hàng Nguyễn Khánh Chi Nam/nữ: Nữ Dân tộc: Kinh Lớp: A7 Khoá: K50 Khoa: Tài chính – Ngân hàng năm thứ 3/4 Ngành học: Ngân hàng Nguyễn Thị Cúc Nam/nữ: Nữ Dân tộc: Kinh Lớp: A7 Khoá: K50 Khoa: Tài chính – Ngân hàng năm thứ 3/4 Ngành học: Phân tích và đầu tư tài chính Người hướng dẫn: Th.S Mai Thị Hồng Hà Nội – 2014 2 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT BCTN Báo cáo thường niên BCTC Báo cáo tài chính HĐQT Hội đồng quản trị ĐHCĐ Đại hội cổ đông NHTM Ngân hàng thương mại NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHNN Ngân hàng Nhà nước BIDV Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam Vietcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam Techcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam SHB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội SCB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Ficombank Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất TinNghiabank Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín nghĩa Habubank Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội HDBank Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh DaiABank Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Á HSBC Ngân hàng Hồng Kông – Thượng Hải PVFC Tổng công ty cổ phần tài chính Dầu khí Việt Nam TCTD Tổ chức tín dụng 3 Danh mục bảng biểu Hình 2.1: So sánh ROA hệ thống ngân hàng Việt Nam và Thái Lan năm 2011, 2012. Hình 2.2: So sánh ROE hệ thống ngân hàng Việt Nam và Thái Lan năm 2011, 2012. Hình 2.3: Dư nợ tín dụng đối với nền kinh tế giai đoạn 2011 – 2013. Hình 2.4: Tỉ lệ nợ xấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011 – 2013. Hình 2.5: Quy mô nhân lực 3 ngân hàng Vietcombank, Techcombank, SHB giai đoạn 2011 – 2013. Hình 2.6: So sánh bình quân doanh thu trên mỗi nhân viên 3 ngân hàng Vietcombank, Techcombank, SHB giai đoạn 2011 – 2013. Hình 2.7: So sánh bình quân lợi nhuận trên mỗi nhân viên 3 ngân hàng Vietcombank, Techcombank, SHB giai đoạn 2011 – 2013. Bảng 1.1: Một số chỉ tiêu tài chính của Bank of America năm 2006, 2007. Bảng 1.2: Một số chỉ tiêu tài chính của Merrill Lynch năm 2006, 2007. Bảng 1.3: Một số chỉ tiêu tài chính của Bank of America giai đoạn 2008 – 2012. Bảng 1.4: Một số chỉ tiêu tài chính của Merrill Lynch giai đoạn 2008 – 2012. Bảng 1.5: Một số chỉ tiêu tài chính của Household International Inc. Và HSBC Finance Corporation giai đoạn 2002 – 2012. Bảng 1.6: Một số chỉ số tài chính của UFJ giai đoạn 2003 – 2005 Bảng 1.7: Một số chỉ tiêu tài chính của Mitsubishi UFJ giai đoạn 2008 – 2012. Bảng 2.1: So sánh tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu của các NHTM Nhà nước, NHTMCP và ngân hàng liên doanh, nước ngoài năm 2012, 2013. 4 Bảng 2.2: So sánh tỉ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn của hệ thống ngân hàng năm 2012, 2013. Bảng 2.3: Một số chỉ tiêu tài chính của SCB trước và sau khi hợp nhất. Bảng 2.4: Một số chỉ tiêu tài chính của SHB giai đoạn 2011 – 2013 Bảng 2.5: Một số chỉ tiêu tài chính của NHTMCP Phương Tây giai đoạn 2011- 2013. Bảng 2.6: Một số chỉ tiêu tài chính của HDBank giai đoạn 2011 – 2013. 5 Mục lục CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 10 1.1. Khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD 10 1.1.1. Khái niệm theo thông tư 04/2010/NHNN 10 1.1.2. Quy định quốc tế hiện nay 10 1.2. Phân loại 12 1.2.1. Phân loại dựa trên hình thức liên kết 12 1.2.2. Phân loại dựa trên yếu tố địa lý 13 1.2.3. Phân loại theo chiến lược M&A 14 1.3. Các phương thức tiến hành hợp nhất, sáp nhập và mua lại 14 1.3.1. Chào thầu 14 1.3.2. Thu gom trên thị trường chứng khoán 15 1.3.3. Thương lượng tự nguyện 15 1.3.4. Mua lại tài sản của công ty. 16 1.4. Định giá trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại 16 1.5. Lợi ích và rủi ro trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại 16 1.5.1. Lợi ích 16 1.5.2. Rủi ro 18 1.6. Kinh nghiệm một số thương vụ mua lại, sáp nhập, hợp nhất trên thế giới 20 1.6.1. Bank of Amrerica mua lại Merrill Lynch 20 1.6.2. HSBC Holdings plc mua lại Household International Inc. 24 1.6.3. UFJ Holdings sáp nhập vào Mitsubishi Tokyo Financial Group 26 1.6.4. Nhận xét chung và bài học kinh nghiệm 30 CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 32 2.1. Sự cần thiết đẩy mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay 33 2.1.1 Khả năng đề phòng, vượt qua khủng hoảng 33 2.1.2. Tăng sức cạnh tranh của ngân hàng 40 2.2. Một số thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại trong giai đoạn 2011-2013 42 6 2.2.1. Thương vụ hợp nhất giữa NHTMCP Sài Gòn, NHTMCP Đệ Nhất và NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa 42 2.2.2 Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội và NHTMCP Nhà Hà Nội 46 2.2.3 Thương vụ hợp nhất giữa NHTMCP Phương Tây và Tổng công ty tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam 50 2.2.4. Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh và NHTMCP Đại Á 54 2.3 Đánh giá hoạt động M&A trong thời gian qua 57 2.3.1. Thành tựu 57 2.3.2 Hạn chế 58 2.3.3. Nguyên nhân những hạn chế 60 CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 63 3.1. Xu hướng phát triển hoạt động M&A trong giai đoạn 2014-2016 63 3.1.1. Thuận lợi 63 3.1.2. Khó khăn 63 3.1.3. Dự báo xu hướng M&A 64 3.1.4. Dự đoán một số thương vụ trong tương lai 65 3.2. Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A 66 3.2.1. Nhóm giải pháp về phía Nhà nước 66 3.2.2. Nhóm giải pháp từ phía các NHTM 71 3.2.3. Một số giải pháp khác 73 KẾT LUẬN 76 TÀI LIỆU THAM KHẢO 78 7 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Cuộc khủng hoảng tài chính 2007 bắt đầu từ Mỹ đã ảnh hưởng sâu sắc đến toàn thế giới trong đó có Việt Nam. Cũng chính từ cuộc khủng hoảng này, hệ thống tài chính của Việt Nam, đặc biệt là hệ thống ngân hàng đã bộc lộ khuyết điểm nghiêm trọng. Thị trường tài chính phát triển quá nóng, sự gia tăng về quy mô và số lượng không đi cùng với nâng cao chất lượng khiến một loạt các ngân hàng Việt Nam rơi vào tình trạng nguy cấp, nhất là các ngân hàng vừa và nhỏ. Nợ xấu cao, mất tính thanh khoản và nguy cơ phá sản cận kề là những điều đã được dự báo ở thời điểm khủng hoảng sâu sắc nhất. Mặc dù tình hình đã có dấu hiệu khả quan hơn, nhưng việc cải tổ lại cách thức hoạt động của các ngân hàng và giải quyết hậu quả của cuộc khủng hoảng vẫn cần thời gian dài để tiến hành. Một trong những phương pháp tỏ ra hiệu quả và được một số ngân hàng lựa chọn chính là tiến hành sáp nhập, hợp nhất và mua lại hay còn được biết đến với tên gọi quốc tế thông thường là M&A. Trên thế giới, hoạt động này được đánh giá là khá hiệu quả và có những ưu thế nhất định. Được coi là giải pháp hữu hiệu cho các ngân hàng yếu kém, M&A đang là xu hướng mới đối với hệ thống ngân hàng Việt Nam. Tuy nhiên, M&A tại Việt Nam đã và đang được áp dụng thế nào, mang lại hiệu quả ra sao và có những hạn chế gì lại là vấn đề cần được nghiên cứu và đánh giá một cách thận trọng và kĩ lưỡng. Vì vậy, nhóm nghiên cứu chọn đề tài “Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu khoa học của mình. 2. Tổng quan tình hình nghiên cứu Nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng, một số tác giả đã có những công trình nghiên cứu như sau:  ThS. Huỳnh Thị Phương Thảo, “Hoạt động M&A trong quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại ở Việt Nam”, Tạp chí Thị trường Tài chính – Tiền tệ, số 17 (386) 9/2013. 8  Th.S Trần Kim Anh, “Tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, thách thức và một số giải pháp nhìn từ việc hợp nhất 3 ngân hàng thương mại đầu tiên”, Tạp chí Ngân hàng số 7 (4/2012).  Xuân Bình, “”Một số động cơ và bài toán hợp nhất, sáp nhập ngân hàng”, Tạp chí Ngân hàng số 21 (11/2012).  Th.S Đào Duy Tiên, “Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng nhìn từ kinh nghiệm thực tiễn trên thế giới”, Tạp chí Thị trường tài chính tiền tệ số 375 (3/2013). Tuy nhiên, do nền kinh tế biến động không ngừng nên một số nhận xét, phân tích, đánh giá và dự báo cũng như giải pháp đưa ra cho vấn đề này trở nên không còn thật sự phù hợp và đầy đủ. Vì vậy, nhóm nghiên cứu chọn đề tài này với mong muốn đưa ra những nhận xét, đánh giá và dự báo cũng như đề xuất một số giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng ở Việt Nam. 3. Mục tiêu nghiên cứu Trên cơ sở lý thuyết chung về sát nhập, hợp nhất và mua lại, đề tài sẽ phân tích thực trạng các ngân hàng trước và sau khi tiến hành sát nhập, dự báo xu hướng đồng thời đưa ra giải pháp cho hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam trong giai đoạn 2014 - 2016. 4. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu  Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại các ngân hàng thương mại ở Việt Nam  Phạm vi nghiên cứu: - Phạm vi không gian: Các ngân hàng thương mại ở Việt Nam - Phạm vi thời gian: Giai đoạn 2011 - 2013 5. Phương pháp nghiên cứu  Phân tích số liệu, xử lý thông tin  Phương pháp biện chứng: Mối quan hệ tác động giữa các yếu tố kinh tế, chính trị và xã hội  Suy luận logic 9 6. Kết quả nghiên cứu dự kiến Đánh giá được tác động của mua bán, sáp nhập, hợp nhất đối với hoạt động của ngân hàng, từ đó đưa ra dự báo và giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A ngân hàng trong giai đoạn 2014 - 2016. 7. Kết cấu đề tài - Chương 1: Lý thuyết chung về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại. - Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại ở Việt Nam. - Chương 3: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại ở Việt Nam. 10 CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1. Khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD 1.1.1. Khái niệm theo thông tư 04/2010/NHNN Mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là một thuật ngữ phổ biến ở Việt Nam từ năm 2006, khi thị trường chứng khoán Việt Nam bắt đầu phát triển và tăng trưởng nóng. Tên tiếng Anh của thuật ngữ này là Mergers & Acquisitions, viết tắt là M&A. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên có bản chất tương tự M&A doanh nghiệp diễn ra dưới nhiều hình thức và nội dung khác nhau. Theo thông tư 04/2010/NHNN, thuật ngữ M&A được hiểu như sau: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. 1.1.2. Quy định quốc tế hiện nay Tại nhiều quốc gia trên thế giới, hoạt động M&A có liên quan đến các ngân hàng lớn nhỏ, các công ty bảo hiểm, bảo lãnh và tất cả các nhà cung cấp các dịch vụ [...]... mại nhà nước (chỉ xét Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công Thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam) với tổng vốn chủ sở hữu 361.703 tỉ đồng và tổng tài sản 4.968.316 tỉ đồng Trung bình mỗi ngân hàng Việt Nam chỉ có 9.274 tỉ đồng vốn chủ sở hữu và 127.393 tỉ đồng... cực bởi một khi các ngân hàng tiến hành sáp nhập 16 hoặc hợp nhất, hệ thống ngân hàng sẽ được trở lại làm đúng vai trò của mình, phân bổ nguồn vốn hiệu quả cho nền kinh tế Dưới góc độ kinh tế vĩ mô, nếu có thể tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại thành công thông qua sáp nhập, hợp nhất và mua bán, tái cấu trúc nền kinh tế sẽ trở nên thuận lợi và nhanh chóng hơn Thứ hai, sáp nhập, hợp nhất và mua. .. lực hoạt động của các TCTD; cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động của các TCTD; nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong hoạt động ngân hàng Phấn đấu đến cuối năm 2015 hình thành được ít nhất 1-2 ngân hàng thương mại có quy mô và trình độ tương đương với các ngân hàng trong khu vực Với những ưu điểm và nhược điểm đã được phân tích ở chương I, mua bán, sáp nhập, hợp nhất trở... cạnh đó, việc sáp nhập, 19 hợp nhất hay mua lại sẽ khiến vị thế của các ngân hàng không thể bình đẳng, từ bộ phận nhân sự cấp cao đến các nhân viên bình thường Nếu sau sáp nhập, hợp nhất và mua bán, các tổ chức không được thống nhất kế hoạch phát triển và tạo văn hóa bình đẳng lâu dài thì đây sẽ là một cản trở rất lớn cho các ngân hàng 1.6 Kinh nghiệm một số thương vụ mua lại, sáp nhập, hợp nhất trên thế... phiếu áp đảo Tuy nhiên, động thái của Chính phủ đẩy mức sở hữu của các cổ đông nước ngoài lên 20% có thể thúc đẩy các nhóm cổ đông này mạnh dạn hơn với các ngân hàng Việt Nam Thứ ba, sáp nhập, hợp nhất và mua lại là tiền đề để tạo ra những ngân hàng của Việt Nam có thứ hạng trong khu vực và quốc tế và tham vọng trở thành các ngân hàng khổng lồ, nhất là khi các thương vụ này có sự tham gia của yếu tố nước... những biện pháp quan trọng trong tái cấu trúc hệ thống các TCTD, đặc biệt đối với ngân hàng Giai đoạn 2011-2015 được xem là giai đoạn nở rộ các hoạt động M&A ngân hàng 32 2.1 Sự cần thiết đẩy mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay 2.1.1 Khả năng đề phòng, vượt qua khủng hoảng Sau cuộc khủng hoảng tài chính năm 2007, hệ thống ngân hàng Việt Nam bộc lộ nhiều yếu điểm thấy rõ Bắt đầu từ một vài ngân hàng nhỏ,... phấn đấu đến năm 2015, chúng ta sẽ có một đến hai ngân hàng có vị thế trong khu vực Cùng với việc Ngân hàng Nhà nước khuyến khích các Ngân hàng thương mại Nhà nước hỗ trợ các ngân hàng yếu kém trong quá trình tái cấu trúc, có thể thấy sau sáp nhập, hợp nhất và mua lại, thị trường tài chính Việt Nam có thể xuất hiện những ngân hàng với quy mô lớn hơn, hoạt động hiệu quả hơn, có đủ năng lực để cạnh tranh... thống ngân hàng không đủ sức vượt qua khủng hoảng, nó sẽ làm chậm quá trình phục hồi của nền kinh tế Bởi vậy, cần thiết phải có một hệ thống các chỉ số để đánh giá khả năng đề phòng, vượt qua khủng hoảng của hệ thống ngân hàng Việt Nam 2.1.1.1 Năng lực tài chính a Vốn chủ sở hữu và tổng tài sản Tính đến 31/12/2013, Việt Nam có 37 ngân hàng bao gồm 33 ngân hàng thương mại cổ phần và 4 ngân hàng thương mại. .. để các nhà quản trị tiến hành M&A Thứ hai, 3 thương vụ trên đều tiến hành dựa trên cơ sở ngân hàng mạnh muốn mở rộng lĩnh vực hoạt động của mình, hay nói cách khác, sáp nhập, hợp nhất và mua lại là bàn đạp để bước vào một thị trường mới Thứ ba, hầu như trong những năm đầu sau khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất và mua lại, tình hình kinh doanh của các ngân hàng đều không khả quan, các chỉ số lợi nhuận... chọn các phương pháp định giá khác nhau phù hợp với tình hình hoạt động các bên và mục tiêu định giá Tuy nhiên, các văn bản pháp luật ở Việt Nam hiện nay mới chỉ đề cập tới 2 phương pháp định giá doanh nghiệp, đó là phương pháp tài sản và phương pháp dòng tiền chiết khấu Các phương pháp khác cần sự đồng ý của Bộ Tài chính 1.5 Lợi ích và rủi ro trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại 1.5.1 Lợi . về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại. - Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại ở Việt Nam. - Chương 3: Giải pháp đẩy mạnh hoạt. động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại ở Việt Nam. 10 CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1. Khái niệm sáp nhập, hợp. đề xuất một số giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng ở Việt Nam. 3. Mục tiêu nghiên cứu Trên cơ sở lý thuyết chung về sát nhập, hợp nhất và mua lại, đề tài