Đang tải... (xem toàn văn)
Trong việc kinh doanh hoặc hợp tác kinh tế, khoa học kí thuật việc chia se thông tin là hoàn toàn cần thiết. và trong nhiều trường hợp bên có ý tưởng, bí quyết kinh doanh, công thức sáng chế … (gọi chung là bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ, bí mật thông tin) thường đứng trước những nguy cơ bị chính đối tác lợi dụng, trục lợi do “bí mật không được bảo vệ và bảo quản hiệu quả. Do vậy trong quá trình tìm hiểu đối tác trước khi kí két hợp đồng, trước khi chính thức trao đổi thông tin được xác định là mật và cần hạn chế tiết lộ, nên có sự thỏa thuận rõ ràng về việc bảo thông tin bí mật đó kể cả với đỗi tác trong nước và nước ngoài. Tài liệu này sẽ đưa ra các nội dung chính của một bản Thỏa thuận bảo mật thông tin (nondisclosure agreement hay confidential disclosure agreement ). và hướng dẫn cách viết dạng tiếng anh và tiếng Việt.
NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA BẢN THỎA THUẬN BẢO MẬT - MUTUAL CONFIDENTIALITY AGREEMENT - THIS AGREEMENT is made the ______ day of _________________ 2014 (TÊN VÀ ĐỊA CHỈ CỦA CÁC BÊN THAM GIA) INSTITUTE OF MOLECULAR AND CELL BIOLOGY, Biomedical Sciences Institutes (Co. Reg. No. 199702109N) of 61 Biopolis Drive, Proteos, Singapore 168673, SINGAPORE ("IMCB"), VÀ [NAME OF COMPANY] (Co. Reg. No. [ ]), a company incorporated under the laws of [country] of [Address] ("the Company") WHEREAS: A. The Parties wish to explore and evaluate the possibility of a mutual business relationship relating to the subject matter more particularly described in Schedule 1 ("the Subject Matter"). B. The Parties are desirous of acquiring each other’s Confidential Information (as defined herein) for evaluation purposes and determining the suitability of entering into a business relationship with each other relating to the Subject Matter ("the Purpose"). C. In order to do so, the Parties agree to disclose to each other certain of their Confidential Information pertaining to the Subject Matter on the terms and conditions set out below. (CĂN CỨ: A. Các bên muốn tìm hiểu và đánh giá tính khả thi của việc thiết lập mối quan hệ hợp tác liaan quan đến Chủ đề(Mục đích) được miêu tả trang phụ lục 1 B. Các bên đang mong muốn có được thông tin mật của nhau (theo định nghĩa ở đây) nhằm mục đích đánh giá và xác định sự phù hợp thiết lập mối quan hệ kinh doanh với nhau liên quan đến Chủ đề ("Mục đích"). C. Để làmđược điều đó, các bên đồng ý tiết lộ cho nhau một số khác thông tin mật của họ liên quan đến Chủ đề với các điều khoản và điều kiện quy định dưới đây) IT IS THEREFORE AGREED as follows:- (HAI BÊN NHẤT TRÍ CÁC ĐIỀU KHOẢN THỎA THUẬN SAU 1. Giới thiệu về các bên tham gia và giới hạn tham gia của mỗi bên ví dụ: It is agreed that for the purposes of this Agreement, “IMCB” shall mean the Institute of Molecular and Cell Biology only and shall not extend to any other research institute, center or division of the Biomedical Sciences Institutes. For avoidance of doubt, no research institute, center or division within the Biomedical Sciences Institutes (other than IMCB) shall have any obligation under this Agreement to the Company or to disclose to or receive from the Company any information unless expressly agreed in writing (Chúng tôi thống nhất về Mục đích của thỏa thuận này, "IMCB" có nghĩa là Viện Phân tử và chỉ Sinh học tế bào và không áp dụng cho bất kỳ viện nghiên cứu, trung tâm hoặc bộ phận nào khác của Viện Khoa học y sinh.Có nghĩa là, không có viện nghiên cứu, trung tâm hoặc bộ phận trong y sinh học Khoa học Viện (trừ IMCB) sẽ có nghĩa vụ tuân theo thỏa thuận này đối với Công ty hoặc với việc tiết lộ, cung cấp hay nhận được bất kì thông tin nào từ Công ty trừ khi được sự đồng ý bằng văn bản.) 2. Định nghĩa về thông tin Mật Ví dụ Information disclosed by the disclosing Party ("the Disclosing Party") to the receiving Party ("the Receiving Party") which the Disclosing Party in good faith considers as confidential information which may include but is not limited to confidential and proprietary information, trade secrets and know-how relating to the Subject Matter ("the Confidential Information") shall be clearly and prominently marked with the word "Confidential" or with such other words of similar import. Any Confidential Information not being capable of being so marked, including Confidential Information which may be orally or visually disclosed, shall, within fourteen (14) days of its disclosure be summarised in writing, be marked with the word "Confidential" or with such other words of similar import and delivered by the Disclosing Party to the Receiving Party, provided that any such Confidential Information shall be treated as being confidential immediately upon disclosure. Thông tin được tiết lộ bởi Bên tiết lộ ("Bên Tiết lộ") cho Bên nhận ("Bên nhận") mà Bên Tiết lộ mong muốn xem xét thông tin là bí mật, có thể bao gồm nhưng không giới hạn các thông tin bí mật và độc quyền, bí mật thương mại và bí quyết liên quan đến Đối tượng ("thông tin mật"), sẽ được đánh dấu rõ ràng và nổi bật với từ "bí mật" hoặc từ có nội dung tương tự. Bất kỳ thông tin bí mật không có khả năng đánh dấu, bao gồm cả thông tin mật được tiết lộ bẳng miệng hoặc trực quan, thì trong vòng mười bốn (14) ngày kể từ ngày công bố thông tin, nó cần được tóm tắt bằng văn bản, được đánh dấu bằng chữ "bí mật" hoặc từ có ý nghĩa tương tự và Bên Tiết lộ phải cung cấp cho Bên nhận, với điều kiện là bất kỳ thông tin mật này phải được đối xử như là bí mật ngay sau khi công bố thông tin. 3. Định nghĩa về bên Tiết lộ và bên nhận thông tin: It is agreed that when IMCB is the Receiving Party, IMCB may disclose all or any part of the Disclosing Party’s Confidential Information to its Associates on the basis that IMCB shall procure that such Associates shall maintain confidentiality of the Confidential Information. For the purpose of this Agreement, the term “Associates” shall include the Agency for Science, Technology And Research (A*STAR), its commercialisation arm, Exploit Technologies Pte Ltd, the research institutes and centres funded and managed by A*STAR, and their respective employees and professional and legal advisors for the time being. (Chúng tôi thỏa thuận rằng khi IMCB là Bên nhận, IMCB có thể tiết lộ tất cả hoặc một phần thông tin mật của Bên Tiết lộ cho các bên hỗ trợ của IMCB trên cơ sở IMCB phải đảm bảo rằng bên hỗ trợ của IMCB duy trì tính bảo mật của các thông tin mật. Với mục đích của thỏa thuận này, thuật ngữ "Associates" bao gồm Cơ quan Khoa học, Công nghệ và Nghiên cứu (A * STAR), các bộ phận thương mại của nó, khai thác các công nghệ Pte Ltd, các viện nghiên cứu và các trung tâm tài trợ và quản lý của A * STAR, và nhân viên của mình và cố vấn chuyên môn và pháp lý cho thời gian này.) 4. Nội dung cam kết (thường viết tương đối giống nhau, có thể coppy lại đoạn này) The Receiving Party hereby agrees that for the term of this Agreement and for a period of three (3) years from the termination or expiration of this Agreement it will:- (a) maintain the Confidential Information in confidence in accordance with the provisions hereof; (b) not use the Confidential Information except for the Purpose; (c) limit the disclosure of the Confidential Information to those of its employees and consultants who need to have access to the Confidential Information for the Purpose; (d) procure a written statement from each of its employees and consultants having access to the Confidential Information containing an undertaking to maintain the same as confidential, and shall take such steps as may be reasonably desirable to enforce such obligations. For the avoidance of doubt, a statement in the employee’s existing employment contract or the consultancy agreement, as the case may be, shall suffice for the purposes of this Clause 4(d); and (e) not, subject as herein provided, disclose the Confidential Information to any third party without the prior written consent of the Disclosing Party. Bên nhận cam kết rằng trong thời gian có hiệu lực của Thỏa thuận này và trong thời hạn ba (3) năm kể từ khi chấm dứt hoặc hết hạn của Thỏa thuận này sẽ: (a) duy trì tính bảo mật của các thông tin bí mật phù hợp với các quy định của Thỏa thuận này; (b) không sử dụng các thông tin bí mật ngoại trừ sử dụng cho Mục đích đã thống nhất; (c) hạn chế việc tiết lộ thông tin bí mật cho những người lao động và chuyên gia tư vấn- những người có quyền truy cập vào các thông tin mật phục vụ cho Mục đích thỏa thuận; (d) Yêu cầu cam kết bằng văn bản đối với mỗi nhân viên và chuyên gia tư vấn có quyền truy cập vào các thông tin bí mật đảm bảo tính bảo mật của thông tin, và sẽ thực hiện các bước hợp lý cần thiết để có thể để thực thi các nghĩa vụ đó. Để tránh sự nghi ngờ, một văn bản liên quan đến hợp đồng lao động của nhân viên hoặc các thỏa thuận tư vấn, tùy từng trường hợp, sẽ được thực hiện đầu đủ để đạt được mục đích của khoản này 4 (d); và (e) Các đối tượng được đề cập trong thỏa thuận này không tiết lộ các thông tin mật cho bất kỳ bên thứ ba mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên Tiết lộ. 5. Các thông tin ngoại lệ: The obligations of Clause 4 above shall not apply to information: 6. (a) which is in the public domain or which becomes readily available to the general public through no fault of the Receiving Party; (b) which is explicitly approved for release by prior written authorisation of the Disclosing Party; (c) which can be established by tangible evidence was independently developed by the Receiving Party without use, directly or indirectly of the Confidential Information; and (d) which is required to be disclosed by law or court order, provided the other party is, where practicable, given advance written notice of such requirement of disclosure. Các nghĩa vụ tại khoản 4 nêu trên không áp dụng cho thông tin: (a) trong lĩnh vực công cộng, vốn dĩ được công khai sẵn không phải do lỗi của Bên nhận; (b) được sự chấp thuận cho phát hành bởi sự cho phép trước bằng văn bản của Bên Tiết lộ; (c) có thể được thiết lập dựa trên các bằng chứng hữu hình, các bằng chứng này đã được phát triển độc lập bởi Bên nhận mà không sử dụng, dù trực tiếp hoặc gián tiếp của các thông tin mật; và (d) phải được công bố theo yêu cầu luật pháp hoặc lệnh của tòa án, các thông tin được cung cấp cho bên khác, nếu có, được đưa ra trước bằng văn bản thông báo về yêu cầu công bố thông tin. Các điều khoản khác 7. If the Parties decide not to enter into a business relationship relating to the Subject Matter, the Receiving Party agrees, subject to Clause 8, to return to the Disclosing Party of its own accord and make no further use of all written or tangible materials furnished or developed hereunder, any note or memoranda of conversations relating thereto and any other information or analysis produced or compiled as part of the Purpose, including any copies thereof Nếu các bên không quyết định thiết lập một mối quan hệ kinh doanh liên quan đến Chủ đề, Bên nhận đồng ý, theo quy định tại khoản 8, hoàn lại tự nguyện các thông tin cho Bên Tiết lộ và sẽ không tiếp tục sử dụng của tất cả các văn bản hoặc các vật liệu hữu hình cung cấp hoặc phát triển sau đây, bất kỳ ghi chú hoặc biên bản ghi nhớ của cuộc hội thoại liên quan việc này và bất kỳ thông tin hoặc phân tích sản xuất, biên dịch như là một phần của mục đích, bao gồm cả các bản sao khác. 8. Nothing contained in this Agreement shall be construed by implication or otherwise as a license or an obligation on the Disclosing Party to enter into any further agreement with the Receiving Party with respect to the Confidential Information disclosed other than for the Purpose. Các điều khoản trong thỏa thuận này không được ngầm hiểu hoặc được coi là sự cho phép cũng như nghĩa vụ Thiết lập các thỏa thuận khác giữa Bên Tiết lộ và bên Nhận đối với các thông tin được tiết lộ không phục vụ cho Mục Đích 9. Thời điểm chấm dứt thỏa thuận: Unless earlier terminated under Clause 9, this Agreement will terminate on the earliest of the following dates: (a) one (1) year from the date of this Agreement, or (b) on fourteen (14) days' written notice by either Party to the other. Upon termination this Agreement howsoever caused, the Receiving Party will forthwith discontinue its use of the Confidential Information and will, upon the direction of the Disclosing Party, return to the Disclosing Party or destroy any remaining Confidential Information except that the Receiving Party shall be permitted to retain one copy of such Confidential Information in its legal files so that any continuing obligations to the Disclosing Party may be determined. The provisions of Clauses 1, 4, 5, 7, 10, 11, 12, 13, 14, and 15 herein shall survive any termination or expiration of this Agreement in accordance with its terms. Trừ trường hợp thỏa thuận này được chấm dứt sớm hơn quy định tại khoản 9, Thỏa thuận này sẽ chấm dứt vào ngày sớm nhất trong số những ngày sau đây: (a) một (1) năm kể từ ngày đạt được Thỏa thuân này, hoặc (b) sau mười bốn (14) ngày kể từ ngày có văn bản thông báo của một trong hai bên đến bên còn lại. Khi chấm dứt Thỏa thuận do bất cứ nguyên nhân nào, Bên nhận sẽ ngay lập tức ngừng sử dụng các thông tin bí mật và sẽ, theo chỉ đạo của Bên Tiết lộ, hoàn lại Bên Tiết lộ hoặc tiêu hủy bất kỳ thông tin bí mật nào còn lại ngoại trừ việc Bên nhận được phép giữ lại một bản sao của thông tin mật này trong các tập tin hợp pháp của mình phục vụ bất kỳ nghĩa vụ nào sau đó với Bên Tiết lộ nếu bị yêu cầu. Các quy định tại các khoản 1, 4, 5, 7, 10, 11, 12, 13, 14, 15 sẽ tồn tại ngay cả khi chấm dứt hoặc hết hạn của Thỏa thuận này phù hợp với các điều khoản của thỏa thuận. 10. Either Party may terminate this Agreement immediately if the other Party is in breach of any of the terms hereof. Một trong hai Bên có thể chấm dứt Thỏa thuận này ngay lập tức nếu Bên kia vi phạm bất kỳ điều khoản của hợp đồng này. 11. Tư cách và trách nhiệm của mỗi bên và bên thứ 3 với thỏa thuận bảo mật: Each Party represents and warrants to the other that it has the right to enter into this Agreement without breaching any fiduciary contractual or statutory obligations. Save as expressly provided herein, the Parties do not make any express or implied representation or warranty as to the accuracy or completeness of the Confidential Information. Without limiting the generality of the foregoing, the Parties expressly disclaim any implied warranty, condition or representation that the said information corresponds with a particular description, is of a merchantable satisfactory quality, or is fit for a particular purpose. Nothing in this Agreement shall be construed as a warranty or representation by either Party that the information disclosed is or will be free from infringement of patents, copyrights, trademarks, industrial designs, or other intellectual property rights of any third party Mỗi bên đưa ra và bảo đảm với bên kia rằng mình có quyền tham gia vào Thỏa thuận này mà không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ hợp đồng hoặc ủy thác nào theo luật định. Như đã quy định rõ ràng trong tài liệu này, các bên không thực hiện bất kì sự trình bày dù rõ ràng hay ngụ ý, hoặc sự đảm bảo nào về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin mật. Khi không giới hạn nguyên tắc chung của những điều trên, các bên có quyền phủ nhận bất kì sự trình bày, điều kiện hoặc bảo đảm về các thông tin nói tương ứng mới một mô tả cụ thể, là có chất lượng đạt yêu cầu, có thể bán được, hoặc phù hợp cho một mục đích cụ thể. Không có điều khoản nào trong Hiệp định này được hiểu như một sự bảo đảm hoặc thể hiện của một trong các Bên rằng những thông tin được tiết lộ không hoặc sẽ không vi phạm bằng sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu hàng hóa, kiểu dáng công nghiệp, hoặc các quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba. 12. Save for death or personal injuries caused by negligence, in no event shall either Party whether as a breach of contract, tort or otherwise, be liable to the other or to a third party for any indirect, special, incidental, consequential damages, loss of profits or pure economic loss. Trừ trường hợp cá nhân tử vong hoặc bị thương do sơ suất, trong bất kì trường hợp nào một trong hai bên dù có vi phạm Hợp đồng, Thỏa thuận hay không, sẽ không phải chịu trách nhiệm với với bên còn lại hoặc một bên thứ ba về bất kì thiệt hại nào mang tính gían tiếp, đặc biệt, ngẫu nhiên hoặc hậu quả, hay các tổn thất về lợi nhuận hoặc thiệt hại về kinh tế. 13. The Parties hereto agree that they have equal bargaining power and that the provisions of Clause 11 above have been negotiated and agreed to by the Parties after full consideration by the Parties of the likely extent of any loss and damage and the Parties’ levels and types of insurance cover and that the limits of liability set out herein are reasonable in the circumstances. Các bên theo đây đồng ý rằng họ có năng lực thương lượng bình đẳng và các quy định tại khoản 11 nêu trên đã được các bên thỏa thuận và đồng ý sau khi mỗi bên xem xét đầy đủ về khả năng xảy ra bất kỳ thiệt hại hoặc tổn thật nào, và mức độ cũng như loại hình bảo hiểm của các bên và giới hạn trách nhiệm đặt ra ở đây là hợp lý trong các trường hợp. 14. The Receiving Party agrees that monetary damages may not be a sufficient remedy for any breach of this Agreement and that the Disclosing Party would be entitled to seek injunctive or other equitable relief to remedy or prevent any breach or threatened breach of this Agreement by the Receiving Party. Such remedy shall not be the exclusive remedy for any breach of this Agreement, but shall be in addition to all other rights and remedies available at law Bên Nhận đồng ý rằng việc bồi thường về tài chính không phải là một biện pháp khắc phục đầy đủ cho bất kỳ hành vi nào vi phạm Thỏa thuận này và Bên Tiết lộ có quyền yêu cầu các biện pháp chế tài của tòa án để khắc phục hoặc ngăn chặn bất kỳ hành vi vi phạm hoặc có nguy cơ vi phạm Thỏa thuận này của Bên nhận. Đối với bất kì hành vi nào vi phạm Thỏa thuận này, ngoài các biện pháp khắc phục nêu trên còn có thể có thếm các yêu cầu bồi thường khác theo luật hiện hành. 15. Chọn luật pháp và tòa án xét xử nếu xảy ra tranh chấp: This Agreement shall be binding on the legal successors of the Parties to this Agreement and shall be governed and constructed in accordance with the laws of the Republic of Singapore. The Parties hereby submit to the non-exclusive jurisdiction of Supreme Court of the Republic of Singapore Save for the parties referred to in Clause 3 of this Agreement, the Parties agree that no person who is not a party to this Agreement shall have any right to enforce the terms of this Agreement under the Contracts (Rights of Third Parties) Act (Cap. 53B), or otherwise. Thỏa thuận này sẽ ràng buộc về pháp lý kế đối với các bên tham gia và sẽ được điều chỉnh và xây dựng phù hợp với pháp luật của nước Cộng hòa Singapore. Các bên đồng ý tuân thủ thẩm quyền tài phán không độc quyền của các tòa án Singapore. Trừ các bên liên quan được đề cập đến tại khoản 3 của Thỏa thuận này, các bên đồng ý rằng không có cá nhận nào không thuộc các bên tham gia Thỏa thuận này có quyền thực thi các điều khoản của Hiệp định này theo Luật Hợp Đồng (Quyền của Bên Thứ Ba) (Cap. 53B), hoặc bằng cách khác. Trước sự chứng kiến của các bên, Hiệp định này được ký hợp lệ do người đại diện ủy quyền hợp lệ. SIGNED by Prof Hong Wan Jin ) ) for and on behalf of ) INSTITUTE OF MOLECULAR AND CELL ) BIOLOGY, BIOMEDICAL SCIENCES INSTITUTES ) ____________________________________ ) Prof Hong Wan Jin ) Executive Director, IMCB in the presence of: ) _______________________________________ Name of Witness: Designation of Witness: SIGNED by [Name] ) ) for and on behalf of ) [NAME OF COMPANY] ) ____________________________________ ) [Name] ) [Designation] in the presence of: ) . của Thỏa thuận này và trong thời hạn ba (3) năm kể từ khi chấm dứt hoặc hết hạn của Thỏa thuận này sẽ: (a) duy trì tính bảo mật của các thông tin bí mật phù hợp với các quy định của Thỏa thuận này;. phục vụ cho Mục đích thỏa thuận; (d) Yêu cầu cam kết bằng văn bản đối với mỗi nhân viên và chuyên gia tư vấn có quyền truy cập vào các thông tin bí mật đảm bảo tính bảo mật của thông tin, và. Bên có thể chấm dứt Thỏa thuận này ngay lập tức nếu Bên kia vi phạm bất kỳ điều khoản của hợp đồng này. 11. Tư cách và trách nhiệm của mỗi bên và bên thứ 3 với thỏa thuận bảo mật: Each Party represents