Bé m«n LuËt Th¬ng m¹i Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi Bộ bài tập này dùng cho các lớp K 34, 35 học từ tháng 8 - tháng 12/2011 TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI KHOA PHÁP LUẬT KINH TẾ BỘ MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI BỘ BÀI TẬP LUẬT THƯƠNG MẠI (MODUL 1) (Dùng cho các lớp học K 34, 35 học LTM 1 - Đợt học từ 15/08/2011) (Tài liệu lưu hành nội bộ) CÁC TỪ VIẾT TẮT: TM1 : Luật thương mại (modul 1) T1 : Bài tập tuần số 1 T2 : Bài tập tuần số 2 NT1 : Bài tập nhóm tháng số 1 (Lưu ý: 3 nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập) 1 Bé m«n LuËt Th¬ng m¹i Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi Bộ bài tập này dùng cho các lớp K 34, 35 học từ tháng 8 - tháng 12/2011 NT2 : Bài tập nhóm tháng số 2 HK : Bài tập học kỳ Hà Nội, 8 - 2011 Bài tập tuần số 1 Từ vấn đề 1 - thương nhân và hành vi thương mại đến vấn đề 6 - Một số vấn đề pháp lý đặc thù về doanh nghiệp có vốn Nhà nước TM1.T1 - 1. Phân tích chế độ trách nhiệm vô hạn trong kinh doanh của chủ sở hữu doanh nghiệp. TM1.T1 - 2. Phân tích chế độ trách nhiệm hữu hạn trong kinh doanh của chủ sở hữu doanh nghiệp. TM1.T1 - 3. Phân tích đặc điểm "một chủ sở hữu" của doanh nghiệp tư nhân. TM1.T1 - 4. Nêu và nhận xét quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp (2005) và Nghị định 102/2010/NĐ-CP về hướng dẫn chi tiết thi hành Luật doanh nghiệp (2005) TM1.T1- 5. Phân tích quy định về vốn điều lệ và góp vốn điều lệ của công ty TNHH có từ hai thành viên. TM1.T1 - 6. Nêu và nhận xét quy định về quyền được chia lợi nhuận theo "phần vốn góp" của thành viên công ty TNHH có từ hai thành viên trong Luật Doanh nghiệp (2005) và Nghị định 102/2010/NĐ-CP về hướng dẫn chi tiết thi hành Luật doanh nghiệp (2005) TM1.T1 - 7. Phân tích các quy định về tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp (Lưu ý: 3 nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập) 2 Bé m«n LuËt Th¬ng m¹i Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi Bộ bài tập này dùng cho các lớp K 34, 35 học từ tháng 8 - tháng 12/2011 TM1.T1 - 8. Phân tích các quy định về định giá tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp. TM1.T1 - 9. Phân tích các quy định về tăng, giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp. TM1.T1 - 10. Phân tích quy định về các loại cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành. Bài tập tuần số 2 Từ vấn đề 7 - Quy chế pháp lí về HTX đến vấn đề 12 - thủ tục phá sản DN, HTX. TM1.T2 - 1. Trình bày hiểu biết của em về nhóm công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con TM1.T2 - 2. Phân tích đặc điểm của tập đoàn kinh tế. TM1.T2 - 3. Phân tích đặc điểm của nhóm công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp. TM1.T2 - 4.Phân tích sự khác nhau của thủ tục đăng ký kinh doanh (theo Nghị định 88/2006) và thủ tục đăng ký doanh nghiệp (theo Nghị định 43/2010) TM1.T2 - 5. Phân biệt “quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản”, “quyền gửi giấy đòi nợ” và “quyền được phân chia tài sản còn lại của doanh nghiệp”. TM1.T2 - 6. Phân tích căn cứ để tòa án ra quyết định mở thủ tục phá sản doanh nghiệp, hợp tác xã. TM1.T2 - 7. Chứng minh vai trò của chủ nợ trong thủ tục phá sản doanh nghiệp, hợp tác xã. TM1.T2 - 8. Phân biệt các khái niệm “Doanh nghiệp, hợp tác xã lâm vào tình trạng phá sản” và “Doanh nghiệp, hợp tác xã bị phá sản”. (Lưu ý: 3 nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập) 3 Bộ môn Luật Thơng mại Trờng Đại học Luật Hà Nội B bi tp ny dựng cho cỏc lp K 34, 35 hc t thỏng 8 - thỏng 12/2011 TM1.T2 - 9. Phõn tớch hiu bit ca em v "ngi i din hp phỏp ca doanh nghip" TM1.T2 - 10. Phừn tớch mi quan h gia quy nh v trỏch nhim hu hn, trỏch nhim vụ hn vi nguyờn tc thanh toỏn n khi doanh nghip b phỏ sn. Bi tp nhúm s 1 TM1.NT1 - 1. Xõy dng iu l cho mt cụng ty c phn, gm 3 c ụng sỏng lp, kinh doanh dch v bo v. TM1.NT1 - 2. Xõy dng hon chnh mt b h s ng ký kinh doanh cụng ty hp danh kinh doanh dch v giỏm nh thng mi. TM1.NT1 - 3. Xõy dng iu l cho cụng ty TNHH 1 thnh viờn do mt t chc cú t cỏch phỏp nhõn u t vn thnh lp, ngnh ngh kinh doanh chớnh l in t, mỏy tớnh. TM1.NT1 - 4. Cụng ty HB d nh tin hnh c phn hoỏ. giai on 1, Cụng ty HB d nh bỏn ra 25% s lng c phn, Nh nc gi li 75% s c phn. Yờu cu: 1. Nờu quy nh phỏp lut hin hnh v cỏc hỡnh thc c phn hoỏ v hóy xỏc nh: vi phng ỏn c phn hoỏ trờn õy, Cụng ty HB ó la chn hỡnh thc c phn hoỏ no? (Lu ý: 3 nhúm trong mt lp tho lun khụng c phộp chn trựng bi tp nhúm. GV khi nghe thuyt trỡnh quyt nh tr im ca cỏc nhúm lm v thuyt trỡnh trựng bi tp) 4 Bé m«n LuËt Th¬ng m¹i Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi Bộ bài tập này dùng cho các lớp K 34, 35 học từ tháng 8 - tháng 12/2011 2. Nêu quy định hiện hành về việc bán cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hoá. Hãy nói rõ, khi bán cổ phần lần đầu, có nhất thiết phải tổ chức bán cổ phần theo phương thức đấu giá? Văn bản nào quy định điều này? 3. Nêu các đối tượng được mua cổ phần của Công ty HB. Đối với đối tượng được mua cổ phần ưu đãi là người lao động , Công ty HB có được bán nguyên giá gốc của cổ phần (10.000VNĐ /cổ phần) cho họ không? Vì sao? 4. Để đảm bảo tư cách chủ thể hợp pháp, sau khi cổ phần hóa xong, công ty HB cần tiến hành những thủ tục pháp lý nào? TM1.NT1 - 5. A, B, C, D muốn cùng nhau góp vốn, thành lập một cơ sở kinh doanh chung. Mặc dù đã thống nhất lựa chọn một số ngành nghề kinh doanh phù hợp với khả năng chuyên môn và kinh nghiệm thực tế của các thành viên, nhưng các thành viên lại không thống nhất được việc lựa chọn mô hình kinh doanh thích hợp nhưng đều cho rằng, cần phải lựa chọn một tổ chức kinh doanh đáp ứng được các yêu cầu sau đây: - Có tên riêng, có con dấu và trụ sở giao dịch; - Thủ tục thành lập tương đối đơn giản; - Hạn chế được sự thâm nhập của những người khác tham gia vào loại hình kinh doanh đó; - Có khả năng hạn chế được rủi ro cho các thành viên; - Có khả năng dễ dàng huy động vốn hoạt động. Yêu cầu: 1. Hãy tư vấn giúp họ lựa chọn loại hình kinh doanh phù hợp với các yêu cầu trên. 2. Để thành lập được loại hình kinh doanh đó thì A, B, C, D cần phải thoả mãn điều kiện gì? 3. Nêu các thủ tục cần tiến hành, các loại giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập loại hình kinh doanh được lựa chọn. TM1.NT1-6. (Lưu ý: 3 nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập) 5 Bé m«n LuËt Th¬ng m¹i Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi Bộ bài tập này dùng cho các lớp K 34, 35 học từ tháng 8 - tháng 12/2011 Công ty cổ phần Long Thành được thành lập tháng 7/2011, đăng ký kinh doanh chính là hàng thủ công mỹ nghệ. Vốn điều lệ của công ty là 2 tỷ đồng, trong đó cổ phần phổ thông là 1 tỷ đồng, cổ phần ưu đãi cổ tức là 500 triệu, cổ phần ưu đãi biểu quyết là 500 triệu. Công ty phát hành 200.000 cổ phần (mỗi cổ phần có mệnh giá là 10.000 đồng). Bằng các quy định của Luật Doanh nghiệp (2005), hãy cho biết có những vấn đề pháp lý nào cần phải lưu ý khi diễn ra các sự kiện sau đây: a. Đại hội cổ đông bầu thành viên HĐQT (điều kiện hợp lệ, điều kiện thông qua quyết định). b. Cổ đông Trần T nắm giữ 10% cổ phần của công ty (trong đó có 5% là cổ phần ưu đãi biểu quyết và 5% là cổ phần phổ thông) muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác. c. Công ty tiến hành phân chia cổ tức cho các cổ đông. d. Nguyễn H nắm giữ 20.000 cổ phần phổ thông của công ty, đề nghị công ty chuyển đổi toàn bộ cổ phần của mình thành cổ phần ưu đãi cổ tức nhưng không được công ty chấp nhận, vì vậy, H yêu cầu công ty mua lại toàn bộ cổ phần của mình. e. Giả sử khi thành lập, vốn điều lệ của công ty ghi là 2 tỷ đồng nhưng các cổ đông sáng lập chỉ mua và trả tiền mua 100.000 cổ phần tương đương với 1 tỷ đồng. (Lưu ý: 3 nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập) 6 Bé m«n LuËt Th¬ng m¹i Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi Bộ bài tập này dùng cho các lớp K 34, 35 học từ tháng 8 - tháng 12/2011 Bài tập nhóm số 2 TM1.NT2 - 1. Tìm hiểu hình thức tổ chức hành nghề của doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ pháp lý và hoạt động kinh doanh dịch vụ pháp lý của một công ty luật (đã thành lập và đang hoạt động). TM1.NT2 - 2. Trong năm 2007, Công ty TNHH nhà nước một thành viờn Sông Hồng (Tỉnh Y) gặp khó khăn và thua lỗ trong hoạt động kinh doanh. Đầu năm 2008, nhận thấy công ty Sông Hồng lâm vào tình trạng phá sản, UBND tỉnh Y đã nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với công ty Sông Hồng. Tuy nhiên, Toà án nhân dân tỉnh Y đã trả lại đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản của UBND tỉnh Y vì cho rằng UBND tỉnh Y không có quyền này. Sau đó, theo đơn yêu cầu của đại diện hợp pháp của công ty Sông Hồng, ngày 22/3/2008, Toà án nhân dân tỉnh Y đã thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với công ty Sông Hồng. Câu hỏi: 1. Nhận xét việc Toà án nhân dân tỉnh Y trả lại đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản của UBND tỉnh Y. (Lưu ý: 3 nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập) 7 Bộ môn Luật Thơng mại Trờng Đại học Luật Hà Nội B bi tp ny dựng cho cỏc lp K 34, 35 hc t thỏng 8 - thỏng 12/2011 2. m th tc phỏ sn i vi cụng ty Sụng Hng, Tũa ỏn cn chun b nhng chng c phỏp lý no? 3. Ngy 22/4/2008, To ỏn nhõn dõn tnh Y ó ra quyt nh m th tc phỏ sn i vi cụng ty ny. Trong quỏ trỡnh tin hnh th tc phỏ sn, T qun lý, thanh lý ti sn ó phỏt hin: - Ngy 18/03/2008, cụng ty Sụng Hng tin hnh thanh toỏn s n 293 triu ng (khụng cú bo m) cho cụng ty c phn Hoa Hng. - Ngy 25/03/2008, cụng ty Sụng Hng t ý tin hnh tr lng thỏng 4 cho ngi lao ng lm vic ti cụng ty. Hi: Xỏc nh rừ tớnh hp phỏp hay bt hp phỏp ca cỏc hnh vi m cụng ty Sụng Hng ó thc hin. TM1.NT2 -3.Vn thi hnh Lut phỏ sn i vi doanh nghip kinh doanh mt s ngnh ngh c thự (kinh doanh chng khoỏn, dch v ti chớnh ) TM1.NT2 - 4 . T vn cho mt doanh nghip (ang thua l trong hot ng kinh doanh) nhng ni dung phỏp lý c bn liờn quan n th tc chm dt hot ng ca doanh nghip TM1.NT2 - 5. T vn cho mt doanh nghip (ó b Tũa ỏn th lý n yờu cu m th tc phỏ sn) nhng vn cn lu ý bo v quyn li ca mỡnh trong th tc phỏ sn. TM1.NT2 - 6 . Nờu v phõn tớch rừ thm quyn ca thm phỏn trong th tc t tng phỏ sn theo quy nh ca Lut phỏ sn 2004 TM1.NT2 - 7 . Cụng ty C phn ụng ụ (tr s chớnh ti H Ni) u t vn thnh lp Cụng ty ụng ụ Min Trung (tr s chớnh ti nng). Hóy t vn cho Cụng ty C phn ụng ụ cỏc vn phỏp lý c bn v t chc qun lý cụng ty mi thnh lp nhm m bo tt nht quyn li ca ch s hu cụng ty. TM1.NT2 - 8 . Tỡm hiu vn kim soỏt cỏc giao dch cú nguy c phỏt sinh t li vi cỏc ni dung sau: 1. Khỏi nim v kim soỏt cỏc giao dch cú nguy c phỏt sinh t li (Lu ý: 3 nhúm trong mt lp tho lun khụng c phộp chn trựng bi tp nhúm. GV khi nghe thuyt trỡnh quyt nh tr im ca cỏc nhúm lm v thuyt trỡnh trựng bi tp) 8 Bé m«n LuËt Th¬ng m¹i Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi Bộ bài tập này dùng cho các lớp K 34, 35 học từ tháng 8 - tháng 12/2011 2. Các loại giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi 3. Các quy định pháp luật có mục đích kiểm soát các giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi 4. Một (hoặc một số) vụ việc thực tiễn TM1.NT2 -9 .Tìm hiểu quy định pháp luật hiện hành về điều kiện kinh doanh các ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Phân tích điều kiện kinh doanh trong một lĩnh vực kinh doanh cụ thể ( do sinh viên lựa chọn ). Bài tập học kỳ TM1.HK - 1. Bình luận, đánh giá ưu điểm, hạn chế của công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân (với tư cách là những doanh nghiệp có chủ đầu tư chịu trách nhiệm tài sản vô hạn đối với các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp) TM1.HK - 2. Phân tích những quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH. TM1.HK - 3. Nội dung cơ bản của quyền tự do thành lập doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành. TM1.HK - 4. Phân tích những quy định của pháp luật hiện hành về bán doanh nghiệp 100% vốn nhà nước.TM1.HK - 5. Quy chế pháp lý về vốn trong công ty cổ phần. (Lưu ý: 3 nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập) 9 Bé m«n LuËt Th¬ng m¹i Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi Bộ bài tập này dùng cho các lớp K 34, 35 học từ tháng 8 - tháng 12/2011 TM1.HK - 6. Bình luận các quy định của Luật doanh nghiệp (2005) về công ty hợp danh mà em cho rằng chưa phù hợp. TM1.HK - 7. Tìm hiểu nội dung pháp luật về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên. TM1.HK - 8. Bằng kiến thức lý luận và thực tiễn, hãy trình bày hiểu biết của em về sáp nhập doanh nghiệp. TM1.HK - 9. Tìm hiểu pháp luật về trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh và thành viên của công ty hợp danh. So sánh với pháp luật nước ngoài (sinh viên tự lựa chọn pháp luật của một nước cụ thể). TM1.HK - 10. Phân tích những quy định của pháp luật hiện hành về hình thức vốn góp, định giá vốn góp và chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty. TM1.HK - 11. Phân tích những quy định của pháp luật hiện hành về tài sản và tài chính của HTX. (Lưu ý: 3 nhóm trong một lớp thảo luận không được phép chọn trùng bài tập nhóm. GV khi nghe thuyết trình quyết định trừ điểm của các nhóm làm và thuyết trình trùng bài tập) 10 . LuËt Hµ Néi Bộ bài tập này dùng cho các lớp K 34, 35 học từ tháng 8 - tháng 12/2011 TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI KHOA PHÁP LUẬT KINH TẾ BỘ MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI BỘ BÀI TẬP LUẬT THƯƠNG MẠI (MODUL. thức công ty mẹ - công ty con TM1.T2 - 2. Phân tích đặc điểm của tập đoàn kinh tế. TM1.T2 - 3. Phân tích đặc điểm của nhóm công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp. TM1.T2 - 4.Phân tích sự. làm và thuyết trình trùng bài tập) 3 Bộ môn Luật Thơng mại Trờng Đại học Luật Hà Nội B bi tp ny dựng cho cỏc lp K 34, 35 hc t thỏng 8 - thỏng 12/2011 TM1.T2 - 9. Phõn tớch hiu bit ca em v "ngi