chuyển đổi trái phiếu đó ra cổ phần thường sẽ có lợi hơn là hoàn lại chủ thể phát hành để hưởng mức giá thu hồi. Trường hợp này sẽ xảy ra khi giá ngang quy đổi đang cao hơn giá thu hồi. Ví dụ, một loại trái phiếu chuyển đổi mệnh giá 100.000đ sẽ được đổi ra cổ phần thường ở giá 5.000đ/cổ phần tỷ lệ chuyển đổi là 20 đổi 1 và có điều kiện được thu hồi đang hiệu lực với giá 110.000đ/trái phiếu. Cổ phần thường làm cơ sở để chuyển đổi đang được bán với giá 5.800đ/cổ phần, do đó bằng cách chuyển đổi một trái phiếu, người đầu tư sẽ sở hữu 20 cổ phần thường trị giá 116.000đ. Ngang giá của một trái phiếu sẽ là 116.000đ. Ngang giá này cao hơn giá thu hồi 110.000đ. Vì chủ thể phát hành đang có lợi thế thu hồi trái phiếu trong cuộc, do đó mà nhà đầu tư bị áp lực phải chuyển đổi trước khi thời điểm thu hồi đó có hiệu lực. Nhà đầu tư sau khi suy hơn tính thiệt như trên, bà ta thấy nên chuyển đổi và bán 20 cổ phần thường đó để có 116.000đ cho mỗi trái phiếu sẽ có lợi hơn là hoàn lại chúng để chỉ nhận được có 110.000đ/trái phiếu. Theo quy định chung của định chế TTCK, được dựa vào luật của mỗi nước, thì một chứng khoán chuyển đổi có điều kiện thu hồi sẽ bị mất các đặc quyền, và đương nhiên chấm dứt hưởng cổ tức hoặc nhận tiền lãi, ngay sau khi thời điểm thu hồi đó có hiệu lực. Chứng khoán đặc biệt của công ty cổ phần: Đặc quyền mua và cam kết bán Các đặc quyền mua rights và cam kết bán warrants là hai loại sản phẩm đặc biệt được các công ty cổ phần tạo ra dựa trên cơ sở một lời hứa trong thị trường chứng khoán TTCK. Nhưng đó là những thứ có giá trị riêng và mua bán được. Đặc quyền mua Những cổ đông góp vốn mua cổ phần thường cổ phần phổ thông - common stocks chính là lực lượng nòng cốt gầy dựng, duy trì và chia sẻ vận mệnh của công ty. Bình thường họ có khuynh hướng muốn giữ cơ cấu sở hữu và quyền lợi của mình trong công ty không bị loãng đi. Tuy nhiên, công ty lại luôn cần được phát triển và do đó thường có nhu cầu phải tăng vốn. Việc phát hành cổ phần mới cho quần chúng đầu tư mới là cách tưởng dễ thực hiện, nhưng nó lại mâu thuẫn quyền lợi với tập thể cổ đông hiện đang sở hữu công ty. Vì không thể đơn giản vấn đề theo cách quay lưng lại với những người đã và đang sống chết với công ty, phương thức phát hành các đặc quyền để mua cổ phần rights là giải pháp tối ưu và đã trở thành một loại sản phẩm mang đậm nét truyền thống trong TTCK.  Quyền mua trước: Việc phát hành cổ phần mới để tăng vốn công ty luôn được ưu tiên dành cho các cổ đông đang sở hữu công ty. Người ta gọi trường hợp ưu tiên này là quyền mua trước preemptive right, và đó là cơ sở lý luận để các đặc quyền mua rights được phát hành và tồn tại. Đây là quyền lợi của những cổ đông hiện đang sở hữu cổ phần thường của công ty. Họ sẽ được mua cổ phần trong một đợt phát hành cổ phần mới tương ứng với lượng cổ phần mà họ đang nắm tại thời điểm. Gọi là đặc quyền mua vì đây là cơ sở để các cổ đông hiện hữu vẫn duy trì được cơ cấu vốn của mình trong công ty với giá mua cổ phần thấp hơn giá thị trường. Nếu họ không mua, phần bánh của họ trong công ty sẽ đương nhiên bị giảm. Ví dụ, công ty OMEGA đang có triệu cổ phần thường đang lưu hành. Ông Nam đang có trong tay 10.000 cổ phần, hay là 1% của tổng số cổ phần kia. Giả sử công ty OMEGA sẽ tiến hành phát hành thêm 500.000 cổ phần để tăng vốn, thì ông Nam sẽ nhận được 10.000 đặc quyền mua, có giá trị ưu tiên sẽ được mua thêm tối đa 5.000 cổ phần của đợt phát hành đó. Nếu ông Nam không mua thêm cổ phần nào trong đợt tăng vốn này, hoặc chỉ mua một ít thôi, thì bách phân sở hữu của ông Nam sẽ giảm xuống thấp hơn 1%, vì sẽ có những cổ đông mới tham gia mua số cổ phần bị từ chối đó. Các đặc quyền mua được trị giá riêng và được mua bán như những hàng hoá khác ở thị trường thứ cấp trong suốt thời gian chúng được đăng ký bao mua subscription. Quá trình bao mua và nhận các đặc quyền đó, các cổ đông có thể: - Thực hành quyền mua cổ phiếu. - Bán quyền đó lại cho người khác trên thị trường. - Để cho quyền đó trôi qua hết hiệu lực. Việc phát hành các đặc quyền mua cổ phiếu thực chất là một đợt phát hành cổ phần thường, nhưng được ẩn danh và trì hoãn đến một thời điểm xa hơn. Trong chừng mực nào đó ta có thể hiểu đây là cách "bắt ép" các cổ đông phải chấp nhận một đợt tăng vốn cổ phần. Do đó việc phát hành phải được hội đồng quản trị công ty chuẩn nhận và cổ đông thông qua. Những đặc tính của đặc quyền mua  Phiếu mua đặc quyền: Cứ mỗi cổ phần thường đang lưu hành sẽ được nhận một đặc quyền. Bởi vậy một nhà đầu tư nếu đang có 1.000 cổ phần thường thì họ sẽ nhận một phiếu có giá trị thể hiện 1.000 đặc quyền mua cổ phần. Thủ tục chào bán thực tế sẽ cụ thể số đặc quyền cần thiết để mua một cổ phần, giá mua đặc quyền, thời hạn đăng ký mua, và ngày cổ phần mới được phát hành. Theo ngôn từ của Wall Street đã được chuẩn hoá, một đợt phát hành các rights cho cổ đông hiện hữu được gọi là "rights offering" và giá cổ phần bán theo đặc quyền được gọi là "subscription price", tạm dịch là giá bao mua. Giá bao mua luôn được định thấp hơn giá thị trường.  Những kỳ hạn và giá cả cần chú ý về việc chào bán đặc quyền: Ví dụ vào ngày 1 tháng 9, công ty ALFA công bố một đợt chào bán các đặc quyền. Những chủ nhân đang nắm cổ phần thường cho đến ngày 1 tháng 10 sẽ được mua cổ phần mới với giá 30.000đ một cổ phần, và cứ mỗi 10 cổ phần cũ được mua một cổ phần mới 10 đặc quyền được mua một cổ phần. Cổ phần thường trong cuộc hiện đang được mua bán với giá 41.000đ. Đặc quyền mua cổ phần này sẽ hết hiệu lực vào ngày 15 tháng 11. Giả định công ty ALFA đang lưu hành 2 triệu cổ phần và muốn phát hành thêm 200.000 cổ phần nữa để tăng vốn. Mỗi cổ phần đang có sẽ được hưởng một đặc quyền, như vậy sẽ có 2 triệu đặc quyền được phát hành. Các đặc quyền này chia nhau tổng số cổ phần mới sẽ phát hành, cụ thể 2 triệu đặc quyền sẽ chia nhau 200.000 cổ phần. Có nghĩa là phải cần 10 đặc quyền mới mua được một cổ phần. Trong khoảng từ 1 tháng 9 đến 15 tháng 11, các biểu đăng chứng khoán trên các báo và các phương tiện tương tự của TTCK sẽ trình bày hai nhập liệu entry để thông tin khác nhau cho cổ phiếu công ty ALFA. - Giá bản thân cổ phiếu kèm đặc quyền hay không kèm đặc quyền gọi là cum rights và ex- rights. Ở Mỹ một cổ phần mua bán không kèm đặc quyền được biểu thị thêm ký hiệu "x" ở cạnh cột số lượng. - Giá của đặc quyền, dựa trên cơ sở khi được phát hành when-issued hoặc giá thị trường hiện hành. Để biểu thị giá dựa trên cơ sở "khi được phát hành" người ta thêm vào 2 ký tự "wi" ngay kế giá đó. Công ty sẽ phát hành các đặc quyền mua để mua cổ phần mới vào ngày 8 tháng 10 đến bất cứ cổ đông nào được sổ sách ghi nhận ngày 1 tháng 10. Cổ phần sẽ được mua bán kèm đặc quyền cho đến ngày chúng được xác định là "ngày lọt ra ngoài" không còn cõng đặc quyền - ex- date. Ngày "ex- date" là mốc lùi lại sớm hơn ngày chót còn hiệu lực, tức 15 tháng 11, một khoảng thời gian theo luật định để làm các thủ tục thanh toán và chuyển sở hữu, thường là một tuần lịch. Trong thời gian kể từ ngày "ex- date" đó, việc mua bán vẫn diễn ra bình thường, nhưng khi xong thủ tục, ngày đăng ký sở hữu cho người mua trên sổ sách sẽ lọt ra khỏi ngày 15 tháng 11, lúc đó các đặc quyền mua không còn hiện hữu: Do vậy, một người đầu tư khi mua cổ phần kèm đặc quyền thì đương nhiên được nhận đặc quyền mua cổ phần mới. Lý luận nghe có vẻ lòng vòng ngớ ngẩn này thực ra rất cần thiết và quan trọng, nhất là trong khâu chào mời, thương lượng mua bán và thủ tục chuyển nhận về sở hữu trong các bối cảnh thời gian khác nhau. Để cho dễ theo dõi, ta cần lưu ý các thuật ngữ và đừng nóng vội nếu có điều gì chưa hiểu, hãy đọc tiếp cho hết và nếu cần thì đọc lại.  Đại diện chuyển nhận đặc quyền: Đại diện chuyển nhận đặc quyền right agent đảm nhận những công việc liên quan đến đặc quyền cũng giống như một đại diện chuyển nhận transfer agent lưu ký chứng khoán. Khi đặc quyền được bán, cơ quan này sẽ ghi nhận các chi tiết về sở hữu của người chủ mới.  Bao tiêu bọc lót: Gọi là bao tiêu bọc lót hay đợi sẵn standby là vì nếu những cổ đông hiện hữu không đăng ký xác nhận mua hết các đặc quyền mua cổ phần mới thì những đặc quyền chưa bán hết đó sẽ được một nhà bao tiêu nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp - broker- dealer mua vét - bao mua số cổ phần mới còn lại. Cách thức phát hành các right như vậy sẽ được thực hiện theo một căn bản cam kết chắc chắn firm commitment. Giá trị của đặc quyền  Giá trị lý thuyết. Giá trị theo lý thuyết của đặc quyền được căn cứ trên phần tiết kiệm mà người đầu tư khả dĩ có được khi họ thực hành đặc quyền bao mua để mua chứng khoán với mức rẻ hơn giá thị trường.  Giá trị đặc quyền khi cổ phần có kèm đặc quyền: Để tính toán giá một đặc quyền khi chứng khoán trong cuộc được mua bán kèm đặc quyền prior to ex- date, ta sẽ dùng trường hợp công ty ALFA trên đây để minh hoạ. Giá thị trường M của cổ phần kèm đặc quyền là 41.000đ. Giá bao mua S là 30.000đ cho một cổ phần mới. Do đó, cứ 10 đặc quyền cho nhà đầu tư hưởng một khoản giảm giá 11.000đ trên một cổ phần Giá thị trường 41.000đ trừ đi giá bao mua 30.000đ. Để xác định giá trị của một đặc quyền ta lấy phần nhà đầu tư tiết kiệm được M - S = 11.000đ chia cho số quyền cần thiết để mua một cổ phần N cộng thêm 1. Ta có: 11.000đ/ 11 = 1.000đ Đó là giá trị của một đặc quyền mua.  Giá trị đặc quyền lúc cổ phần không còn kèm đặc quyền: Vào ngày đầu tiên cổ phần được mua bán không kèm đặc quyền after ex- date, giá thị trường có đặc điểm bị rớt xuống một khoản bằng với giá trị của đặc quyền. Vì chứng khoán bây giờ đang được bán không có đặc quyền, số chia trong trường hợp này chỉ là 10, tức số đặc quyền cần có để mua một cổ phần mới. Để xác định giá trị của một đặc quyền khi chứng khoán đã hết mang đặc quyền ex- rights, ta lấy phần tiết kiệm mà một đơn vị cổ phần thể hiện M - S chia cho số đặc quyền cần có để mua một cổ phần N. Dựa trên ví dụ trước, cổ phần lúc này có giá 40.000đ giảm 1.000đ, tương đương với một đặc quyền. Ta có: 40.000đ – 30.000đ/ 10 = 1.000đ Đặc quyền mua như vậy chủ yếu để phục vụ cho các cổ đông hiện hữu đang nắm cổ phần thường của công ty. Các đặc quyền mua cho phép mua chứng khoán sắp phát hành giá rẻ hơn giá thị trường. Thời hạn hiệu lực của đặc quyền mua thường rất ngắn, từ một tuần đến vài tháng. Cam kết bán Nếu đặc quyền mua được dựa trên quyền lợi đương nhiên dành cho các cổ đông hiện hữu thì cam kết bán là sự bảo đảm của công ty đưa ra khi tiến hành bán một loại sản phẩm mới của công ty cổ phần đó. Cũng giống như đặc quyền mua, các cam kết bán warrants cho người nắm giữ chứng quyền được mua chứng khoán cổ phần thường ở một mức giá định trước, cũng được gọi là giá bao mua subscription price. Tuy nhiên cam kết bán là công cụ dài hạn, có hiệu lực vài năm trở lên, có loại hiệu lực vĩnh viễn. Những người thủ đắc các cam kết bán vì chỉ mới là những chuẩn cổ đông, họ không có tư cách hưởng cổ tức cho tới khi thật sự chuyển ra thành cổ phần thường. Các cam kết bán thường được phát hành kèm theo các trái phiếu hoặc các cổ phần ưu đãi preferred để tạo thêm tính hấp dẫn lôi kéo người mua, và cũng là chiêu bài nhằm hạ thấp lợi suất coupon rate. Cũng có thể chúng được phát hành cùng với cổ phần thường, và đôi khi được dành riêng cho các nhà bao tiêu của một đợt phát hành mới, hoạt động này tạo ra công cụ để đáp ứng một chiến lược đầu tư theo hướng đầu cơ. Các cam kết bán có thể tách riêng ra được hoặc không. Nếu là loại tách riêng, việc mua bán chúng hầu như là để phục vụ cho việc đầu cơ về giá cả của chứng khoán cơ sở. Người đầu tư khi có các cam kết bán, họ có thể 1 thực hiện việc sử dụng cam kết bán để mua cổ phần và 2 bán chúng trên thị trường thứ cấp. Nếu giá thị trường của cổ phiếu cao hơn giá bao mua cổ phiếu dựa vào cam kết bán, ta có một chênh lệch thực chất, gọi là intrinsic value. Do đó, chênh lệch thực chất của một cam kết bán được xác định bằng cách so sánh giá bao mua với thị giá của chứng khoán cơ sở. Ví dụ, một cam kết bán có giá bao mua là 30.000đ và chứng khoán cơ sở đang được mua bán trên thị trường với giá 24.000đ. Chênh lệch thực chất là zéro vì giá bao mua cao hơn giá thị trường. Nếu cổ phiếu đó tăng lên 33.000đ sau đó, thì chênh lệch thực chất sẽ là 3.000đ. Giá cả của các cam kết bán thường có biến động nhiều hơn so với chứng khoán cơ sở. Giá trị của cam kết bán có thể sẽ ở mức được xem là cao, phản ánh khả năng giá trị thị trường có thể nhích lên trong thời gian còn lại cho đến kỳ hết hạn. Khi các cam kết bán được phát hành kèm với các trái phiếu hoặc cổ phần ưu đãi, chúng có thể được bó chung lại và được bán ra như một thành phần nằm trong đơn vị được bán. Ví dụ, công ty ALFA có thể tiến hành bán thêm 400.000 cổ phần ưu đãi được tiếp thị theo cách bó chung lại thành những đơn vị gồm 4 cổ phần ưu đãi và 2 cam kết bán, mỗi cam kết bán có thể thực hành quy đổi thành 1/4 cổ phần thường ở một mức giá định trước. Một nhà đầu tư mua 100 đơn vị thì sẽ nhận 400 cổ phần ưu đãi và số cam kết bán sau này có thể hoàn lại để nhận 50 cổ phần thường 100 units x 2 warrants = 200 warrants, mỗi warrants thực hiện đổi ra được ¼ cổ phần thường Các rights và warrants có thể được xem là những công cụ đầu tư có tính cách trung gian và tạm thời đối với người đầu tư. Nhưng đối với các công ty, nhìn chung, chúng có thể được ví von một cách hình tượng đó là những giá trị phục vụ cho mục đích “khuyến mãi”. Biên nhận lưu ký – DR/ADR: Một phương tiện giao dịch các chứng khoán có gốc nước ngoài Bàn về các chứng khoán đặc biệt ta không thể bỏ qua một sản phẩm khá đặc trưng đó là các biên nhận lưu ký Depository Receipts, loại đại diện cho các chứng khoán ngoại quốc đồng thời bản thân nó là một chứng khoán có giá trị lưu hành trên một thị trường chứng khoán TTCK nội địa nào đó. Sản phẩm này phổ biến tại thị trường Mỹ với tên viết tất là ADR American Depository Receipts. Chúng có giá trị tham khảo cao và được mô phỏng ứng dụng đối với nhiều thị trường. DR có ý nghĩa mộc mạc như ruột tờ biên nhận thay cho một số cổ phần của chứng khoán mà nó đại diện của một công ty ngoại quốc có quốc tịch khác với nước mà nó phát hành. Khi được đăng ký giao dịch, nó có giá trị như một chứng khoán thực thụ, cụ thể là chuyển nhượng được và mua bán dễ dàng. Ở Mỹ một DR thường thay cho 10 cổ phần. Các ADR được các công ty ngoại quốc sử dụng như một phương tiện hữu hiệu để thu hút đầu tư của Mỹ. Việc đăng ký lưu hành các ADR thường theo một quy chế nhẹ nhàng hơn so với thủ tục mà Uỷ Ban Chứng khoán Hoa Kỳ đòi hỏi đối với các chứng khoán trong nước họ.  Ngân hàng giám hộ: Đối với các ADR, cơ quan phát hành là các chi nhánh các ngân hàng thương mại tầm cỡ của Mỹ đặt tại nước ngoài nước quốc tịch của cổ phần công ty. Các cổ phần loại chứng khoán ngoại quốc mà ADR đại diện phải được gởi vào và uỷ thác giám hộ bởi một tổ chức hợp lệ, thường là một ngân hàng tại Mỹ. Lượng chứng khoán bảo kê cho các ADR phải được lưu giữ trong suốt thời gian chúng được lưu hành.  Việc đăng ký theo danh nghĩa cho người sở hữu: DR được đăng ký vào sổ sách của ngân hàng giám hộ trong nước, ngân hàng này trực tiếp chịu trách nhiệm về các sản phẩm đó đối với thị trường nội địa nên được gọi là sở hữu danh nghĩa. Những người đầu tư riêng lẻ vào loại DR nào đó không được xem là các chủ sở hữu đăng ký, mặc dù họ là chủ thật sự sở hữu thụ hưởng.  Trách nhiệm của ngân hàng: Ngân hàng lưu ký sẽ giữ các chứng khoán và cung cấp thông tin cho người mua giữ DR liên quan đến sự hình thành và phát triển, tình hình công ty và quốc gia đăng ký chứng khoán gốc, cũng như những diễn biến có thể tác động đến loại DR đó.  Quyền lợi của những người sở hữu DR: . lược đầu tư theo hướng đầu cơ. Các cam kết bán có thể tách riêng ra được hoặc không. Nếu là loại tách riêng, việc mua bán chúng hầu như là để phục vụ cho việc đầu cơ về giá cả của chứng khoán. thể được xem là những công cụ đầu tư có tính cách trung gian và tạm thời đối với người đầu tư. Nhưng đối với các công ty, nhìn chung, chúng có thể được ví von một cách hình tư ng đó là những giá. với thị trường nội địa nên được gọi là sở hữu danh nghĩa. Những người đầu tư riêng lẻ vào loại DR nào đó không được xem là các chủ sở hữu đăng ký, mặc dù họ là chủ thật sự sở hữu thụ hưởng. 