U BAN CH NG KHOÁN NHÀ NƯ C C P CH NG NH N ĂNG KÝ CHÀO BÁN C PHI U RA CƠNG CHÚNG CH CĨ NGHĨA LÀ VI C ĂNG KÝ CHÀO BÁN C PHI U Ã TH C HI N THEO CÁC QUY NH C A PHÁP LU T LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý M B O GIÁ TR C A C PHI U M I TUYÊN B TRÁI V I I U NÀY LÀ B T H P PHÁP B N CÁO B CH NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG (Gi y ch ng nh n KKD s 059700 S K ho ch u tư Tp H Chí Minh c p ăng ký l n u ngày 10 tháng 05 năm 1996) PHÁT HÀNH C PHI U RA CÔNG CHÚNG (Gi y ch ng nh n ăng ký chào bán s 731 /UBCK-GCN Ch t ch U ban Ch ng khoán Nhà nư c c p ngày 15 tháng 11 năm 2010) B n cáo b ch tài li u b sung s c cung c p t i: Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông - OCB 45 ng Lê Du n, Qu n 1, Tp H Chí Minh i n thoai: (84.8) 38220960 Fax: (84.8) 38220963 Website: www.ocb.com.vn Email: ocb@ocb.com.vn Công ty C ph n Ch ng khốn Phương ơng - ORS 194 Nguy n Công Tr , Phư ng Nguy n Thái Bình, Qu n 1, Tp H Chí Minh i n thoai: (84-8) 39 144 290 Fax: (84-8) 39 142 295 Website: www.ors.com.vn Email: ors@ors.com.vn Ph trách công b thông tin: Ông: Tr nh Văn Tu n – Ch c v : T ng Giám S i n tho i: (08) 39 435 017 c NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG- OCB (Gi y ch ng nh n KKD s 059700 S K ho ch u tư TP H Chí Minh c p ăng ký l n 10 tháng 05 năm 1996, ăng ký thay i l n th 13 ngày 30 tháng 12 năm 2008) PHÁT HÀNH C u ngày PHI U RA CÔNG CHÚNG Tên c ph n : C Lo i c ph n : C ph n ph thông M nh giá : 10.000 T ng s hành lư ng phát : 110.000.000 c ph n TT PH N NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG ng/c ph n Phương án phát T l phát hành hành cho c ông hi n h u Kh i lư ng phát hành ( v :c ph n) Giá chào bán T ng giá tr phát hành tính theo m nh giá Ghi Phát hành c phi u thư ng cho c ông hi n h u 20 :1 10.000.000 100 t ng Th c hi n sau ngày 22/12/2010 ngu n Th ng dư v n kh d ng Phát hành cho c ông hi n h u 20 :1 10.000.000 10.000 ng 100 t ng Phát hành riêng l cho i tác nư c 61.000.000 Giá th a thu n 610 t ng Phát hành riêng l cho BNP Paribas 29.000.000 Giá th a thu n 290 t ng BNP Paribas s chi m t l 20% V L 3.100 t ng S th c hi n sau có ch p thu n c a Th tư ng Chính ph T NG C NG 110.000.000 1.100 ng t T ch c ki m tốn : Cơng ty TNHH ERNST & YOUNG VN Saigon Riverside Office Center 2A – 4A Tôn c Th ng, Q1, TP.HCM, VN i n tho i : (84.8) 3824 5252 T ch c tư v n Fax : (84.8) 3824 5250 Công ty C ph n Ch ng khốn Phương ơng 194 Nguy n Cơng Tr , P Nguy n Thái Bình, Qu n 1, Tp.HCM i n tho i: (84.8) 3914 4290 Fax: (84.8) 3914 2295 B N CÁO B CH M CL C I II CÁC NHÂN T R I RO TRONG HO T NG NGÂN HÀNG R i ro v lãi su t R i ro v tín d ng .3 R i ro v ngo i h i R i ro v kho n R i ro t ho t ng ngo i b ng R i ro pha loãng c phi u R i ro lu t pháp R i ro c a t chào bán, c a d án s d ng v n R i ro khác NH NG NGƯ I CH U TRÁCH NHI M CHÍNH I V I N I DUNG B N CÁO B CH III CÁC KHÁI NI M IV.TÌNH HÌNH VÀ C I M C A T CH C PHÁT HÀNH Gi i thi u v Ngân hàng .9 Tóm t t trình hình thành phát tri n 10 Cơ c u t ch c c a OCB 12 Cơ c u b máy qu n lý c a OCB 12 C ông c a OCB 31 Danh sách nh ng Công ty m Công ty c a OCB, nh ng công ty mà OCB ang n m gi quy n ki m soát ho c c ph n chi ph i, nh ng công ty n m quy n ki m soát ho c c ph n chi ph i i v i OCB: Khơng có 33 Ho t ng kinh doanh 33 K t qu ho t ng năm g n nh t (2007 n 30/06/2010) 43 V th c a OCB so v i ngân hàng khác 45 10 Chính sách i v i ngư i lao ng 49 11 Chính sách c t c 51 12 Tình hình tài 52 13 H i ng Qu n tr , Ban Ki m soát, Ban T ng Giám c, K toán trư ng 53 14 Tài s n: 84 15 K ho ch l i nhu n c t c năm 2010-2012: 84 16 ánh giá c a t ch c tư v n v k ho ch l i nhu n c t c: 86 17 Nh ng cam k t chưa th c hi n c a OCB: khơng có 86 18 Các thông tin, tranh ch p ki n t ng liên quan n Ngân hàng mà có th nh hư ng t i giá c phi u: khơng có 86 V C PHI U CHÀO BÁN 87 Phương án phát hành: 87 Phương th c tính giá CP: 88 Phương th c chào bán: 88 Th i gian phân ph i d ki n: 90 Gi i h n v t l n m gi i v i ngư i nư c : 92 Các h n ch liên quan n vi c chuy n ng : 92 Trang B N CÁO B CH Các lo i thu liên quan: 92 Tài kho n phong to : 93 VI.M C ÍCH CHÀO BÁN: 93 M c ích chào bán: 93 Phương án kh thi tăng v n i u l 2010 93 VII K HO CH S D NG S TI N THU Ư C T T CHÀO BÁN 96 VIII CÁC I TÁC LIÊN QUAN N T CHÀO BÁN 97 IX.PH L C 98 Trang B N CÁO B CH I CÁC NHÂN T R I RO TRONG HO T NG NGÂN HÀNG R i ro v lãi su t R i ro lãi su t r i ro lãi su t th trư ng thay is d n n tài s n sinh l i gi m giá tr R i ro lãi su t g n li n v i c u trúc th i h n khác gi a tài s n, n s bi n trư ng Như v y, r i ro lãi su t c a ngân hàng liên quan n nh ng thay ng c a lãi su t th i l i nhu n giá tr c a tài s n có, tài s n n Ngân hàng TMCP Phương ông (OCB) xác nh qu n tr r i ro lãi su t m t nh ng tr ng tâm c a qu n tr tài s n, n ã thi t l p công c , gi i pháp qu n tr l ch nh y c m lãi su t, m c chênh l ch thích h p thành l p l ch th i lư ng Ban i u hành hàng ngày s quy t nh hư ng cho ho t nh trì ng c a OCB Ngày 19/06/2009, OCB ã y ban qu n lý r i ro g m năm thành viên ó ba thành viên thành viên H i qu n tr hai thành viên c a Ban i u hành Ho t nghi m bi n pháp an tồn, OCB ã h n ch có th phân tích ng c a ng y ban qu n lý r i ro, v i nh ng kinh c ph n r i ro lãi su t R i ro v tín d ng R i ro tín d ng r i ro ph n lãi ho c g c ho c c hai c a kho n vay khơng c hồn tr ã cam k t R i ro tín d ng s d n h n ch r i ro tín d ng n gi m thu nh p ròng gi m giá tr th trư ng c a v n m c th p nh t, t nhi u năm OCB ã th c hi n sách tín d ng th n tr ng, c u danh m c tín d ng h p lý phân lo i khách hàng vay th c hi n xét t quy t nh c p kho n tín d ng b o lãnh OCB t ch c thành ba c p: Ban tín d ng t i chi nhánh, Ban tín d ng H i s H i OCB bao g m b y thành viên ó có hai thành viên H i ng tín d ng H i ng qu n tr , b n thành viên c a Ban i u hành m t thành viên trư ng phịng chun mơn Bên c nh vi c quy t ho c b o lãnh H i d ng, n ng tín d ng cịn quy t nh v n ng tín d ng nh c p tín d ng v sách tín d ng, qu n lý r i ro tín nh h n m c phán quy t c a ban tín d ng Nguyên t c c p tín d ng s th ng nh t c a 2/3 thành viên Ban tín d ng, H i d ng theo úng quy ng tín d ng Ngồi ra, OCB th c hi n trích l p d phịng r i ro tín nh c a Ngân hàng Nhà Nư c T i chi nhánh, phòng Kinh doanh th c hi n nhi m v th m Chi nhánh th c hi n nhi m v tái th m nh phê t kho n vay h n m c phán quy t N u kho n vay vư t m c phán quy t c a Chi nhánh quy n quy t H i s ho c H i nh vay Ban tín d ng nh thu c v Ban Tín d ng t i ng tín d ng Trang B N CÁO B CH R i ro v ngo i h i R i ro ngo i h i r i ro xu t phát t thay hàng, v y, r i ro ngo i h i g n li n v i ho t i t giá h i d n n gi m thu nh p c a ngân ng kinh doanh ngo i t s bi n ng c a t giá OCB qu n tr r i ro ngo i h i t p trung vào qu n lý tr ng thái ngo i h i ròng tr ng thái kinh doanh vàng, tuân th b ng h p úng quy ng kỳ h n hoán nh hi n hành c a Ngân hàng Nhà Nư c h n ch r i ro i R i ro v kho n R i ro kho n m t r i ro r t quan tr ng ho t r i ro kho n c ngân hàng quan tâm bi n pháp h u hi u có nh ng bi n c bi t Qu n lý r i ro kho n t i OCB v i nh ng ng l n v kho n xác l p c u ngu n v n h p lý, ánh giá kỳ h n v n ng n h n, trung dài h n thành l p i vào ho t th quy ng ngân hàng Do v y ng OCB m b o t t kh toán K t m b o trì kh kho n r t t t tuân nh v kho n c a Ngân hàng Nhà Nư c Ngoài ra, OCB xây d ng bi n pháp ng phó k p th i có bi n ng l n v kho n nh m cung c p cho lãnh o, trư ng ơn v , b ph n nhân viên phương cách qu n lý ng phó x y s c kho n Ngân hàng ã ban hành Quy ch T ch c ho t ng c a Ban Qu n lý Tài s n – N (ALCO) theo Q s 51/2009/QD-H QT ngày 4/9/2009 Ban ALCO bao g m 10 thành viên ó 04 thành viên Ban quy t i u hành 06 thành viên Trư ng Phòng chuyên môn, v i ch c nh theo th m quy n v n liên quan n vi c phân b Tài s n – N , nh m tri n khai chi n lư c kinh doanh chung c a Ngân hàng, phân b h n m c r i ro c th quy t r i ro kho n r i ro th trư ng Và Ngân hàng ã ban hành Quy s 750/2009/Q -NHP ngày 15/10/2009, quy nh sách nh v qu n lý kho n nh gi i h n ch s kho n, l p báo cáo cung c u kho n mô ph ng tình hu ng b t thư ng, bi n pháp x lý trư ng h p th a ho c thi u kho n R i ro t ho t ng ngo i b ng Các kho n m c ngo i b ng cân i k toán c a Ngân hàng ch y u theo dõi tài s n mb o kho n c p tín d ng cho khách hàng, kho n cam k t có i u ki n v b o lãnh vay v n, b o lãnh toán, b o lãnh th c hi n h p ng, m thư tín d ng thương m i Theo quy ch qu n lý n i b , Ngân hàng yêu c u khách hàng có tài s n th ch p ho c c m c ký qu , m c ký qu tùy thu c vào m c tin c y c a t ng khách hàng mà Ngân hàng th m ng tín d ng phê t Ban tín d ng, H i cá nhân doanh nghi p s ng tín d ng quy t c th m nh c Ban tín d ng, H i nh h n m c b o lãnh c p cho nh ch t ch , c xem xét kho n cho vay Trang B N CÁO B CH R i ro pha loãng giá c phi u Khi Ngân hàng phát hành thêm CP công chúng s làm tăng kh i lư ng CP lưu hành làm loãng giá CP ti m n r i ro pha loãng giá CP s i v i nhà u tư.Giá th trư ng c a c phi u OCB c i u ch nh theo công th c sau: PR(t-1) + I * PR Giá th trư ng ( i u ch nh) = 1+I (Ngu n : website UBCKNN) Trong ó: PR(t-1) : giá giao d ch c a OCB ngày trư c ngày ch t danh sách th c hi n quy n PR : I : t l v n tăng giá bán c phi u bình quân t phát hành thêm Theo Phương án tăng v n i u l OCB ã c H C s tăng t ng c ng 55% V L, ó 5% phát hành cho c c phi u thư ng phát hành cho c cho c thơng qua năm 2010 OCB ông hi n h u v i giá 10.000 ng, 5% ông hi n h u, 45% l i phát hành riêng l cho BNP Paribas ơng ch n l c ngồi nư c theo giá th a thu n d ki n 12.500 m nh giá t 20%-30%) Như v y, giá phát hành bình quân ng (cao t phát hành thêm c tính tốn sau: Giá phát hành bình quân = [(5% x 10.000) + (5% x 0) + (45% x 12.500)] : 55% = 11.136 Trong i u ki n th trư ng hi n nay, th giá c a c phi u OCB dao m nh giá 10.000 ng Áp d ng giá phát hành bình quân 11.136 ng/cp ng quanh giá tr ng t l v n tăng 55% vào cơng th c giá i u ch nh t i ngày ch t danh sách th c hi n quy n c tính tốn sau: 10.000 + 55% * 11.136 Giá th trư ng ( i u ch nh) = = 10.403 ng/cp + 55% R i ro lu t pháp Ngân hàng Phương ông ho t ng kinh doanh lĩnh v c Tài – Ti n t , ây lĩnh v c r t nh y c m v i sách c a Nhà nư c có nh hư ng sâu r ng n m i m t xã h i Do Trang B N CÁO B CH ó, ngồi nh ng văn b n quy ph m pháp lu t nói chung, OCB cịn ch u s chi ph i c a h th ng văn b n dư i lu t khác Ngân hàng Nhà nư c ban hành Tùy vào tình hình t ng th i kỳ khác mà Chính ph có th s d ng nh ng sách i u hành kinh t khác tr c ti p n ho t i u s nh hư ng ng kinh doanh c a h th ng Ngân hàng nói chung Ngân hàng Phương ơng nói riêng R i ro c a t chào bán, c a d án s d ng v n 8.1 R i ro t chào bán Vi c chào bán c ph n b sung tăng v n i u l c a Ngân hàng s làm tăng s lư ng c ph n lưu hành th trư ng N u Ngân hàng v n ch trương trì t l chi tr c t c năm hi n t i c n lư ng ti n chi tr c t c s nhi u nh hư ng h p kinh doanh có bi n n l i nhu n gi l i Trong trư ng ng l n, ho c có nh ng h i kinh doanh m i, Ngân hàng có th g p nh ng áp l c v vi c tr c t c ngu n v n cho ho t ng kinh doanh Tuy nhiên, m c ích c a t chào bán l n nh m mua s m, xây d ng s v t ch t trang thi t b ; b sung vào ngu n v n kinh doanh nên l c tài s c c nh tranh c a Ngân hàng s t t hơn, m t khác Ngân hàng c g ng tăng cư ng hi u qu ho t nhu n n nh ng kinh doanh nh m m b o t l chi tr c t c l i m c cao Do ó, Ngân hàng s phát tri n b n v ng mang l i l i ích thi t th c cho C ông Phương án phát hành thêm c ph n s d n v n n vi c pha loãng c phi u nh hư ng n sau: − T l s h u hay quy n liên quan s h u c ph n c a C ông hi n t i gi m xu ng − Khi t c tăng trư ng c a l i nhu n nh t c tăng v n i u l thu nh p m i c ph n có th suy gi m t phát hành không c b o lãnh phát hành nên có th x y r i ro s lư ng c ph n phát hành không c mua h t s c ph n l phát sinh chào bán công chúng (n u có) Trong trư ng h p này, lư ng c ph n chưa phân ph i h t s c ph n l phát sinh (n u có) s c x lý theo hư ng: − H i ng qu n tr ch theo úng quy ng quy t nh i tư ng bán m t cách có l i nh t cho OCB nh c a Nhà nư c trư ng h p c s c ph n phát hành H i ng qu n tr ch ông hi n h u không mua h t ng th c hi n th t c xin phép y ban ch ng khoán Nhà nư c gia h n th i gian phát hành n u xét th y c n thi t Trang B N CÁO B CH Ch c v ang n m gi t Không ch c khác: 38.174 c ph n, chi m 0,02% v n i u l S CP s h u: Nh ng ngư i có liên quan n m Ch ng: T Ng c Ánh gi c phi u: Các kho n n S c ph n s h u: 5.557 c ph n, chi m 0,003% v n i u l Không i v i Ngân hàng: Không Các hành vi vi ph m pháp lu t: i v i t ch c Khơng L i ích liên quan phát hành (n u có): 14 Tài s n: Tài s n c nh c a OCB tính n 31/12/2009 sau: VT: tri u ng 31/12/2009 Ch tiêu Nguyên giá GT l i % GTCL/NG Tr s làm vi c 172.602 159.019 92,13% Máy móc thi t b 40.612 17.820 43,88% Phương ti n v n t i 39.793 24.454 61,45% 57 23 40,35% 60.471 58.280 96,38% 313.535 259.596 82,80% Tài s n c nh khác Tài s n c nh vơ hình T ng c ng (Ngu n: Báo cáo ki m toán năm 2009) 15 K ho ch l i nhu n c t c năm 2010-2012: Năm 2010 Ch tiêu V n i ul tri u ng 3.100.000 % tăng gi m so v i năm 2009 55% Năm 2011 tri u ng 4.000.000 % tăng gi m so v i năm 2010 29% Năm 2012 tri u ng 5.000.000 % tăng gi m so v i năm 2011 25% Trang 84 B N CÁO B CH Doanh thu thu n 726.195 36% 1.126.000 L i nhu n trư c thu 400.000 47% 690.000 L i nhu n sau thu 300.000 46% 520.000 C t c (%) 10% Ngu n v n huy t khách hàng ng 78% 1.570.000 39% 72,5% 930.000 35% 73,3% 700.000 35% 11% 12% 12.093.083 16.850.000 39% 27.000.000 60% 12.997.777 Dư n cho vay 35% 27% 15.500.000 20% 23.200.000 50% Trên s ch tiêu k ho ch nêu trên, bi n pháp th c hi n m c tiêu ã sau: ▪ a d ng hoá s n ph m, d ch v ngân hàng áp ng yêu c u ngày cao c a khách hàng Cung c p ngày hoàn thi n d ch v ngân hàng tr n gói, c c th hóa theo yêu c u c a khách hàng ▪ Th c hi n chương trình d án liên minh chi n lư c v i BNPP tái c u trúc t ch c OCB, công ngh thông tin (IT), qu n lý r i ro phát tri n d ch v ngân hàng bán l ▪ Ti p t c u tư hi n i hoá ngân hàng Trên n n t ng Corebanking s n có phát tri n s n ph m m i c a Ngân hàng d ch v Homebanking, u tư máy ATM ▪ Ho t - T p trung tăng trư ng dư n tín d ng an tồn hi u qu - ng tín d ng: áp ng t i a t t nh t nhu c u v tín d ng, v d ch v toán c a doanh nghi p k c i tác, nhà th u khách hàng c a doanh nghi p - Xây d ng sách khách hàng phù h p v i t ng i tư ng vay ▪ Phát tri n m nh m d ch v ngân hàng bán l (tài kho n, th ATM, cho vay mua nhà, mua ôtô, tài tr cho doanh nghi p v a nh , vay tiêu dùng ) có tính c nh tranh cao ▪ Tăng cư ng công tác qu n lý r i ro, rà soát ánh giá nâng cao ch t lư ng tín d ng: thư ng xuyên ki m tra vi c tuân th quy ch , quy trình cho vay, quy trình cơng tác n m b t thông tin khách hàng vay v n tín d ng nh giá tài s n b o m h n ch n x u phát sinh có bi n pháp x lý k p th i ▪ Phát tri n ho t ng d ch v v kinh doanh vàng, xây d ng ưa s n ph m m i mua bán vàng kỳ h n, mua bán quy n ch n vàng Trang 85 B N CÁO B CH ▪ Tìm ki m d án kh thi ng khác u tư dài h n u tư ch ng khốn có l a ch n ho t tăng hi u qu kinh doanh chung Thúc y ho t ng u tư cho khách hàng cá nhân doanh nghi p v i tr ng tâm vi c góp v n vào doanh nghi p ho t ng ngành kinh t tr ng i m, có chi n lư c kinh doanh rõ ràng i ngũ qu n tr t t K t h p cung ng d ch v ngân hàng truy n th ng d ch v tư v n tài chính, b o lãnh cho doanh nghi p ▪ M r ng m ng lư i chi nhánh, phòng giao d ch t 80 chi nhánh phòng giao d ch vào năm 2010 Chú tr ng vi c th c hi n công tác ánh giá ti m t i nơi c gi i thi u ho c c tìm ch n nh m ▪ m b o hi u qu ho t ng cho chi nhánh - phòng giao d ch v sau Tăng cư ng th c hi n vi c qu ng bá thương hi u dư i nhi u hình th c mang hình nh OCB n m i nhà 16 ánh giá c a t ch c tư v n v k ho ch l i nhu n c t c: Cơng ty C ph n Ch ng khốn Phương nghiên c u phân tích ánh giá v ho t ông ã ti n hành thu th p thông tin c n thi t, ng kinh doanh c a Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông, xem xét lĩnh v c kinh doanh mà Ngân hàng ang ho t ng ng th i d a k t qu kinh doanh năm v a qua, l c c a OCB m c tăng trư ng d tính s p t i c a ngành, Công ty C ph n Ch ng khốn Phương ơng nh n th y k ho ch kinh doanh c a OCB có tính kh thi n u khơng có nh ng bi n ng nh hư ng nghiêm tr ng Nh ng nh n xét ch mang tính tham kh o mà không hàm ý n ho t ng c a Ngân hàng m b o giá tr c a ch ng khoán 17 Nh ng cam k t chưa th c hi n c a OCB: khơng có Các thơng tin, tranh ch p ki n t ng liên quan n Ngân hàng mà có th nh hư ng t i giá c phi u: khơng có Trang 86 B N CÁO B CH C V PHI U CHÀO BÁN Phương án phát hành: Tên c ph n : C PH N NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG Lo i c ph n : C ph n ph thông M nh giá : 10.000 T ng s lư ng phát hành : 110.000.000 c ph n TT Phương án phát hành T l phát hành cho c ông hi n h u Kh i lư ng phát hành ( v :c ph n) Phát hành c phi u thư ng cho c ông hi n h u 20 :1 10.000.000 Phát hành cho c ông hi n h u 20 :1 10.000.000 Phát hành riêng l cho i tác nư c ng/c ph n Giá chào bán T ng giá tr phát hành tính theo m nh giá 100 t ng 10.000 ng 100 t ng 61.000.000 Giá th a thu n 610 t ng Phát hành riêng l cho BNP Paribas 29.000.000 Giá th a thu n 290 t ng T NG C NG 110.000.000 1.100 ng Ghi Th c hi n sau ngày 22/12/2010 ngu n Th ng dư v n kh d ng t BNP Paribas s chi m t l 20% V L 3.100 t ng S th c hi n sau có ch p thu n c a Th tư ng Chính ph Trang 87 B N CÁO B CH Phương th c tính giá CP: Giá chào bán c ph n cho nhà u tư (ngồi c ơng hi n h u) t c xác nh s giá tr s sách theo Báo cáo tài c a Ngân hàng k t h p v i giá tr n i t i c a Ngân hàng d a nh ng gi nh h p lý v tình hình kinh doanh Phương pháp xác nh giá tr s sách sau: Kho n m c 31/12/2007 31/12/2009 30/9/2010 1.655.131.000.000 1.591.088.000.000 2.330.895.000.000 2.386.910.163.845 111.111.100 147.447.700 200.000.000 200.000.000 14.896 V n ch s h u ( ng) 31/12/2008 10.791 11.654 11.935 S c ph n ang lưu hành (c ph n) Giá tr s sách ( ng/c ph n) Giá tr s sách = V n ch s h u S c ph n ang lưu hành M c giá chào bán cho Nhà chào bán cho c u tư (ngồi c ơng hi n h u tuân th quy ông hi n h u) s không thu n l i giá nh c a pháp lu t Phương th c chào bán: 3.1 Phát hành c phi u thư ng cho c Phát hành c phi u thư ng cho c 2.000 t ông hi n h u: ông hi n h u 10.000.000 c ph n chi m 5% v n i u l ng (t l 20:1) t ngu n th ng dư v n Qu DTBSVDL Theo ó c ph n s ông s h u 01 c c nh n 01 quy n nh n c phi u thư ng, c 20 quy n nh n c phi u thư ng s 01 c ph n m i phát hành i v i s c phi u l (n u có) phát sinh th c hi n quy n, không vư t s lư ng phát hành, s lư ng c phi u mà c ông c mua s c nh n mb o c làm tròn xu ng n hàng ơn v Vi c phát hành c phi u thư ng cho c ngu n v n kh d ng theo quy ông hi n h u c th c hi n sau ngày 22/12/2010 nh t i thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 hư ng d n vi c mua, bán l i c phi u m t s trư ng h p phát hành thêm c phi u c a công ty i chúng sau y Ban Ch ng khoán Nhà nư c ch p thu n Trang 88 B N CÁO B CH Ví d : C ơng A s h u 147 c phi u, theo t l th c hi n quy n 20:1, ó s lư ng c ph n phát hành thêm c ông A là: (147/20) * = 7,35 c phi u Theo quy phi u l c c phân ph i c phi u ông A s 3.2 Phát hành v i giá b ng m nh giá cho c Chào bán cho c ông hi n h u: ông hi n h u 10.000.000 c ph n chi m 5% v n i u l hi n t i c a Ngân hàng (t l 20:1) Theo ó c s ông s h u 01 c ph n s c nh n 01 quy n mua, c 20 quy n mua c mua 01 c ph n m i phát hành thêm v i giá 10.000 có) phát sinh th c hi n quy n, mà c ơng c mua s Ví d : C nh v vi c x lý c ng/ 01 CP i v i s c phi u l (n u m b o không vư t s lư ng phát hành, s lư ng c phi u c làm tròn xu ng n hàng ơn v ông A s h u 147 c phi u, theo t l th c hi n quy n 20:1, ó s lư ng c ph n phát hành thêm c ông A c quy n mua: (147/20) * = 7,35 c phi u Theo quy vi c x lý c phi u l c ông A s c quy n mua c phi u v i giá 10.000 nh v ng/c phi u Chuy n ng quy n mua c phi u phát hành thêm: Quy n mua c phi u phát hành thêm ch cho c phép chuy n ng m t ph n ho c toàn b i tư ng khác 01 (m t) l n nh t trư c th i h n ch t danh sách c ông ăng ký chuy n ng quy n mua c ph n X lý s c ph n t ch i mua c phi u l phát sinh: S c ph n l phát sinh t vi c phát hành c phi u thư ng s c h y b S c ph n l phát sinh t vi c phát hành c phi u b ng m nh giá c u quy n cho H i ng Qu n Tr quy t nh bán cho i tư ng khác m t cách có l i nh t cho Ngân hàng theo úng quy h p i tư ng t i m c 3.2 3.4 không mua h t s lư ng d ki n, s c ph n l i c phát hành bán theo m nh giá cho c ông hi n h u s h u v n i u l 2.000 t 3.3 Phát hành riêng l cho a nh c a Nhà nư c.Trư ng ng theo t l s h u i tác nư c có ch n l c: Tiêu chí l a ch n: Vi c chào bán c ph n cho i tác có ch n l c nư c có l c tài chánh, ch p nh n tình hình tài chánh hi n t i, i u l c a ngân hàng, tuân th theo qui nh c a pháp lu t, giá chào bán không th p so v i giá bán cho c nh c a pháp lu t hi n ông hi n h u, theo úng quy hành theo m t tiêu chí mà H QT thông qua: - Nhà u tư pháp nhân ho t ng lĩnh v c Tài - Ngân hàng - B o hi m Trang 89 B N CÁO B CH - Nhà u tư pháp nhân ho c th nhân có cam k t h p tác tài tr tài ho c tài tr k thu t cho Ngân hàng - Nhà - C u tư khách hàng truy n th ng (pháp nhân th nhân) c a OCB ông hi n h u nư c hi n ang n m gi t l s h u c ph n n th i i m 31/12/2009 t i thi u 1% v n i u l c a OCB có nhu c u mua thêm CP b Chào bán: Chào bán riêng l 61.000.000 c ph n cho i tác nư c có ch n l c Giá chào bán theo phương th c àm phán, th a thu n không th p giá phát hành cho c theo úng quy ông hi n h u, nh c a pháp lu t hi n hành có l i nh t cho Ngân hàng 3.4 Phát hành riêng l cho Ngân hàng BNP Paribas: Chào bán cho Ngân hàng BNP Paribas (ngoài s lư ng c ph n c mua v i tư cách c ông hi n h u) t i a 29.000.000 c ph n nh m nâng t l s h u c a Ngân hàng BNP Paribas t i OCB t 15% lên 20% v n i u l 3.100 t ng Giá chào bán theo phương th c àm phán, th a thu n không th p giá phát hành cho c ông hi n h u, theo úng quy có l i nh t cho Ngân hàng Vi c phát hành cho BNP Paribas s nh c a pháp lu t hi n hành c th c hi n sau có ch p thu n c a Th tư ng Chính ph Trư ng h p l i c phát hành i tư ng t i m c 3.2 3.4 không mua h t s lư ng d ki n, s c ph n cịn bán theo m nh giá cho c t l s h u Ngân hàng Phương ông hi n h u s h u v n i u l 2.000 t ng theo ông ph i báo cáo UBCKNN trư c th c hi n Trư ng h p c ông hi n h u không mua h t s c ph n y quy n cho H i tư ng bán m t cách có l i nh t cho Ngân hàng theo úng quy ng Qu n tr quy t nh i nh c a Nhà nư c Th i gian phân ph i d ki n: Phát hành sau nh n c Gi y ch ng nh n chào bán ch ng khoán công chúng UBCKNN c p D ki n trình t th c hi n sau: a Cơng b phương ti n thông tin i chúng: Trong vòng ngày k t ngày nh n Gi y ch ng nh n phát hành c a UBCKNN, t ch c phát hành s ti n hành thông báo v vi c phát hành thêm 03 (ba) s báo ngày liên ti p c a m t t Báo Trung Ương ho c m t t Báo b a phương theo quy nh L ch trình phân ph i c phi u Gi s ngày nh n gi y phép c a y ban Ch ng khoán Nhà nư c T Trang 90 B N CÁO B CH STT Công vi c Th i gian (ngày) Công b thông tin vi c phát hành phương ti n thông tin chúng i Ngày giao d ch không hư ng quy n T+4 Ch t danh sách c T+5 Phân b thông báo quy n mua c ph n Chuy n ng quy n mua c ph n C T ng h p th c hi n quy n ông hi n h u s h u v n i u l 2.000 t T+1 n T+3 T+6 T ngày T+6 n ngày T+14 ông ăng ký n p ti n mua c ph n T ngày T+6 n ngày T+16 T ngày T+16 n ngày T+18 Chào bán riêng l cho i tác nư c T ngày T+18 ngày T+22 Chào bán riêng l cho BNP Paribas (sau có ch p thu n c a Th tư ng Chính ph ) D ki n n ngày T+22 10 X lý s c phi u l s c phi u không bán h t c a c h u c a BNP Paribas (n u có) ơng hi n T ngày T+22 ngày T+25 n 11 Phân b thông báo quy n mua c ph n cho c danh sách ã ch t t i bư c ông hi n h u theo T ngày T+25 ngày T+30 n 12 C T ngày T+30 ngày T+40 n 13 T ng h p th c hi n quy n T ngày T+40 n ông ăng ký n p ti n mua c ph n n ngày T+41 14 Ti n hành àm phán v i 15 Báo cáo k t qu i tư ng khác (n u có) t chào bán công chúng T ngày T+41 ngày T+42 n T ngày T+43 Trang 91 B N CÁO B CH STT Công vi c 16 Phân ph i c phi u thư ng theo danh sách c t i bư c Gi i h n v t l n m gi Theo quy vi c nhà nh t i Ngh Th i gian (ngày) ông hi n h u ã ch t Sau ngày 22/12/2010 i v i ngư i nư c : nh s 69/2007/N -CP ngày 20 tháng năm 2007 c a Chính Ph v u tư nư c mua c ph n c a ngân hàng thương m i Vi t Nam Thông tư s 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 c a Ngân hàng Nhà Nư c Vi t Nam hư ng d n m t s n i dung Ngh g mc c nh s 69/2007/N -CP t ng m c s h u c ph n c a nhà ơng nư c ngồi hi n h u) ngư i có liên quan c a nhà u tư nư c (bao u tư nư c ó không vư t 30% v n i u l c a m t ngân hàng Vi t Nam iv ic ơng T ch c nư c ngồi gi i h n t l n m gi sau: - T l n 15% v n i u l c Th ng - T l n 20% v n i u l c Chính ph Vi t Nam ch p thu n T l n m gi c a c c NHNN Vi t Nam ch p thu n ông nư c t i OCB vào ngày 31/12/2009 29.999.963 CP tương ng 15% v n i u l Các h n ch liên quan n vi c chuy n ng : - C phi u chào bán cho c ông hi n h u: c t chuy n ng - C phi u chào bán cho Ngân hàng BNP Paribas: Không c chuy n ng th i h n năm theo quy nh c a pháp lu t k t ngày s h u - C phi u chào bán cho i tác có ch n l c nư c: không c chuy n ng th i h n năm k t ngày hoàn thành t chào bán theo quy nh c a pháp lu t Các lo i thu liên quan: Các cá nhân u tư ch ng khoán s ch u nh hư ng b i quy cá nhân s 04/2007/QH12 ngày 21/11/2007 Ngh vi c xác nh thu thu nh p cá nhân nh c a Lu t thu thu nh p nh, Thông tư hư ng d n có liên quan i v i kho n thu nh p t vi c u tư v n, thu nh p t chuy n ng ch ng khoán C th , Ngh quy nh chi ti t m t s nh s 100/2008/N -CP ngày 08 tháng 09 năm 2008 c a Th tư ng Chính ph i u c a Lu t thu thu nh p cá nhân Theo Ngh nh này, thu nh p t l i t c Trang 92 B N CÁO B CH c ph n, chuy n ng ch ng khoán s áp d ng m c thu 20% thu nh p tính thu c năm ho c thu su t 0,1% giá chuy n ng ch ng khoán t ng l n Tài kho n phong to : Tên tài kho n: Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông S tài kho n : 007.100.578708 T i: Ngân hàng Ngo i thương Vi t Nam- Chi nhánh Tp.HCM VI M C ÍCH CHÀO BÁN: M c ích chào bán: Trong năm 2010, Ngân hàng Phương ông d trù tăng v n i u l t 2.000.000.000.000 lên 3.100.000.000.000 ng (m c v n tăng 1.100.000.000.000 ▪ B o m kh i u ki n v v n i u l ▪ B o m kh v v n t có k thu t hi n mua s m tài s n c ng) v i m c ích sau: phát tri n m ng lư i ho t i hóa ho t ng ng ng Ngân hàng, xây d ng s v t ch t nh, xây d ng tr s cho H i s , Chi nhánh Phòng giao d ch ▪ Tăng quy mô v v n ho t ng, tăng s c c nh tranh m r ng quy mô cho vay, tài tr d án Phương án kh thi tăng v n i u l 2010 2.1 S c n thi t tăng v n i u l a S c n thi t Tính n 31/12/2009, v n i u l c a Ngân hàng Phương tăng v n i u l giúp OCB tăng quy mô v n ho t ng, b o ông (OCB) 2.000 t m v n t có cho vi c phát tri n m ng lư i chi nhánh, phòng giao d ch, tăng kh tài chánh, tài tr d án Hơn n a, theo quy thi u 3.000 t nh c a Nhà nư c, ng Vi c u tư cho khách hàng n năm 2010 Ngân Hàng c ph n ph i có v n i u l t i ng Vì v y, vi c Ngân hàng Phương ông tăng v n i u l năm 2010 h t s c c n thi t b Ch tiêu tài ch y u c a Ngân hàng Phương ông VT: t ng Trang 93 B N CÁO B CH % tăng CH TIÊU % tăng Năm Năm gi m Năm gi m 2007 2008 2008/ 2009 2009/ 2007 T ng tài s n 2008 11.755 ng Dư n tín d ng L i nhu n trư c thu V n i ul -14% 12.686 +26% 9.877 8.262 -16% 10.046 +22% 7.557 8.597 +14% 10.217 +19% 231 81 -65% 272 +236% 1.111 Ngu n v n huy 10.095 1.474 +33% 2.000 +36% 2.2 Tr lãi ph n v n góp: OCB tr lãi s v n góp mua c ph n theo m nh giá cho c tính t ngày góp v n ơng v i lãi su t 10%/năm n ngày v n i u l m i c a OCB c ăng ký t i S K ho ch u tư Tp.H Chí Minh 2.3 Cân i ngu n v n s d ng v n năm 2010: Năm 2010, n n kinh t Vi t Nam d báo cịn g p nhi u khó khăn có nhi u i u ki n thu n l i kinh t kinh t vĩ mô, không n c ang ph c h i Chính Ph l m phát tăng cao, ph n ã có bi n pháp u t GDP 6,5% lĩnh v c ho t nh phát tri n Vi c tăng v n i u l lên 3.100 t m n ng Ngân hàng nh hi u qu i ngu n v n s d ng v n năm 2010: VT: tri u STT A I II III IV V VI VII nh ng v i vi c ti p t c tham gia góp v n c a ông chi n lư c BNP Paribas s giúp OCB phát tri n n Cân tăng trư ng, b o CH TIÊU TÀI S N Ti n m t, vàng b c, quý Ti n g i t i NHNN Ti n, vàng g i t i TCTD khác Cơng c tài phái sinh Cho vay khách hàng Cho vay khách hàng DPRR tín d ng (*) Ho t ng u tư Tài s n c nh 31/12/2009 12.686.213 365.083 228.153 1.050.384 10.109.855 10.216.975 -107.120 248.786 259.596 K h ach 31/12/2010 16.033.026 224.232 310.606 1.201.783 12.900.293 12.997.777 -97.483 680.000 500.000 ng % tăng (gi m) s dư 2010/2009 26% -39% 36% 14% 28% 27% -9% 101% 93% Trang 94 B N CÁO B CH VIII IX B I II III IV V VI a B t ng s n u tư Tài s n Có khác T NG TÀI S N N PH I TR VÀ V N CH Ti n g i vay TCTD khác Ti n g i c a khách hàng Các cơng c tài phái sinh V n tài tr y thác u tư Các kho n n khác T NG N PH I TR V n Qu V n c a TCTD V n i ul Qu c a TCTD L i nhu n chưa phân ph i T NG N PH I TR VÀ V N CH 424.358 12.686.213 12.686.213 1.028.986 8.969.525 5.549 47.783 303.475 10.355.318 2.330.895 2.066.766 2.000.000 53.062 211.067 216.112 16.033.026 16.033.026 200.000 12.093.083 -49% 26% 26% -81% 35% 57.783 214.580 12.565.446 3.467.580 3.100.000 3.100.000 67.580 300.000 21% -29% 21% 49% 50% 55% 27% 42% 12.686.213 16.033.026 26% 2.4 Tính tốn ch tiêu k ho ch năm 2010, sau tăng v n (S li u d trù n ngày 31/12/2010): VT: t STT Ch tiêu T ng tài s n V n ch s h u V n huy ng t cá nhân TCKT Dư n cho vay L i nhu n trư c thu T l an toàn v n t i thi u T l kh chi tr T l ngu n v n ng n h n cho vay trung dài h n T l l i nhu n sau thu / V n ch s h u bình quân (ROE) T l l i nhu n sau thu / T ng tài s n bình quân (ROA) M c c t c d ki n t i thi u D ki n x p lo i 10 11 12 K ho ch 2010 16.033 3.468 12.093 12.998 400 ng % tăng so v i 2009 26% 49% 35% 27% 47% 28% 30% 25% 12,2% 2,3% 10% A 2.5 Kh qu n tr , qu n lý, giám sát c a OCB - H i ng Qu n Tr g m nhà doanh nghi p doanh nhân thành qu n tr kinh doanh, ó, có hai t, có nhi u kinh nghi m i di n c a BNP Paribas Trang 95 B N CÁO B CH - Ban i u hành c a OCB có nhi u năm kinh nghi m lãnh v c tài chánh ngân hàng, ó có hai Phó T ng giám - c i di n c a BNP Paribas V i s h tr c a BNP Paribas, OCB ã thành l p Ban h p tác phát tri n d án: Qu n lý r i ro, Công ngh thông tin, ngân hàng bán l c u trúc t ch c ngân hàng - Cơ c u t ch c c a OCB g n nh , hi u qu khơng ng ng hồn thi n theo u c u phát tri n c a ngân hàng - B máy ki m tra, ki m soát n i b g m nh ng cán b có kinh nghi m, trình th c hi n y chun mơn, quy ch v quy trình nghi p v ki m soát n i b , ki m soát r i ro ó có chuyên gia tư v n v qu n lý r i ro c a BNP Paribas làm vi c thư ng xuyên t i Ngân hàng - S lư ng cán b , công nhân viên năm 2009 1.435 ngư i v i 71 Trong năm 2010 s tăng cư ng i ngũ qu n lý a i m ho t ng áp ng yêu c u phát tri n v i 85 chi nhánh, phịng giao d ch - OCB có tình hình tài chánh lành m nh, h at ng kinh doanh phát tri n n lý h p lý, k t qu kinh doanh t t tăng trư ng hàng năm an tòan, n m c D NG S TI N THU Ư C T Ngân hàng Phương ông d trù s d ng 1.100.000.000.000 T CHÀO BÁN ng v n i u l tăng thêm sau: Mua s m, xây d ng s v t ch t trang thi t b k thu t cho ho t 247.000.000.000 - nh.Cơ s v t ch t danh u tư ti m gia tăng giá tr VII K HO CH S - nh, chi phí qu n ng Ngân hàng: ng, B sung ngu n v n kinh doanh: 853.000.000.000 ng Ngân hàng TMCP Phương ơng d ki n hồn thành vi c tăng v n i u l vào cu i năm 2010 có k ho ch s d ng m c v n i u l tăng thêm 1.100 t sau: VT: t STT KINH PHÍ N I DUNG Quý I/2011 Quý II/2011 Quý III/2011 ng Quý IV/2011 I Mua s m, xây d ng s v t ch t trang thi t b k thu t cho ho t D án th 39 20 19 - - D án công ngh thông tin 26 16 10 - - Mua b t ng s n làm tr nhánh, Phòng giao d ch 100 - 50 50 - s Chi ng Ngân hàng Trang 96 B N CÁO B CH Xây d ng m i, s a ch a c i t o tr s Chi nhánh, Phòng giao d ch 62 30 - 32 - Mua s m trang thi t b cho vi c phát tri n m ng lư i 20 - 15 - 247 66 94 87 - II T ng c ng B sung ngu n v n kinh doanh vay kinh doanh ti n t V n i u l tăng thêm 853 1.034 940 853 853 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 VIII CÁC I TÁC LIÊN QUAN cho N T CHÀO BÁN T ch c phát hành: Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông - OCB 45 ng Lê Du n, Qu n 1, Tp H Chí Minh i n thoai: (84.8) 38220960 Fax: (84.8) 38220963 Website: www.ocb.com.vn T ch c tư v n: Công ty C ph n Ch ng khốn Phương ơng - ORS 194 Nguy n Cơng Tr , Phư ng Nguy n Thái Bình, Qu n 1, Tp H Chí Minh i n thoai: (84-8) 39 144 290 Website: www.ors.com.vn Fax: (84-8) 39 142 295 Email: ors@ors.com.vn T ch c ki m tốn: Cơng ty TNHH ERNST & YOUNG VI T NAM Saigon Riverside Office Center, 2A – 4A Tôn i n tho i: (84.8) 824 5252 c Th ng, Q1, Tp.H Chí Minh VN Fax: (84.8) 824 5250 Trang 97 B N CÁO B CH IX PH L C Ph l c I: Ph l c II: Gi y phép thành l p ho t i u l c a Ngân hàng c ng c a Ngân hàng ih i ng c ông thơng qua Ph l c III: Báo cáo tài ã c ki m toán 2008, 2009 báo cáo tài tháng 2010 Ph l c IV: Sơ y u lý l ch thành viên H i ng qu n tr , Ban T ng Giám u năm c, Ban Ki m soát, K toán trư ng Ph l c V: H sơ pháp lý có liên quan khác Trang 98 ... c phát hành : Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông OCB : Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông ORS : Công ty C ph n Ch ng khốn Phương ơng UBCKNN : NHNN : Ngân hàng Nhà nư c y ban ch ng khoán. .. u ngày PHI U RA CÔNG CHÚNG Tên c ph n : C Lo i c ph n : C ph n ph thông M nh giá : 10.000 T ng s hành lư ng phát : 110 .000.000 c ph n TT PH N NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG ng/c ph n Phương án phát. ..NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG- OCB (Gi y ch ng nh n KKD s 059700 S K ho ch u tư TP H Chí Minh c p ăng ký l n 10 tháng 05 năm 1996, ăng ký thay i l n th 13 ngày 30 tháng 12 năm 2008) PHÁT HÀNH